Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.[Disposición derogada]
Sea notorio y manifiesto a todos los ciudadanos que las Cortes Valencianas han aprobado y yo, de acuerdo con lo establecido por la Constitución y el Estatuto de Autonomía, en nombre del Rey, promulgo la siguiente Ley.
PREÁMBULO
I
En la Comunidad Valenciana, las cooperativas son entidades que cuentan con una larga tradición que se remonta ciento cincuenta años atrás. Las cooperativas valencianas, en las variadas circunstancias políticas, económicas y sociales que se han sucedido durante toda esa dilatada historia, han demostrado su gran capacidad generadora de bienestar para sus socios y de riqueza para ellos y para las comunidades en las que actúan, de tal forma que es posible afirmar que, en muchas de las mismas, la cooperativa es el motor principal de la vida económica y social de la localidad y el principal instrumento empresarial al servicio de sus habitantes.
Las cooperativas valencianas son en la actualidad una realidad en alza y constituyen un elemento de primera magnitud en la vertebración del territorio y de la sociedad valencianas que tiene presencia activa en casi todas sus poblaciones y actúa en provecho de sus socios, y de la sociedad en general, en los más variados sectores de la producción, el consumo y los servicios.
II
La legislación reguladora de las entidades cooperativas en la Comunidad Valenciana ha estado constituida por la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, Texto Refundido aprobado mediante Decreto Legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Consell de la Generalitat, que agrupó en un solo cuerpo legal los preceptos procedentes de la primitiva Ley 11/1985, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y los introducidos en dicha norma por la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de Modificación de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. El propio texto refundido aprobado en 1998 ha sido, a su vez, objeto de dos reformas, introducidas por las leyes de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat Valenciana 10/1998 y 9/2001.
La precedente legislación de cooperativas de la Comunidad Valenciana, pese a aparecer como relativamente reciente, contaba con más de diecisiete años de antigüedad en la mayoría de sus preceptos y estaba influida por unas circunstancias económicas y sociales muy diferentes a las actuales. Esta última circunstancia es la que motivó que, pese a su aparente juventud, la normativa reguladora de las cooperativas hubiera quedado obsoleta en multitud de sus proposiciones normativas, que no contemplaban las realidades hoy existentes en los principales ámbitos económicos en que las cooperativas actúan, ni los instrumentos económicos y jurídicos que la doctrina y la práctica habían resaltado como más adecuados para esas entidades. Hasta tal punto este desfase se ha puesto de manifiesto en la legislación española que leyes coetáneas o más recientes que la valenciana ya habían sido completamente sustituidas por otras, como ha sucedido con la Ley –estatal– General de Cooperativas, de 2 de abril de 1987, derogada por la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas; con la Ley Foral 12/1989, de 3 de julio, de Cooperativas de Navarra, derogada por la de 2 de julio de 1996, o con la Ley de Sociedades Cooperativas Andaluzas de 2 de mayo de 1985, que quedó derogada por la de 31 de marzo de 1999.
III
Además, y aunque en su tiempo fue considerada pionera en la materia, la legislación valenciana no contemplaba una serie de instrumentos y nuevas tendencias que han surgido en estos últimos años en el mundo cooperativo y que no se incorporaron a la misma en la reforma de 1995, con posterioridad a la cual se formularon nuevamente los Principios Cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional y se definieron por la misma los Valores Cooperativos, que conjuntamente con aquéllos establecen las bases del cooperativismo en el mundo de inicios del siglo XXI.
IV
Por otro lado, a lo largo de estos años se habían detectado en la ley algunas lagunas y ambigüedades que, sin ser de gran importancia, ni afectar a cuestiones trascendentales para las empresas cooperativas, sí que han venido provocando problemas de interpretación que, en la práctica, dificultaban la aplicación ágil de la ley, tanto por la Administración, como por las cooperativas o los profesionales.
La necesidad de una actualización de la legislación ha sido, además, sentida y manifestada por el propio sector que, en enero de 2002 y a través de la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, presentó a la Consellería de Economía, Hacienda y Empleo una propuesta de modificación de la ley, contenida en un informe en el que se planteaban enmiendas a más de 60 artículos de la misma. Esta propuesta de modificación coincidió con la iniciativa, promovida por la propia administración, de publicar una nueva ley, dada la profundidad y amplitud de las modificaciones necesarias para actualizar la ley y el número y alcance de las solicitadas por el sector.
V
En coherencia con este planteamiento, y dada la voluntad de elaborar una norma consensuada con el conjunto del sector cooperativo, se constituyó un comité técnico, en el que se integraron especialistas de la administración autonómica junto a la Comisión Jurídica de la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y de cuyos intensos trabajos durante varios meses fue fruto un texto, expresivo del alto grado de sintonía alcanzado entre los representantes del sector cooperativo y los de la Consellería de Economía, Hacienda y Empleo y del consenso entre las partes, y que constituyó la base sobre la que se ha elaborado la presente ley.
Además, para algunas materias, el presente texto plantea soluciones innovadoras, que se consideran más ajustadas a la realidad actual de nuestras empresas y que se espera que establecerán nuevas pautas y modelos a imitar en otros ámbitos territoriales.
VI
Como criterio básico, se parte de la necesidad de disponer de una ley moderna, clara y flexible, que acepte la mayoría de edad de las cooperativas actuales, bien distintas a las de la época de la Ley 11/1985, rechazando ideas paternalistas, y que otorgue las mayores competencias a los propios estatutos sociales y a las normas de orden interno, como medio de favorecer la autorregulación de los diferentes intereses que confluyen en el seno de las cooperativas.
Así, constituye punto inicial de la regulación la idea básica de que las cooperativas son entidades con una doble vertiente, lo cual exige –en cada caso– planteamientos complementarios. Por un lado, la cooperativa, es una organización societaria que debe promover y garantizar una adecuada participación de los socios en la gestión de la empresa común. Por otro, la cooperativa, como organización empresarial debe disponer de instrumentos que favorezcan su solidez y viabilidad económica.
En cuanto a su vertiente societaria, el texto contiene novedades que tienden a favorecer la participación del socio. Así, entre otras, introduce en el artículo 53 la figura del Comité Social, órgano no previsto en la actual ley valenciana, aunque sí en otras españolas. Reforzar el derecho de información del socio, sobre todo en las normas que son de carácter interno (el reglamento de régimen interior) y en las asambleas generales que se celebran mediante delegados. Incrementar el equilibrio entre las partes y las garantías del socio en caso de baja, introduciendo nuevos supuestos de baja justificada a instancias del socio y mejorando los mecanismos para recurrir las decisiones en el caso de que la cooperativa califique la baja del socio como no justificada.
Además, se regulan medidas tendentes a fomentar la integración de nuevos socios. En esta línea, declara de sentido positivo el silencio de la cooperativa ante una solicitud de adhesión; se recoge la figura del socio temporal (ya presente en otras legislaciones) y prevé todo un sistema que incentiva la incorporación como socios de personas que han venido operando con la cooperativa sin estar vinculados a ella por una relación societaria; esto último es una novedad, no recogida hasta ahora en ninguna ley, y para la que se regula la posibilidad de imputar a favor de estas personas los resultados que hayan generado en su actividad previa con la cooperativa, minorando así la aportación económica que deben realizar para incorporarse como socios.
Como organización empresarial, se considera la cooperativa como una entidad cuya adecuada gestión le proporciona una solidez y credibilidad que, en cierta forma, es independiente de los socios que la conformen en cada momento y que es la que le permite disponer de una verdadera proyección futura. En este sentido, dotar a la cooperativa de instrumentos financieros eficaces y flexibles permite asegurar su consolidación y es más coherente con el actual escenario económico-empresarial. En esta línea, la ley contempla:
Una revisión integral del régimen económico que, sin interferir ni contradecir la normativa fiscal –estatal– ni los propios principios cooperativos, reste rigidez al régimen de la cooperativa, fomente su desarrollo empresarial y su solvencia patrimonial. En este sentido, entre otras novedades, se recoge la posibilidad de constituir una reserva voluntaria de los excedentes que no esté individualizada por socios, que se nutra de la parte de resultados que la cooperativa acuerde no distribuir ni destinar a fondos irrepartibles, y que se espera que constituya una valiosa herramienta de dinamización empresarial y, también en esta línea de promover el desarrollo empresarial de las cooperativas, se plantea la regulación de los grupos cooperativos –nueva en el derecho valenciano de cooperativas– de forma tal que se espera que permitirán la consecución de economías de escala, favorecerán la intercooperación y fomentarán la introducción de criterios de dirección estratégica conjunta entre las cooperativas del grupo. En la misma línea, la ley introduce un cambio en la concepción de la relación de los socios trabajadores con la cooperativa de trabajo asociado. Hasta ahora, en la Comunidad Valenciana, estos socios tenían una relación con la cooperativa que podría calificarse de laboralizada. La ley admite que esa relación es societaria, pero reconoce unos derechos mínimos al socio como trabajador e incorpora cautelas que impidan la autoexplotación. Finalmente, debe destacarse que la solvencia patrimonial de las cooperativas valencianas se ve fortalecida con la garantía de un capital y una reserva obligatoria mínima e indisponible, así como, con medidas que garantizan los derechos de terceros en caso de imputación de pérdidas, o de reducción del capital o de la reserva obligatoria.
Además de todo ello, se ha actualizado y mejorado la regulación de diversos aspectos ya anteriormente regulados, como son:
Los Valores y Principios Cooperativos, recogiendo los formulados por la ACI en 1995 en Manchester, y que deben actuar como verdaderos principios generales del derecho cooperativo, informando la norma y orientando su aplicación práctica.
El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, para el que se ha previsto una notable modernización, además de promoverse la descentralización administrativa, en aras a conseguir una relación más ágil de este órgano con las cooperativas fomentando los criterios de proximidad y eficacia.
La capacidad y condiciones para formar parte del consejo rector, la duración de sus cargos y la posibilidad y limitaciones de las renovaciones parciales de este órgano social.
Las clases de cooperativas, introduciendo matizaciones y mejoras relativas a algunas de ellas que vienen a dar respuesta a necesidades detectadas en los últimos años y que son consecuencia del dinamismo y vocación social que han demostrado las empresas cooperativas.
El fomento del cooperativismo, apartando de las cooperativas las connotaciones de marginalidad y excesivo asistencialismo que se derivaban de su anterior concepción y regulación.
Una regulación de las cooperativas no lucrativas que concreta y hace posible la calificación administrativa de las mismas, en un sentido más amplio y preciso que en la anterior norma.
La tipificación de las infracciones a la legislación cooperativa y el régimen sancionador, cuya regulación se había revelado incompleta e ineficaz.
Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen mayoritariamente la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera del mismo.
A los efectos de esta ley, es cooperativa la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus socios, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios en función de su participación en dicha actividad.
Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la cooperativa.
A los efectos de esta ley, se entiende por actividad cooperativizada la constituida por el conjunto de las prestaciones y servicios que, sin mediar ánimo de lucro, realiza la cooperativa con sus socios, en cumplimiento del fin de la cooperativa.
Las cooperativas podrán realizar con terceros operaciones propias de su actividad cooperativizada, en las condiciones fijadas en esta ley.
Las cooperativas valencianas se inspirarán en los valores cooperativos de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad declarados por la Alianza Cooperativa Internacional y en los principios cooperativos formulados por ella, que constituyen las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica dichos valores, y que, a efectos de esta ley, son los siguientes:
Primero. Adhesión voluntaria y abierta.
Segundo. Gestión democrática por parte de los socios.
Tercero. Participación económica de los socios.
Cuarto. Autonomía e independencia.
Quinto. Educación, formación e información.
Sexto. Cooperación entre cooperativas.
Séptimo. Interés por la comunidad.
Dichos valores y principios servirán de guía para la interpretación y aplicación de esta ley y sus normas de desarrollo.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de formación y promoción cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social. Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.
3. La responsabilidad de los socios por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en el supuesto previsto en el artículo 69.3 de esta ley.
1. La denominación de las cooperativas sometidas a esta ley deberá incluir siempre los términos «Cooperativa Valenciana» o, en forma abreviada, «Coop. V.».
2. En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios, la cooperativa quedará obligada a hacer constar en su denominación esta circunstancia o, abreviadamente, «Coop. V. Iltda.».
3. La denominación de «Cooperativa Valenciana» no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
4. Las cooperativas valencianas tendrán una sola denominación que no podrá inducir a error en el tráfico jurídico acerca de la propia naturaleza y clase de la entidad.
5. No se podrá utilizar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal o a cualquier otra ley autonómica de cooperativas vigente en España. Tampoco podrá utilizarse una denominación idéntica a la de una sociedad mercantil preexistente.
6. En lo no previsto expresamente en esta ley respecto de la denominación de las cooperativas, se estará a lo dispuesto con carácter general para las sociedades en el Reglamento del Registro Mercantil.
La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunidad Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa. Ello no obstante, la cooperativa por decisión de su consejo rector, podrá establecer las sucursales que crea conveniente.
Las cooperativas valencianas harán constar su denominación, domicilio y los datos de su inscripción registral en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas. También deberán hacer constar, en su caso, que se encuentran en liquidación.
1. Los socios de una cooperativa podrán agruparse voluntariamente en secciones sin personalidad jurídica independiente, para realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los estatutos de la entidad incorporen la regulación de la sección.
2. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán dotarse de una sección de crédito. Las cooperativas con sección de crédito se regirán por la normativa legal y reglamentaria de la Generalidad específicamente aplicable a estas entidades y, en lo no previsto en dicha normativa, será de aplicación lo establecido con carácter general en esta ley y en las normas que la desarrollen.
3. El consejo rector y el director de la cooperativa y, en el caso de ser designado, el director o apoderado de la sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma.
4. Las secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, y gozarán de autonomía de gestión, conforme a los acuerdos tomados por la asamblea de socios de la sección. Tales acuerdos serán incorporados a un libro de actas y obligarán a todos los socios integrados en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.
5. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 40 de esta ley. La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 40 de esta ley.
6. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceros, consintiendo éstos en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.
7. En el caso de que la cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, podrá repetir contra los socios integrados en la sección, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.
8. Los estatutos de la cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obligaciones y responsabilidades de los mismos, así como las facultades de control contable y de gestión que, en todo caso, detenta el consejo rector de la cooperativa.
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.
2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y los socios responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.
En ausencia de consentimiento de los socios, los administradores nombrados en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes señalada de los socios que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. No obstante, dichos socios podrán reclamar contra los administradores o consejeros que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.
3. El número mínimo de socios para constituir una cooperativa será de cinco, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, que será de dos, y en las cooperativas de segundo grado, en las que bastará con dos cooperativas fundadoras.
1. Sin perjuicio de las demás determinaciones que puedan establecerse reglamentariamente, la escritura constitutiva contendrá, al menos:
a) Los nombres y apellidos de los socios constituyentes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación social, si fueran personas jurídicas; y, en ambos casos, el domicilio.
b) La voluntad de los otorgantes de constituir la cooperativa.
c) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la entidad.
d) La expresión de que el capital social mínimo ha sido íntegramente suscrito y desembolsado.
e) Cuando las aportaciones fueran dinerarias, constancia notarial de que se ha exhibido y entregado la certificación del depósito a nombre de la cooperativa, en una entidad financiera, de las correspondientes cantidades; la certificación habrá de quedar incorporada a la matriz.
f) El valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, haciendo constar sus datos registrales, si existieran, con detalle de las aportaciones realizadas por cada uno de los socios constituyentes.
g) Designación de los integrantes del primer consejo rector y sus respectivos cargos y, en su caso, designación del administrador o administradores.
h) La fecha prevista para que la cooperativa dé comienzo a sus operaciones, que podrá determinarse con referencia a un hecho ulterior. Esta fecha no podrá ser anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución, salvo en los casos de transformación en cooperativas o de fusión.
i) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentarán al notario autorizante las oportunas certificaciones, que deberán incorporarse a la escritura matriz.
2. Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:
a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de la actividad cooperativizada, que deberá desarrollarse mayoritariamente en el territorio de la Comunidad Valenciana.
b) El objeto social o actividades socio-económicas para las que se crea la cooperativa.
c) El capital social mínimo.
d) La cuantía y la forma de acreditar la aportación obligatoria de los socios al capital social y las condiciones de su desembolso, en su caso.
e) El régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales, en el caso de que se establezca una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa o cuando la responsabilidad del socio se determine como ilimitada.
f) Las condiciones objetivas para ejercer el derecho a ingresar en la cooperativa y para la baja justificada.
g) Las condiciones de ingreso y baja y el estatuto jurídico de los socios de trabajo y asociados, en su caso.
h) Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
i) Las normas sobre composición, funcionamiento, procedimiento electoral y remoción de los órganos sociales.
j) Las normas para la distribución del excedente neto e imputación de las pérdidas de ejercicio.
k) Las normas de disciplina social, especificando las infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.
l) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para la liquidación.
m) La cláusula de sometimiento a la conciliación previa y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, cuando así se establezca.
n) El régimen de las secciones que se creen en la cooperativa.
o) Las demás materias que según esta ley deben regular los estatutos sociales.
Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y referencias que se hagan a ella añadirán a su denominación la expresión: «... en constitución».
2. En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.
3. Los contratos estipulados en nombre de la cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está «en constitución» y, solamente serán exigibles si la cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquélla.
4. Los administradores responden de los perjuicios producidos a los terceros contratantes si no especifican que contratan en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más administradores, responderán de forma solidaria.
En tales supuestos, la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de la estipulación del contrato.
5. Los administradores responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de ésta o de no aprobación de los mismos.
1. Los administradores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento, indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado para cumplir esta obligación. Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, todo fundador podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas.
2. En el plazo de un mes desde la presentación de la escritura de constitución, el Registro procederá a su inscripción o denegará la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
Los defectos deberán ser subsanados por los administradores en el plazo de dos meses, archivándose el expediente en caso contrario.
3. Contra la denegación de inscripción, expresa o presunta, se podrá interponer el correspondiente recurso en los términos y plazos previstos en la legislación vigente.
4. Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitarse del Registro un dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad de la escritura y de los estatutos a las disposiciones de esta ley. Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de un mes.
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana es un registro público dependiente de la Generalitat Valenciana y adscrito a la conselleria competente en materia de cooperativas, que se estructura en una oficina central y tres oficinas territoriales.
La oficina central tendrá competencia respecto de las cooperativas de seguros, las de crédito y aquellas otras que cuenten con sección de crédito, así como de las uniones y federaciones de cooperativas y la confederación.
Las oficinas territoriales del registro serán competentes respecto de las restantes cooperativas cuyo domicilio radique en la respectiva provincia.
2. El Registro de Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las cooperativas valencianas, de sus uniones y federaciones y de la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, así como de los actos y negocios jurídicos que se determinen en esta ley y en sus normas de desarrollo. También le corresponden las demás funciones que se le atribuyen en el artículo siguiente.
3. El Registro de Cooperativas percibirá las tasas que se establezcan por ley. Quedarán exentas de tasas la inscripción de la constitución de la cooperativa y las certificaciones y demás actuaciones registrales que sean solicitadas por las cooperativas, sus socios administradores o quienes obren en su nombre. También estarán exentas de tasas las inscripciones de constitución, las certificaciones y actuaciones registrales que sean solicitadas por las uniones y federaciones y por la Confederación de cooperativas.
1. Las oficinas del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana asumirán, en sus respectivos ámbitos de competencia, las siguientes funciones:
a) Calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho Registro.
b) Legalización de los libros corporativos y de contabilidad de las cooperativas, uniones, federaciones y confederación de cooperativas.
c) Depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación.
d) Nombramiento de auditores y otros expertos independientes, en los casos en que le corresponda al registro.
e) Calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 114.
f) Cualesquiera otras atribuidas por la ley o por sus normas de desarrollo.
2. A la oficina central del registro le corresponderá además:
a) Expedir certificaciones de denominación.
b) Coordinar la actuación de todas las oficinas.
c) Coordinar la actuación del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana con los demás registros de cooperativas y con los registros mercantiles.
d) Llevar a cabo las demás funciones que le sean asignadas por las leyes y sus normas de desarrollo.
1. El Registro de Cooperativas se rige por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
La inscripción no tiene eficacia convalidante del hecho inscribible y se presume exacta y válida. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
2. La publicidad del registro se hará efectiva a través de la manifestación de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o mediante certificación o nota informativa sobre tales asientos.
3. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero los asientos del registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.
5. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las cooperativas, así como la transformación de éstas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.
1. El Registro de Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de gestión, y al depósito del informe de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la legislación de sociedades anónimas y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
2. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro no notifique a los interesados la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, el solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecen expresamente plazo para dictar o notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.
En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado.
1. En el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana se llevarán los siguientes libros: a) diario; b) de inscripción de cooperativas; c) de inscripciones de uniones, de federaciones y Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana; d) de nombramientos; e) de legalización de libros; f) de reserva de denominaciones; y g) los demás libros que se establezcan reglamentariamente.
2. En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, donde constará el documento objeto de inscripción. Reglamentariamente podrá establecerse la inscripción extensa, mediante transcripción literal del contenido de los documentos.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
2. La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y auditores, y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público o con las firmas del secretario y del presidente de la cooperativa, legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Cooperativas. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
3. La inscripción de la delegación permanente de facultades en la comisión ejecutiva o consejero delegado, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública que determinará las facultades delegadas.
4. La inscripción del nombramiento y cese del director de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos al director o apoderado.
5. La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
6. Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el registro deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos.
1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de éstas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa.
En las cooperativas de segundo grado, pueden ser socios las cooperativas, los socios de trabajo y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.
2. La Generalitat Valenciana y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los miembros del consejo rector, podrán formar parte como socios de cualquier cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.
3. Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no supere la quinta parte de los socios de carácter indefinido, ni de los votos de éstos en la asamblea general. En el caso de cooperativas de trabajo asociado y otras que tengan socios de trabajo, el vínculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podrá exceder de tres años.
Estos socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión, que los de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del 50% de la exigida a éstos. Asimismo, la cuota de ingreso no será exigible a estos socios hasta que, en su caso, se produjera la integración como socios de vinculación indefinida.
Transcurrido el período de vinculación, el socio tendrá derecho a la liquidación de su aportación obligatoria a capital, que le será reembolsada en el momento de la baja, sin que sean de aplicación los plazos máximos de reembolso previstos en el artículo 61 de esta ley.
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa, tiene derecho a ingresar como socio, salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.
2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al consejo rector, el cual, en un plazo no superior a dos meses, tendrá que admitirla o rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito al solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social, además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos. Si transcurrido el anterior plazo no se hubiera comunicado el acuerdo al solicitante, se entenderá admitida la solicitud de ingreso.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solicitante como cualquiera de los socios anteriores de la cooperativa, ante la comisión de recursos si existiera, o en su defecto ante la asamblea general en el plazo de un mes desde la notificación o publicación del acuerdo correspondiente. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general, o de la comisión de recursos si existiera, podrán ser sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnados ante la jurisdicción ordinaria.
1. Si los estatutos lo prevén, los trabajadores con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios de trabajo en los términos establecidos en los estatutos. En tal caso, éstos tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo, y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo, se imputarán a la reserva obligatoria y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.
2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
1. El socio podrá causar baja voluntaria en cualquier momento, mediante notificación por escrito al consejo rector. La baja producirá sus efectos desde que el consejo rector reciba la notificación de la misma, salvo que los estatutos sociales establezcan que la baja no se produzca sin justa causa hasta que finalice el ejercicio económico en curso o se cumpla el plazo mínimo de permanencia obligatoria determinado estatutariamente, que no podrá exceder de cinco años, salvo en los casos en que esta ley autoriza un plazo superior.
2. El consejo rector, en todo caso, calificará la baja de justificada o de no justificada y determinará los efectos de la misma, todo ello mediante acuerdo que comunicará al socio en el plazo máximo de tres meses desde que recibió la notificación de baja del socio. Esta comunicación deberá incluir, en su caso, el porcentaje de deducción que se aplica y si se hace uso del aplazamiento previsto en el artículo 61 de esta ley o, al menos, indicar el porcentaje máximo de deducción aplicable y la posibilidad de aplazar el reembolso.
La falta de comunicación en el plazo previsto permitirá considerar la baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso.
3. Tendrá la consideración de baja justificada la que sea consecuencia de la disconformidad del socio con un acuerdo de la asamblea general de los previstos en el artículo 36.6 de esta ley. También se considerará justificada la baja cuando se acredite que la cooperativa ha negado reiteradamente al socio el ejercicio de los derechos reconocidos en el artículo 25 de esta ley, con la excepción del establecido en el apartado e) del mismo. Asimismo, los estatutos sociales podrán establecer que se considere justificada la baja cuando el acuerdo verse sobre la distribución de resultados del ejercicio, si el socio disconforme no ha recibido en los dos últimos ejercicios la retribución por su contribución a la actividad cooperativizada que, con carácter mínimo, hayan podido establecer para este caso en los estatutos. El socio que no haya votado a favor del acuerdo deberá comunicar su baja en el plazo máximo de cuarenta días desde el siguiente al de la adopción del acuerdo, o al de la recepción del acuerdo en el caso de que estuviese ausente en la asamblea.
4. El socio causará baja obligatoria cuando pierda los requisitos para serlo conforme a la ley o los estatutos. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el consejo rector bien de oficio, bien a petición del propio afectado o de cualquier otro socio.
5. La expulsión del socio sólo procederá por falta muy grave prevista en los estatutos. El consejo rector podrá acordarla mediante la apertura de expediente, para lo que podrá designar un instructor. En el expediente serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia al interesado a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de quince días. El procedimiento de expulsión será resuelto y notificado en el plazo máximo de dos meses, desde la fecha del acuerdo de apertura del expediente.
6. En los supuestos de baja obligatoria o expulsión, la baja no producirá sus efectos hasta que la decisión del consejo rector sea ratificada por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de todos los derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo, si así lo prevén los estatutos. El socio conservará en todo caso el derecho de voto y de información.
7. Si el socio afectado no está conforme con la decisión del consejo rector sobre la baja, expulsión o calificación de la baja, podrá recurrirla en el plazo de un mes desde que le fue notificada, ante el comité de recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado. En el caso de que el recurso no sea admitido o se desestime, el acuerdo del comité de recursos o de la asamblea general podrá someterse en el plazo de un mes, desde la notificación del acuerdo correspondiente, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarse ante el juez competente por el cauce previsto en el artículo 40.
8. En caso de fallecimiento del socio, sus herederos podrán optar por sucederle en la cooperativa conforme establece el artículo 60.4 de esta ley o por reclamar el reembolso de sus aportaciones a capital, una vez practicada la liquidación correspondiente, conforme se establece en el artículo 61 para el reembolso de las aportaciones.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.
2. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:
a) La realización de actividades o manifestaciones que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 27.e) de esta ley; o el fraude en las aportaciones u otras prestaciones debidas a la cooperativa.
b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales y, en su caso, en el reglamento de régimen interior.
c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones a capital social.
d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas, asumidas frente a la cooperativa.
e) Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
3. En las cooperativas de trabajo asociado, o en aquellas cooperativas que tengan socios de trabajo, también serán consideradas faltas muy graves, específicamente para los socios trabajadores o de trabajo en su prestación laboral en la cooperativa, las contempladas en el artículo 89.
4. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los tres meses, si son graves a los seis meses, y si son muy graves a los doce meses de haberse cometido. El plazo se interrumpirá al incoarse el procedimiento sancionador y, transcurridos los plazos estatutariamente previstos para dictar resolución, se entenderá sobreseído el expediente.
5. Los estatutos sociales establecerán el procedimiento sancionador, respetando en todo caso lo establecido para los supuestos de expulsión.
1. En caso de baja o expulsión, el socio responderá personalmente por las deudas contraídas por la cooperativa durante su permanencia en la misma, previa excusión del haber social, por un período de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión y por el importe que le haya sido liquidado.
Además, seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de la condición de socio.
2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin, el Consejo Rector de la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha valoración el socio podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses desde la notificación del correspondiente acuerdo.
El socio de la cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:
a) Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma en que lo establezcan los estatutos sociales.
b) Recibir la parte correspondiente del excedente de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará en la forma que acuerde la asamblea general.
c) Cobrar, en su caso, los intereses fijados por las aportaciones sociales.
d) Obtener la actualización del valor de sus aportaciones en las condiciones previstas en esta ley y en los estatutos sociales.
e) Recibir la liquidación de su aportación en caso de baja o de liquidación de la cooperativa.
f) Asistir, con voz y voto, a las asambleas generales.
g) Elegir y ser elegido para los cargos sociales.
h) Ser informado, en la forma regulada en el artículo siguiente.
i) Los demás derechos que establezcan las normas de esta ley o los estatutos sociales.
1. Los estatutos sociales establecerán todos los medios necesarios para que cada socio de la cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.
2. El socio de la cooperativa tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y, si lo hubiera, del reglamento de régimen interior, así como de las modificaciones de ambos, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a recibir gratuitamente copia de estos documentos con antelación a la celebración de la asamblea.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse expresamente el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.
c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos del orden del día.
El consejo rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa o que deba mantenerse reserva sobre dichos datos en cumplimiento de una obligación legal. No obstante, en el primer caso, la asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al consejo rector suministrar la información requerida.
d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos, y en particular a recibir por escrito la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de un mes o, si considera que es de interés general, en la asamblea general más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
e) Solicitar y obtener copia del acta de las asambleas generales que deberá ser facilitada al socio por el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que lo solicite.
f) Examinar el libro de registro de socios.
g) Ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el consejo rector estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
El socio de la cooperativa tendrá los siguientes deberes:
a) Desembolsar las aportaciones comprometidas en la forma que establezcan los estatutos sociales y los acuerdos de la asamblea general.
b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales.
c) Cumplir los acuerdos sociales válidamente adoptados.
d) Participar en las actividades de la cooperativa, en la forma y cuantía establecida por los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno y en los acuerdos de la asamblea general.
e) No realizar actividades de competencia con la cooperativa, por cuenta propia o de otro, salvo que sean autorizadas expresamente por la asamblea general o por el consejo rector.
f) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
g) Guardar secreto sobre asuntos y datos de la cooperativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma.
h) Las demás que resulten de la ley, de los estatutos y los reglamentos de régimen interno de aplicación
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, los socios que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de asociado, transformando su aportación obligatoria en voluntaria.
2. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No realizarán operaciones cooperativizadas con la cooperativa.
c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, en las mismas condiciones que para los socios, que podrá ser plural en el caso de que se reconozca esta posibilidad para los socios, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de los asociados en la asamblea general no podrá superar el 25% de los votos presentes y representados en cada votación.
e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del consejo rector, siempre que no superen la tercera parte de estos. En ningún caso podrán ser designados Administradores.
f) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre los asociados en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
3. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales.
Son órganos necesarios en la cooperativa:
a) La asamblea general.
b) El consejo rector o administradores.
c) Los liquidadores, cuando la cooperativa se disuelva y entre en liquidación.
Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones o comités delegados de la asamblea general, en especial la comisión de recursos, la comisión de control de la gestión y el comité social, previstos en esta ley.
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes, salvo que, tratándose de uno de los acuerdos previstos en el artículo 36.6, el socio disconforme cause baja en la cooperativa conforme establece el artículo 22.3.
1. Son competencia exclusiva, inderogable e indelegable de la asamblea general, la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación del consejo rector, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y de las comisiones delegadas de la asamblea general.
b) Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.
c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital y actualización del valor de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones y de títulos participativos.
e) Modificación de los estatutos sociales.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución.
g) Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del consejo rector para la ejecución de dicho acuerdo.
h) Creación, adhesión o baja de cooperativas de segundo grado o de crédito, de consorcios, grupos cooperativos o uniones de cooperativas de carácter económico, y de las uniones o federaciones de carácter representativo.
i) Regulación, creación y extinción de secciones de la cooperativa.
j) Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
k) Aprobación y modificación del reglamento de régimen interno de la cooperativa.
l) Todos los demás acuerdos exigidos por esta ley o por los estatutos sociales.
2. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su orden del día. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
3. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.
4. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el consejo rector responderá en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.
1. La asamblea general podrá ser convocada por el consejo rector; bien a iniciativa propia, bien a petición de, al menos, un diez por ciento de los socios, o de quinientos socios si la cooperativa cuenta con más de cinco mil, en ambos casos, el orden del día será el propuesto por los socios solicitantes.
2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada en el plazo máximo de un mes, cualquier socio en el primer caso o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del juez de primera instancia del domicilio social que, con audiencia del consejo rector, convoque la asamblea, designando las personas que con el carácter de presidente y secretario tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta remitida al domicilio del socio, o mediante cualquier otro sistema, previsto en los estatutos o en el reglamento de régimen interno, que asegure la recepción de la misma por el socio destinatario, con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta días a la fecha de celebración de aquélla. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda, además, por otros medios de comunicación.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, aquellas cooperativas que tengan más de 500 socios podrán sustituir la remisión de carta al socio por la publicación del anuncio de la convocatoria en al menos un periódico de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa, sin perjuicio de que, si así lo establecen sus estatutos, puedan difundir la convocatoria por otros medios de comunicación.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora.
Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 26 de esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.
3. El orden del día será fijado por el consejo rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta socios, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al consejo rector y, como último punto, la decisión sobre la aprobación del acta de la sesión.
5. De acuerdo con lo previsto en el artículo 26.2, b) de esta ley, cuando en la convocatoria se anuncie la modificación de los estatutos sociales se indicará, de forma expresa, que se encontrará a disposición de los socios el nuevo texto que el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretenden someter a aprobación, así como un informe justificando la reforma.
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20%.
2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea y conserven su condición al tiempo de celebración de la misma.
3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector, o quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de éstos, será la propia asamblea la que elegirá de entre los socios asistentes a quienes actuarán como presidente y secretario.
4. El presidente ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5% de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socias cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo en los casos siguientes:
a) La convocatoria de una nueva asamblea general, o la prórroga de la que se está celebrando.
b) La realización de verificación de cuentas extraordinaria.
c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas o los liquidadores.
d) La revocación de los miembros del consejo rector.
2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% de los socios asistentes o cincuenta de ellos, o afecte a la revocación de los miembros del consejo rector.
3. El 10% de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado primero de este artículo.
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.
5. Requerirá el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados:
a) La modificación de estatutos.
b) La revocación de los miembros del consejo rector, cuando no conste en el orden del día de la convocatoria, siempre que concurra el quórum de presencia establecido en el artículo 45.2.
c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector.
6. Si el acuerdo entraña imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de nuevas obligaciones para los socios no previstas en los estatutos, modificación de la clase de cooperativa o de su objeto social, agravación del régimen de responsabilidad de los socios, prórroga de la sociedad, disolución, fusión, escisión, transformación o cesión de activos y pasivos, la decisión deberá ser adoptada con el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados en la asamblea, siempre que ésta haya sido constituida con un quórum de asistencia de, al menos, el 10 % de los socios de la cooperativa.
7. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto, o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule.
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.
2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 101 de esta ley.
3. Cada socio puede hacerse representar para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día, por otro socio, por el cónyuge, ascendiente, hermano o persona que conviva con el socio.
La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos socios ausentes.
4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales.
5. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o por su representante.
6. Los estatutos sociales podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses.
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal. Además, contendrá la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Si el acta no la incluye, se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario y, en su caso, otras personas que la firmen, la lista de socios y asociados asistentes, presentes o representados, con expresión de haber sido comprobada tal representación. Los documentos que acrediten dicha representación deberán conservarse durante el plazo establecido en esta ley para la impugnación de los acuerdos.
2. La aprobación del acta de la asamblea general deberá realizarse como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de los socios asistentes, presentes o representados.
3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario al libro de actas de la asamblea general.
4. Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, expedida por el secretario con el visto bueno del presidente.
5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten socios que representen al menos el 5% de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.
1. Los estatutos sociales podrán regular que la asamblea general se realice mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados, siempre que den las causas estatutariamente previstas y, en especial:
a) Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios.
b) Cuando los socios vivan en poblaciones alejadas del domicilio social.
c) Cuando la cooperativa explote actividades diversificadas, sin perjuicio de que pueda organizarse en secciones, como prevé el artículo 8 de esta ley.
d) Cuando otras circunstancias dificulten gravemente la presencia simultánea de todos los socios.
2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 34.1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.
3. Las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios que asistirán a la asamblea de delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes, por sí o representados, a las juntas preparatorias, no podrán dar instrucciones a los delegados elegidos, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el número máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria.
4. No obstante, en las cooperativas con más de cinco mil socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres años. En estos casos de mandato plurianual, los estatutos sociales deberán regular un sistema de reuniones, previas o posteriores a la asamblea general, de los delegados con los socios adscritos a la junta correspondiente; o cualquier otro sistema que garantice la información al socio sobre los acuerdos adoptados en la asamblea general.
5. Cada delegado podrá ejercer en la asamblea de delegados el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros del consejo rector, los miembros de la comisión de control de la gestión, y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar, en el acta de la asamblea general o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del consejo rector o los miembros de la comisión de control de la gestión. La acción caducará a los cuarenta días.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta ley, se acomodarán a las normas establecidas para las sociedades anónimas, con la salvedad de que, para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que el demandante sea la comisión de control de la gestión o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del número de votos.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará la cancelación de su inscripción, así como de los asientos posteriores que resulten contradictorios con aquélla.
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.
Representa legalmente a la cooperativa en todas las actuaciones frente a terceros, tanto extrajudiciales como judiciales, incluyendo las que exigen decisión o autorización de la asamblea general.
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros.
2. En las cooperativas con un número de socios no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.
1. Los estatutos sociales han de fijar el número de componentes del consejo rector, que no será inferior a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, que sustituirán a los miembros titulares del consejo rector en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que le restara de mandato al consejero sustituido, determinando su número y el sistema y orden de sustitución. Los miembros del consejo rector y los suplentes serán elegidos por un período de entre dos y seis años, sin perjuicio de su reelección. Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación del consejo rector, que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de los miembros del mismo. En caso de que los estatutos prevean renovaciones parciales del consejo, la duración del mandato deberá establecerse por un número par de años.
Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos que podrá ejercer una misma persona como miembro del consejo rector.
2. Los miembros del consejo rector, los suplentes y, en su caso, el administrador o administradores del apartado 2 del artículo 41, serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa entre los socios de la misma, en votación secreta.
No obstante lo anterior, si lo prevén los estatutos, en el caso de que durante el período para el que fue elegido un consejero se produjera su cese y no fuera posible cubrir el puesto vacante, según las disposiciones estatutarias, por no existir suplentes en la cooperativa, por haber cesado los suplentes elegidos por la asamblea general o por haber accedido todos ellos a la condición de titulares, el consejo rector podrá designar un sustituto, que desempeñará el puesto con carácter provisional. El consejero así designado cesará automáticamente al finalizar la primera asamblea general que se reúna tras su nombramiento y, en todo caso, por el transcurso del plazo de un año desde su designación, sin perjuicio de que la asamblea general acuerde su elección como consejero, que quedará limitada al tiempo que restare para la finalización del mandato del consejero sustituido.
Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección podrá realizarse mediante constitución de mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya duración se haya fijado en la convocatoria. La elección será válida siempre que concurran a la votación presentes o representados el número de socios previstos para la constitución de la asamblea en segunda convocatoria.
El nombramiento será inscrito en el Registro de Cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido. El correspondiente documento deberá ser presentado en el plazo de un mes desde la fecha de adopción del acuerdo.
3. Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del consejo rector, y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la asamblea general. Si el órgano competente para distribuir los cargos fuera el consejo rector, la distribución se limitará a los consejeros y cargos que proceda renovarse en cada elección. Deberá existir, al menos, un presidente y un secretario. Si los estatutos lo prevén, podrán existir otros cargos, en cuyo caso deberán regularse estatutariamente sus funciones.
4. Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento señalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula.
Si un miembro del consejo rector quiere presentarse para ocupar otro cargo de ese órgano, deberá dimitir del primero para poder presentarse al segundo.
5. En las cooperativas en las que los socios de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de los socios o un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar representación estable en el consejo rector a los socios de trabajo, quienes podrán elegir para ello, como mínimo, un consejero. De la misma manera, los estatutos podrán establecer una representación para grupos determinados de socios, definidos por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesados.
1. El presidente del Consejo Rector será, a su vez, el presidente de la cooperativa y tendrá atribuida, en nombre del consejo rector, la representación legal de la misma y, salvo los supuestos en los que la ley disponga otra cosa, ostentará la presidencia de la Asamblea General.
El ejercicio de la representación por el presidente se ajustará a las decisiones válidamente adoptadas por el consejo rector y la Asamblea General.
La ejecución de los acuerdos, salvo que se tome decisión expresa en contra, corresponde al presidente.
2. Al secretario le corresponderá la redacción de las actas de las sesiones del consejo rector y de las asambleas en que ejerza su cargo, así como el libramiento de certificaciones, autorizadas con la firma del presidente, con referencia a los libros y documentos sociales.
3. Las facultades del presidente y del secretario corresponderán, en su caso, al administrador único o a cada uno de los solidarios. En los supuestos de administración mancomunada, uno de los administradores asumirá las funciones de presidente y el otro las de secretario.
1. Los miembros del consejo rector tendrán capacidad de obrar plena, y no podrán estar sometidos a ninguna incompatibilidad.
Cuando el consejero de la cooperativa sea una persona jurídica, ésta deberá designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
En las cooperativas de segundo grado y en aquellas de primer grado cuyos socios sean todos personas jurídicas, éstas podrán designar tantos consejeros como cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, que se someterán al régimen general previsto para los consejeros que sean personas físicas, con la salvedad de que su cese podrá producirse, además, por revocación efectuada por la persona jurídica que les designó.
2. Son incompatibles:
a) Los funcionarios y altos cargos públicos con funciones relacionadas directamente con las actividades de la cooperativa.
b) Los que realicen por cuenta propia o de otras personas, actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que la asamblea general los autorice expresamente.
c) Los concursados y quebrados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para cargos públicos, durante el tiempo de la condena, y los que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades lucrativas.
3. Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del consejo rector y de director, teniendo el afectado que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.
1. Los miembros del consejo rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia y revocación. En tales casos, el consejo rector o los miembros del mismo que continúen en el cargo, deberán constatar en el acta de la reunión la concurrencia de la causa del cese y, en su caso, dar posesión efectiva del cargo a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.
2. La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del consejo rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de cincuenta socios o de un número de ellos no inferior al 10% de los asistentes, y siempre que en ese momento estén presentes socios que representen el 20% de los votos de la cooperativa. El acuerdo requerirá para su eficacia ser adoptado por las dos terceras partes de los socios presentes y representados. Si la revocación constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 36.4.
El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la cooperativa.
3. Los consejeros representantes de los socios de trabajo o de minorías cualificadas de socios, sólo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos; este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del consejo rector.
En caso de no existir un régimen estatutario especial, la revocación se adoptará por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados.
4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El consejo rector, en su caso, nombrará al administrador suplente que corresponda sustituir al dimitido, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.
5. Si durante una asamblea general, un número de socios que represente el 10% de los asistentes o cincuenta de ellos, proponen votar la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de ésta, deberán cesar inmediatamente en estas funciones, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta ley.
6. En la misma asamblea general en que se acuerde la revocación del consejo rector se convocará asamblea general extraordinaria para la elección de los nuevos miembros del consejo rector, pudiendo, en su caso, designarse una comisión ejecutiva provisional, que asumirá la administración hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector.
1. El consejo rector funciona colegiadamente, adoptando sus acuerdos por mayoría.
Cuando la presente Ley o los Estatutos de la Cooperativa no atribuyan expresamente a la asamblea general la distribución de los cargos del consejo, será el propio órgano de administración quien los asigne a sus miembros.
2. El consejo rector deberá reunirse, de forma ordinaria, con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y, de forma extraordinaria, cuando lo convoque su presidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán convocar los consejeros que representen como mínimo un tercio del consejo.
3. El consejo rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. No cabe otorgar representación para la asistencia al Consejo Rector. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los consejeros asistentes, salvo en los supuestos en que esta ley exige otra mayoría.
Si los estatutos lo prevén, el voto del presidente dirimirá los empates.
Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos, siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.
4. De los acuerdos del consejo rector levantará acta el secretario, que firmarán, con éste, el presidente y otro asistente al consejo como mínimo.
5. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos los cargos de administrador único y los de administrador mancomunado o solidario, así como los de consejero delegado o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe sólo podrá fijarse en la asamblea general.
6. Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector que se consideren nulos o anulables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de esta ley.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del consejo rector que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes que hubiesen hecho constar su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, los miembros de la comisión de control y el 5% de los socios.
El plazo para la impugnación será de dos meses para los acuerdos nulos y de un mes, para los anulables. El cómputo del plazo será desde la fecha de adopción del acuerdo si el impugnante es miembro del consejo y estuvo presente en la adopción del acuerdo; en los demás casos, desde que los impugnantes tuvieren conocimiento de aquél, o en su caso desde su inscripción en el Registro de Cooperativas siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.
La impugnación se realizará conforme a lo establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general.
1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los principios cooperativos. Responden solidariamente ante la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad quienes prueben que, no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acto o acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
No exonerará de esta responsabilidad, el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.
2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.
3. La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados, aunque no conste en el orden del día.
Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del consejo afectados, mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.
El 5% de los socios, o cincuenta de ellos, podrán pedir a la asamblea general que adopte el citado acuerdo y, si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa.
4. Los socios, pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente a sus intereses por los acuerdos del consejo rector. La acción prescribe al año desde el momento en que pudo ser ejercitada.
1. El consejo rector podrá delegar de forma permanente o por un período determinado, sus facultades, en uno de sus miembros a título de consejero delegado, o en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde que fue adoptado. En cualquier momento el consejo rector podrá revocar la delegación efectuada.
2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
c) Presentar a la asamblea general ordinaria las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.
d) Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito.
e) Otorgar poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
3. En cualquier caso, el consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.
4. El consejo rector podrá designar un director, que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de ésta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada por notario, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la fecha de la escritura.
5. En las cooperativas con una cifra anual de negocios superior a tres millones de euros, será necesaria la designación de un gestor de dedicación permanente, con el carácter de consejero delegado o de director. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y para las cooperativas con sección de crédito.
1. No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del consejo rector, del director, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.
2. No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán inatacables.
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:
a) Cuando así lo exija la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo.
b) Cuando se hayan dotado de una sección de crédito.
c) A solicitud de al menos el 10% de los socios o de 50 de ellos, dirigida al Registro de Cooperativas para que éste nombre un auditor de cuentas, que efectúe la auditoría de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio. En este supuesto, los gastos originados por la auditoría así acordada, serán de cuenta de los solicitantes, que podrán repetir contra los administradores de la entidad cuando la contabilidad verificada hubiese incurrido en vicios o irregularidades graves o esenciales.
Por lo demás, el procedimiento para el nombramiento de auditor de cuentas por el Registro de Cooperativas se ajustará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil para el nombramiento por el mismo de auditores de cuentas, con la salvedad de que el sorteo público para determinar el orden de nombramientos se llevará a efecto por la Oficina Central del Registro de Cooperativas.
d) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerden la asamblea general, los administradores o la comisión de control de la gestión.
2. Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditores de cuentas nombrados por la asamblea general o por el juez, se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.
3. Las uniones o federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán contratar con los auditores de cuentas y, en su caso, financiar la prestación del servicio de auditoría para sus asociados. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.
1. Las cooperativas que vengan obligadas a someter sus cuentas a auditoría externa tendrán que designar, por acuerdo del consejo rector, un letrado asesor.
2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector en los que concurra cualquiera de las siguientes circunstancias:
a) Que sean inscribibles en cualquier registro público.
b) Que correspondan al régimen de altas y bajas y al régimen disciplinario de los socios.
c) Los relativos a las enajenaciones de bienes de inmovilizado, en los casos en que sea competencia de la asamblea general.
Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.
3. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que tenga intereses en la cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante, podrá ser letrado asesor de la cooperativa aquel socio de la misma que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la cooperativa con los propios a juicio del consejo rector.
4. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, que incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán organizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, corresponda a los abogados que reúnan los requisitos exigidos.
5. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que el mismo abogado puede ocupar el cargo de letrado asesor comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.
Se aplicarán las normas de esta ley sobre consejo rector a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.
2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, baja, expulsión y ejercicio del poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.
Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.
3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rector o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.
En todo caso, la interposición de la reclamación suspenderá el plazo legal de caducidad de la acción de impugnación, que sólo comenzará a transcurrir cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.
1. En las cooperativas con socios trabajadores o de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estos socios, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del consejo rector en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.
2. El comité social estará integrado en su totalidad por socios trabajadores o socios de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del consejo rector.
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.
2. Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, el consejero delegado o comisión ejecutiva y el director; advertir a éstos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.
3. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para el consejo rector.
1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en su caso, de los asociados. Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo.
Las aportaciones sociales, obligatorias o voluntarias, podrán ser:
a) Aportaciones con derecho de reembolso.
b) Aportaciones cuyo reembolso, en caso de baja u otros supuestos contemplados en esta ley, pueda ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos sociales. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Los estatutos sociales podrán prever, para el caso de las aportaciones a que se refiere el epígrafe a anterior, que cuando en un ejercicio económico el importe de las devoluciones de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. En este caso, resultarán también de aplicación los artículos 58.2, y 61.9 y 10.
Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
2. La cooperativa se constituirá al menos con un capital social mínimo de tres mil euros, necesariamente integrado en esta última cifra con aportaciones obligatorias totalmente suscritas y desembolsadas.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.
4. Las aportaciones sociales se acreditarán por títulos nominativos no negociables, por libretas de participación, o por anotaciones en cuenta que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de éstas.
En el caso de anotaciones en cuenta el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año.
Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan, en especial las referidas a las entidades autorizadas para llevar las anotaciones.
5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
En ningún caso podrán asignarse aportaciones a capital social por importe superior al valor de las aportaciones no dinerarias realizadas.
La entrega y saneamiento de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación que le sea aplicable.
6. Los miembros del consejo rector responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. No obstante, respecto de estas últimas, quedarán exentos de responsabilidad los administradores cuando sometan su valoración a informe de experto independiente.
Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier socio, a su costa, podrá solicitar del juez el nombramientode un experto independiente que revisará la valoración efectuada. El juez decidirá cuál de las valoraciones es la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente asignado, el socio aportante deberá completar en efectivo esa diferencia.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.
7. Los títulos acreditativos de aportaciones a capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de participaciones no dinerarias, íntegramente desembolsados.
Las aportaciones dinerarias estarán desembolsadas, como mínimo, en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo del consejo rector, en el plazo máximo de cinco años desde el momento de la suscripción.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.
El importe de la aportación podrá determinarse en los estatutos con referencia a cuantías o índices económicos publicados por organismos oficiales o independientes.
Toda aportación a capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser socio se considerará aportación voluntaria y, salvo previsión estatutaria en contra, se le aplicarán las mismas condiciones que a las aportaciones obligatorias, en cuanto a retribución y reembolso.
2. La asamblea general, por la mayoría del artículo 36.6 de esta ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando el importe, las condiciones de suscripción y plazos de desembolso.
Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, en todo o en parte, al cumplimiento de esta nueva obligación.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja con los efectos regulados en esta ley.
3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa, no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento, actualizadas según el índice general de precios al consumo o aquel que le sustituya.
El desembolso de las aportaciones, por los nuevos socios, se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos establecieran condiciones más favorables para los nuevos.
1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y asociados, fijando las condiciones de suscripción, que deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por éstos, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiere acordado admitir, así como las condiciones de retribución y reembolso de esta clase de aportaciones. En cualquier caso, el plazo de suscripción no podrá exceder de seis meses desde el acuerdo de emisión, y el plazo de reembolso no podrá ser inferior a tres años desde la suscripción.
2. En el caso de que no se suscriba la totalidad de las aportaciones voluntarias previstas en el acuerdo de emisión, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto en tal caso.
3. Cada acuerdo de emisión regulará las condiciones de retribución de la correspondiente emisión y, en su caso, los criterios para la modificación de estas condiciones.
4. El consejo rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada o si atribuyen a la asamblea general la facultad de acordar su devengo. En ambos casos, la asamblea será la competente para determinar, cuando proceda, la remuneración o el procedimiento para fijarla.
En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine su remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán condicionadas a la existencia de resultados positivos o reservas de libre disposición. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
Los importes no reembolsados de las aportaciones obligatorias del artículo 55.1.b) tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca.
1. Las aportaciones obligatorias podrán ser actualizadas con cargo a reservas, limitándose esta actualización a corregir los efectos de la inflación desde el ejercicio en que fueron desembolsadas aquéllas. Los estatutos podrán establecer un período máximo para la actualización.
2. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones previstas para las sociedades mercantiles, siempre que se respete el régimen económico de esta ley y en los términos que la legislación aplicable determine.
1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios, siempre que ello sea necesario para adecuar las aportaciones obligatorias a capital social que cada uno de ellos debe mantener de acuerdo con los estatutos.
En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rector la transmisión en el plazo de quince días desde que se produzcan.
2. El consejo rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las aportaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.
3. El socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar sus aportaciones obligatorias al capital social.
4. En caso de sucesión mortis causa, pueden adquirir la condición de socios los herederos que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante.
Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una aportación, serán considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir las aportaciones que sean obligatorias en ese momento.
El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le correspondan.
Si los estatutos lo prevén, podrá ser transmisible mortis causa la condición de asociado, así como sus aportaciones.
5. En los supuestos de los apartados tres y cuatro, el adquiriente de las aportaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las que haya recibido de familiar o causante.
6. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las participaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponderle al socio.
1. El socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias, y la parte correspondiente de las reservas voluntarias repartibles, en caso de baja de la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso, y su importe se determinará conforme se establece a continuación.
2. Del valor acreditado, y en su caso actualizado, de las aportaciones obligatorias se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad prevista en esta ley.
3. Si los estatutos lo prevén, sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias, el consejo rector podrá practicar las deducciones que se acuerden en caso de baja injustificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los estatutos, que no podrá exceder del veinte o treinta por cien respectivamente.
4. El consejo rector, en el plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, le comunicará el importe a reembolsar, la liquidación efectuada, las deducciones practicadas, en su caso, y le hará efectivo el reembolso, salvo que haga uso de la facultad de aplazamiento a que se refiere el apartado siguiente.
5. El consejo rector podrá aplazar el reembolso de la liquidación en el plazo que señalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión, a tres años en caso de baja no justificada, y a un año en caso de defunción o de baja justificada, a contar en todo caso desde la fecha de cierre del ejercicio en que el socio causó baja. Las cantidades aplazadas devengarán el interés legal del dinero, desde la fecha de cierre del ejercicio en que el socio causó baja, y no podrán ser actualizadas. Cuando el consejo rector acuerde la devolución de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b, no podrá hacer uso del aplazamiento y su reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de tres meses.
6. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán, liquidadas, en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación. Salvo que dicho acuerdo hubiera previsto un régimen diferente, las aportaciones voluntarias se reembolsarán en el momento en que la baja deba surtir efectos. En ningún caso podrán practicarse deducciones sobre las aportaciones voluntarias ni se les podrá aplicar el aplazamiento previsto en el punto anterior.
7. En el supuesto de que no se hubieran actualizado las aportaciones a capital, los Estatutos podrán prever que el socio que haya causado baja y que hubiera permanecido al menos cinco años en la cooperativa, tenga derecho a su actualización, en los términos establecidos en esta ley.
8. El socio disconforme con el importe a reembolsar, o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.7 de esta ley.
9. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 55.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
10. Los estatutos sociales podrán prever que los importes correspondientes a las aportaciones desembolsadas por nuevos socios, dentro de cada ejercicio económico, sean aplicados preferentemente al reembolso de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b) solicitado por baja de sus titulares y rehusado por el consejo rector.
1. Los estatutos sociales o la asamblea general, podrán exigir a los socios, cuotas de ingreso o periódicas no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán en la reserva obligatoria.
Si los estatutos sociales hubieran previsto cuotas de ingreso sin determinar su cuantía, éstas no podrán exceder del resultado de dividir la reserva obligatoria por el número de socios, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por socio, o por módulos de participación.
2. La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte de los mismos que se acuerde distribuir a los socios se destine a un fondo de retornos acreditados a éstos. El acuerdo de constitución de este fondo determinará el destino del mismo, el plazo para su restitución al socio y la retribución que devengará para éste, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.
3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios y asociados, que en ningún caso integrará el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, subordinadas o no, siempre de carácter no convertible en participaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.
4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener, en su caso, la consideración de valores mobiliarios en los términos que establezca la legislación aplicable.
Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que podrá ser variable o mixta.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el consejo rector, sin reconocerles derecho de voto.
1. Las cooperativas deberán llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro Registro de Socios y, en su caso, asociados, especificando en el mismo las diferentes clases de socios y las secciones a las que pertenecen, así como su fecha de admisión y baja.
b) Libro Registro de Aportaciones al Capital Social, en el que se hará constar, al menos, la naturaleza de las mismas, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
c) Libro o libros de Actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, de las juntas preparatorias y de otros órganos colegiados. En el caso de que la cooperativa haya designado administrador único o administradores mancomunados o solidarios, sus decisiones o acuerdos deberán recogerse en un libro al efecto.
d) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.
2. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, ajustándose a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable y en sus normas de desarrollo, respetando las peculiaridades de su régimen económico. El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y el Libro Diario se legalizarán en la forma que reglamentariamente se determine.
3. Cuando la entidad venga obligada a auditar sus cuentas, el consejo rector deberá elaborar un informe sobre su gestión en el que explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables.
4. El consejo rector, en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, y lo pondrá a disposición de los auditores para que éstos emitan su informe.
5. Las cooperativas que reúnan los requisitos que obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.
6. Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de esta ley.
7. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos los administradores y, si faltare la firma de alguno, se señalará con expresa indicación de la causa.
8. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas, durante el mes siguiente a su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría.
1. Los socios de la cooperativa deberán participar en la actividad cooperativizada en los términos y condiciones previstos en los estatutos sociales, reglamentos de régimen interior y acuerdos sociales. La modificación de estas condiciones se adoptará por las mayorías previstas en el artículo 36.6. El socio disconforme podrá causar baja justificada notificándolo al consejo rector en el plazo previsto en el artículo 22.3.
2. Sin perjuicio de la responsabilidad por deudas sociales, determinada conforme al artículo 4 de esta ley, el socio responde ilimitadamente del cumplimiento de la obligación de participar en la actividad cooperativizada. La baja como socio no le eximirá del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta ese momento. El incumplimiento de la anterior obligación dará derecho a la cooperativa al resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados.
3. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios, no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá desarrollar operaciones propias de su actividad cooperativizada con terceros no socios en las condiciones y con las limitaciones previstas legalmente para cada clase de cooperativa.
2. Las cooperativas que operen con terceros no socios deberán distinguir claramente en el apartado «distribución de resultados» de la memoria de las cuentas anuales los resultados ordinarios cooperativos, o propios de la actividad cooperativizada con los socios, de los resultados ordinarios extracooperativos, derivados de las operaciones de la cooperativa con quienes no sean socios.
3. La anterior distinción no será necesaria si los estatutos sociales de la cooperativa establecen que la totalidad del excedente neto del ejercicio se destinará a patrimonio irrepartible. En tal caso, la cooperativa destinará del resultado positivo, al menos, un 5% del mismo al fondo de formación y promoción cooperativa, y un 2% a los trabajadores no socios en concepto de participación en resultados, que será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable.
4. Los estatutos podrán prever que el tercero que solicite su ingreso como socio tenga derecho a una deducción en la suma que deba aportar en concepto de capital y cuota de ingreso, equivalente a los beneficios netos que con su actividad haya generado a la cooperativa en los dos últimos ejercicios. La cuantía de dicha deducción se cubrirá con cargo a reservas disponibles.
El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural si los estatutos no disponen lo contrario.
1. Se considerarán ingresos ordinarios cooperativos los siguientes:
a) Los obtenidos de la venta de productos o servicios de los socios y de productos o servicios de la cooperativa, en el cumplimiento de su objeto social.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
c) Los obtenidos de las operaciones realizadas en cumplimiento de acuerdos de intercooperación con otras cooperativas.
d) Los de naturaleza financiera obtenidos, bien en inversiones en empresas cooperativas, bien en empresas participadas mayoritariamente por las mismas, cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias, auxiliares o subordinadas a las de la propia cooperativa, y, asimismo, los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
e) Las subvenciones corrientes y las de capital imputables al ejercicio económico.
f) En las cooperativas de crédito y cooperativas con sección de crédito, los intereses y otros rendimientos obtenidos en el mercado financiero o de sus socios, en los términos establecidos por la legislación sectorial aplicable.
g) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
h) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos de inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en el patrimonio de la cooperativa hasta que finalice su período de amortización.
2. Se considerarán ingresos ordinarios extracooperativos los mencionados en el apartado anterior, cuando sean resultantes de la realización de operaciones propias de la actividad cooperativizada con terceros no socios.
3. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gastos o minoración de ingresos, los siguientes:
a) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los bienes y servicios prestados por los socios a la cooperativa, siempre que no sea superior al valor de mercado o retribución normal en la zona; en caso contrario, se deducirá el valor de mercado o la retribución normal en la zona.
b) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
c) Los intereses devengados en favor de sus socios y asociados.
d) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
f) Las otras deducciones que permita hacer la legislación aplicable.
Los gastos o deducciones señalados en los apartados b), c), d), e) y f) se imputarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
4. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del fondo de formación y promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de éste para el ejercicio en curso.
1. En la memoria de las cuentas anuales, la cooperativa incluirá el detalle de la distribución de los excedentes y beneficios y/o imputación de pérdidas, en su caso, por secciones, aplicándose a cada una de ellas lo establecido en este artículo y en el siguiente.
2. Los excedentes netos resultantes de las operaciones con los socios se destinarán, al menos en un 5 %, al fondo de formación y promoción cooperativa y, como mínimo en un 20 %, a la reserva obligatoria, hasta que ésta alcance la cifra del capital social suscrito en la fecha de cierre del ejercicio.
3. Hechas las asignaciones anteriores, el resto de los excedentes podrá aplicarse a las reservas voluntarias, a la participación de los trabajadores asalariados o distribuirse entre los socios en concepto de retornos, en proporción a su participación en la actividad cooperativizada desarrollada en el correspondiente ejercicio económico. La distribución de retornos podrá hacerse mediante su pago en efectivo, mediante su incorporación a capital, o mediante la creación de un fondo de retornos en los términos establecidos en el artículo 62.2. Sólo podrán distribuirse retornos cuando la Reserva Obligatoria alcance el mínimo establecido en el artículo 70.1 de esta ley.
4. La totalidad de los beneficios netos resultantes de las operaciones con terceros no socios y, como mínimo, el 50% de los beneficios extraordinarios se destinarán, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, a la reserva obligatoria o al fondo de formación y promoción cooperativa. El resto de beneficios extraordinarios podrá destinarse a la reserva voluntaria regulada en el artículo 71 de esta ley.
5. Cuando, conforme a las normas contables, la cooperativa deba dotar una reserva por fondo de comercio, ésta se podrá dotar indistintamente y a elección de la propia cooperativa, con cargo a los resultados cooperativos o extracooperativos.
1. Los estatutos deberán fijar los criterios de compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios, que podrán imputarse:
a) A los socios, en proporción a la actividad cooperativizada por cada socio en el ejercicio económico.
En la imputación de pérdidas al socio, si su actividad cooperativizada en el ejercicio económico fuera inferior a la que como mínimo estaba obligado estatutariamente, la imputación se realizará en proporción a dicha actividad mínima.
b) A la reserva voluntaria.
c) A la reserva obligatoria, con el límite establecido en el apartado 5 siguiente.
2. La liquidación de la deuda de cada socio derivada de la imputación de las pérdidas anteriores se satisfará de alguna de las siguientes formas:
a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco ejercicios siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el periodo señalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Si existiese un fondo de retornos, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
d) Con su pago mediante la reducción proporcional de las aportaciones voluntarias del socio al capital social.
e) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones obligatorias al capital social. Si, como consecuencia de dicha reducción, la aportación obligatoria del socio quedara por debajo del mínimo exigible, éste deberá reponer de nuevo dicho importe en el plazo máximo de un año.
f) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes cinco años.
La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las aportaciones al capital social, se reducirán en primer lugar las aportaciones voluntarias del socio, si las tuviere, y a continuación el importe desembolsado de sus aportaciones obligatorias.
3. Si los estatutos sociales lo establecen, las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios que se imputen a éstos, alcanzarán como máximo el importe total de los anticipos asignados a los socios en el ejercicio económico, más sus aportaciones a capital social y su participación en las reservas repartibles.
4. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias se imputarán a la reserva obligatoria y a las reservas voluntarias. Si el importe de éstas fuese insuficiente para compensar las pérdidas, antes de imputarse a capital, la diferencia podrá recogerse en una cuenta especial para su amortización en los diez años siguientes.
5. Cuando, por imputación de pérdidas, la reserva obligatoria quede reducida a una cifra inferior a la establecida en el artículo 70.1, la cooperativa deberá reponerla de inmediato con cargo a las reservas voluntarias, si existiesen, o con el resultado positivo de los siguientes ejercicios económicos. Asimismo, no podrá hacerse imputación de pérdidas cooperativas a la reserva obligatoria que hagan disminuir su cifra por debajo de lo establecido en dicho artículo sin que, simultáneamente y por cuantía equivalente, se imputen dichas pérdidas a los socios, a la reserva voluntaria, o a ambos.
6. La cooperativa que haya establecido estatutariamente que destinará la totalidad de sus resultados, ordinarios y extraordinarios, a patrimonio irrepartible, imputará las pérdidas a reservas irrepartibles.
1. La cooperativa está obligada a constituir y mantener una reserva obligatoria destinada a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, cuyo importe será, al menos, igual al del capital social estatutario. Mientras no se alcance dicho importe no se podrá dar otro destino a los excedentes y beneficios, abonar intereses o actualizar las aportaciones a capital.
2. A la reserva obligatoria se destinarán:
a) Las cuotas de ingreso.
b) Los excedentes y beneficios que acuerde la asamblea general, de conformidad con lo previsto en el artículo 68 de esta ley.
c) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
d) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja o expulsión de socios.
3. La reserva obligatoria es irrepartible entre los socios. No obstante, una vez compensadas las pérdidas que legalmente puedan imputársele, podrá destinarse a:
a) Actualizar el capital que se restituye al socio en los casos de baja, fusión o liquidación de la cooperativa.
b) Favorecer el acceso de los terceros a la condición de socio, conforme a lo establecido en el artículo 65.4.
c) Favorecer el acceso de los socios a otras cooperativas, mediante su aplicación a cuota de ingreso, en los supuestos de baja justificada del socio o liquidación de la cooperativa. Asimismo, podrá aplicarse, en los procesos de fusión, a la cuota o aportación económica que deban desembolsar los socios con destino a la reserva obligatoria de la cooperativa resultante.
4. Con independencia de la reserva obligatoria, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.
1. Los estatutos sociales podrán regular una reserva voluntaria de libre disposición, que se constituirá por acuerdo de la asamblea general, y a la cual se destinarán las cantidades que se determinen conforme a lo establecido en el artículo 68. Esta reserva tendrá el carácter de repartible y se destinará a las finalidades que los estatutos hayan determinado o, si los estatutos lo permiten, a las que acuerde la asamblea general.
2. En el supuesto de que la reserva voluntaria se reparta entre los socios, la distribución se determinará en proporción a la participación de éstos en la actividad cooperativizada durante, al menos, los últimos cinco años, o período menor si la cooperativa fuera de más reciente constitución.
3. Cuando el destino de la distribución de esta reserva entre los socios sea su incorporación a capital, su régimen se asimilará al de los retornos incorporados a capital social.
1. El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
A tal efecto la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una unión o federación de cooperativas.
2. Al fondo de formación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes netos y beneficios que establezcan los estatutos o la asamblea general de conformidad con el artículo 68 de esta ley.
b) Las donaciones y cualquier clase de ayuda recibida para el cumplimiento de los fines de dicho fondo.
c) El importe de las sanciones impuestas a los socios.
3. El fondo de formación y promoción cooperativa es irrepartible e inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines.
Hasta el momento de su gasto o inversión sus recursos se conservarán en efectivo o materializados en bienes de fácil liquidez.
4. El importe del fondo deberá comprometerse o aplicarse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a los fines que le son propios o materializarse en depósitos en entidades financieras o valores de deuda pública, cuyos rendimientos se destinarán a esas mismas finalidades. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito, y vendrán representados en el pasivo del balance por la correspondiente partida. No obstante, la cooperativa podrá recuperar dichas cuentas, depósitos o títulos para invertir su importe en las finalidades previstas en el ejercicio en que se decida su rescate.
5. Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia a su carácter inembargable en el Registro de la Propiedad o en aquél en que el bien se hallare inscrito.
6. La consellería competente en materia de cooperativas podrá autorizar por motivos excepcionales la aplicación del fondo de formación y promoción cooperativa a fines distintos de los establecidos en el apartado 1.
1. Los estatutos sociales de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general, con los requisitos que establece esta ley.
2. Para modificar el domicilio social, el acuerdo podrá adoptarse por el consejo rector cuando el nuevo domicilio se establezca dentro del mismo término municipal. El consejo rector informará inmediatamente a todos los socios.
3. El acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio y de modificación del objeto social se anunciará en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
4. Todos los acuerdos de modificación de los estatutos sociales habrán de formalizarse en escritura pública, a cuya matriz se incorporarán los anuncios que sean preceptivos, e inscribirse en el Registro de Cooperativas.
5. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de cooperativa, en la modificación del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes que expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de cuarenta días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
1. La modificación consistente en la reducción del capital social mínimo exigirá la publicación previa del acuerdo de la asamblea general de modificación de los estatutos sociales en el «Diari Oficial de la Generalitat Valenciana» y en un diario de gran difusión en su ámbito de actuación. Si la reducción del capital social mínimo se produce como consecuencia de la restitución de aportaciones a los socios, los acreedores sociales podrán oponerse a la ejecución del acuerdo en el mes siguiente a la última de las publicaciones, si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados. El balance de situación de la cooperativa verificado por los auditores de cuentas que estén en el ejercicio de su cargo, con el informe de éstos, que demuestre la solidez económica y financiera de la cooperativa, podrá ser considerado por el juez como garantía suficiente.
Será nula toda reducción de aportaciones al capital social por debajo de su cuantía mínima que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores sociales que establece el párrafo anterior.
2. Las formalidades y garantías reseñadas en el apartado 1, no serán exigibles cuando se reduzca el capital para compensar las pérdidas sociales legalmente imputables a capital social. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general y su inscripción en el Registro de Cooperativas será verificado por los auditores de cuentas de la cooperativa, en el caso de que esté obligada a someter sus cuentas a dicha verificación y en el informe especial que éstos deberán emitir certificarán la existencia de las pérdidas sociales imputables conforme al artículo 69 de esta ley.
1. Podrán fusionarse dos o más cooperativas de la misma o distinta clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la modificación de la cooperativa absorbente.
2. El procedimiento legal para la fusión será el siguiente:
a) La asamblea general de cada cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar, sin modificaciones, el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos órganos de administración. El proyecto de fusión será enviado a cada socio con la convocatoria de la asamblea general, acompañado de una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada y, en su caso, de un informe de los auditores de cuentas que estuvieran en el ejercicio de su cargo, sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen y la previsible de la cooperativa resultante y de los socios, como consecuencia de la fusión.
En las cooperativas de más de cinco mil socios, estos documentos serán facilitados a aquellos socios que lo soliciten mediante la entrega de copia de los mismos en el domicilio social.
b) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el «Diari Oficial de la Generalitat Valenciana» y en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
c) En caso de baja de socios tras el acuerdo de fusión, será la cooperativa resultante de la fusión la que asuma la obligación de liquidarles su aportación social, que será determinada con referencia a la fecha del acuerdo de fusión.
d) La fusión no podrá realizarse antes de que transcurra un mes desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión. Durante este plazo, los acreedores ordinarios de cualquiera de las sociedades cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o suficientemente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella, o que han sido pagados o garantizados los créditos de los acreedores que se hubieran opuesto.
e) Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. Los acuerdos de fusión se documentarán en escritura pública única, en la que se hará constar la disolución de las cooperativas que hayan de quedar disueltas y, en su caso, las menciones legales de la cooperativa de nueva constitución o las modificaciones de la cooperativa absorbente. Esta escritura servirá de título para la cancelación de las cooperativas disueltas en el Registro de Cooperativas y, en su caso, para la inscripción de la nuevamente constituida o la modificación de los estatutos de la entidad absorbente.
f) Todos los derechos y obligaciones de las cooperativas disueltas, que no entrarán en liquidación, pasan automáticamente al patrimonio de la sociedad resultante.
g) En lo demás, la elaboración, contenido y formalidades del proyecto de fusión, la documentación a facilitar a cada socio, el régimen del balance de fusión y los derechos de los acreedores se regirán por lo dispuesto en la legislación estatal de cooperativas.
Las entidades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista norma legal que lo prohíba.
En estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en el artículo 75 de la presente ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de separación tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del mismo. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la fusión.
En cuanto al destino del fondo de formación y promoción cooperativa, la reserva obligatoria y la reserva voluntaria que estatutariamente tenga el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 82 de esta ley para el caso de liquidación.
1. La escisión de la cooperativa puede consistir:
a) En la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
b) En la división de una o más partes del patrimonio de una cooperativa, sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. En todos estos casos, la cooperativa que acuerde su escisión deberá observar los trámites establecidos en el artículo 75 para la fusión, y sus socios y acreedores, podrán ejercer los mismos derechos. El proyecto de escisión o, en su caso, de escisión-fusión, la memoria del consejo rector y el informe de los auditores de cuentas independientes, deberán referirse a la situación previsible en cada uno de los patrimonios resultantes y en los derechos de los socios.
1. La asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesión. La asamblea general, por mayoría simple, podrá acordar la realización por un experto independiente de un informe, previo al acuerdo de cesión, sobre la valoración del patrimonio que se proponga ceder.
2. El acuerdo de cesión se publicará en el «Diari Oficial de la Generalitat Valenciana» y en un diario de gran difusión del ámbito de actuación del cedente y cesionario, con expresión de la identidad de este último. En el anuncio se hará mención al derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo según el régimen que se señala a continuación.
Dentro del mes siguiente al último anuncio citado, los acreedores de la cooperativa cedente y del cesionario o cesionarios, podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) La existencia de acuerdo expreso y favorable de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
b) La publicación de dicho acuerdo en el «Diari Oficial de la Generalitat Valenciana» y en dos diarios de gran difusión en el territorio en que la cooperativa tenga su domicilio y ámbito de actuación.
c) La formalización del acuerdo de transformación en escritura pública.
2. La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte y se incorporará a la misma el balance de situación de la sociedad, cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, verificado en su caso por los auditores de cuentas de la entidad o, alternativamente, el balance del último ejercicio, si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo, y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios, desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la asamblea general.
También se relacionarán en la escritura los socios que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, y se incorporarán a la misma el balance final elaborado por los administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura, así como los preceptivos anuncios.
3. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.
4. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital, de acuerdo con el régimen establecido en el artículo 76.
5. Los estatutos sociales, o en su defecto, las partes interesadas, determinarán la forma en que se acreditará a quienes sean los destinatarios del haber líquido social conforme al artículo 82 de esta ley, el valor nominal de las dotaciones de la reserva obligatoria. La entidad resultante de la transformación y los destinatarios del haber líquido social podrán establecer, de mutuo acuerdo, las condiciones en que se hará efectivo el crédito de estos últimos; en otro caso, el valor nominal de las dotaciones de la reserva obligatoria se acreditará como crédito retribuido, a un interés de tres puntos porcentuales superior al interés legal del dinero, que se reembolsará en plazo máximo de cinco años.
El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
6. Al aprobar la transformación, la asamblea general acordará la distribución de las participaciones en el capital social de la nueva entidad, en proporción directa al capital desembolsado por cada socio en la cooperativa, actualizado en su caso.
Lo dispuesto en los apartados anteriores, se entiende sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen de la sociedad transformada resultante.
1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.
2. La transformación será acordada según el régimen y garantías exigido por la legislación que les sea aplicable según el tipo legal de que se trate, no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.
3. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción, acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, en el Registro de Cooperativas y en cuantas oficinas o registros resulten pertinentes de conformidad con el régimen de la sociedad transformada.
4. La transformación en cooperativa, no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
1. La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación por las causas siguientes:
a) Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales, salvo que la asamblea general acuerde la prórroga, cuya escritura pública deberá presentarse en el Registro de Cooperativas antes de la expiración del plazo.
b) Finalización del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
c) Paralización de los órganos sociales o de la actividad económica de la cooperativa durante dos años consecutivos.
d) Reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir la cooperativa, si no se restablece en el período de un año.
e) Reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido en los estatutos, si se mantiene durante un año, salvo que se reduzca la cifra estatutaria. Asimismo, será causa de disolución la reducción del capital social por debajo del capital mínimo legal, si no se restituye en el mismo plazo.
f) Fusión y escisión total.
g) Acuerdo de la asamblea general con el voto favorable de dos tercios de los socios presentes y representados.
h) Acuerdo de la asamblea general adoptado, como consecuencia de la declaración de la cooperativa en situación concursal, con el voto favorable de la mayoría simple de los socios presentes y representados.
i) La descalificación de la cooperativa de acuerdo con esta ley.
j) Cualquier otra causa establecida en esta ley o en los estatutos sociales.
La cooperativa que hubiese fijado en sus estatutos un plazo de duración determinada se disolverá de pleno derecho a su cumplimiento, a no ser que con anterioridad se hubiera acordado e inscrito su prórroga en el Registro de cooperativas.
2. Cuando proceda, los administradores convocarán la asamblea general en el plazo de dos meses a contar desde que se aprecie la existencia de causa de disolución. Si, salvo que concurra justa causa que lo impida, la asamblea no fuera convocada o no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o, reunida la asamblea, no pudiera adoptarse el acuerdo de disolución o se adoptase un acuerdo contrario a la misma, los administradores deberán solicitar la disolución judicial de la cooperativa. Asimismo, la podrá solicitar cualquier interesado.
3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare, deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas, en el plazo de un mes del correspondiente acuerdo, y publicarse en el «Diari Oficial de la Generalitat Valenciana» y en un diario de gran difusión en el territorio del domicilio social o ámbito de actuación. También se hará constar en el Registro de Cooperativas, mediante nota marginal, la resolución administrativa firme que constate alguna causa de disolución.
1. La cooperativa disuelta conserva su personalidad durante el procedimiento de liquidación y deberá actuar añadiendo a su denominación social la mención «en liquidación».
2. En cualquier momento, la asamblea general podrá adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y aún no se haya distribuido el haber social líquido. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos sociales.
Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en esta ley para la fusión.
3. La liquidación correrá a cargo de los socios liquidadores, que en número de tres o cinco deberá elegir la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución o en el plazo de un mes desde la entrada en liquidación. En caso contrario, los liquidadores, socios o no, serán designados por el Consejo Valenciano del Cooperativismo a solicitud de cualquier socio o acreedor, o de oficio, por el Consejo Valenciano del Cooperativismo o la conselleria competente en materia de cooperativas.
Cuando la designación de liquidadores corresponda al Consejo Valenciano del Cooperativismo o a la conselleria competente en materia de cooperativas, podrá nombrarse un solo liquidador, socio o no, siempre que, atendidas las circunstancias de la cooperativa en liquidación, no se estime necesaria o conveniente la designación de tres o cinco liquidadores.
Hasta el nombramiento de los liquidadores, el consejo rector y, en su caso, la dirección, continuarán en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de la asamblea general, que se convocará por los liquidadores, quienes la presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.
4. A los liquidadores se les aplicarán las normas sobre incompatibilidad, responsabilidad y retribución de los miembros del consejo rector; a los designados por la asamblea general se les aplicarán, además, las correspondientes a elección y revocación del órgano de administración. No obstante, el cargo de liquidador podrá ser retribuido cuando recaiga en persona que no ostente la condición de socio o acreedor de la cooperativa.
Los liquidadores actuarán necesariamente de forma colegiada, adoptando los acuerdos por mayoría. Tales acuerdos serán transcritos a un libro de actas.
5. Los liquidadores harán inventario y balance inicial de la liquidación, y procederán a la realización de los bienes sociales y al pago de las deudas.
Siempre que sea posible, intentarán la venta en bloque de la empresa o de unidades organizadas de producción de la cooperativa. La venta de los bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la asamblea general apruebe expresamente otro sistema válido.
6. A continuación, satisfarán a cada socio el importe de su cuota o aportación líquida actualizada, en su caso comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias. Si existieran aportaciones cuyo reembolso hubiera sido rehusado por el consejo rector, éstas tendrán preferencia en la distribución del haber social.
Por último, el haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la cooperativa o cooperativas, unión, federación o confederación, que figure en los estatutos. De no producirse designación, dicho importe se pondrá a disposición del Consejo Valenciano del Cooperativismo, para que éste lo destine a los fines de promoción y fomento del cooperativismo que determine.
Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, ésta incorporará el importe recibido a la reserva obligatoria, comprometiéndose a que durante un período de quince años tenga carácter indisponible, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa.
Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa podrá exigir que el importe proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se ingrese en la reserva obligatoria de la cooperativa a la que se incorpore, de acuerdo con lo previsto en el artículo 70.3, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar el balance final de liquidación. Dicho importe atribuido al socio no podrá superar, en ningún caso, la cantidad que sea exigible a éste en concepto de cuota de ingreso o, en los casos de fusión, de cuota patrimonial. Si en el momento de liquidación de la cooperativa aún no se hubiera constituido la cooperativa a la que el socio tuviera en proyecto incorporarse, el socio deberá acreditar ante la administración competente, en el plazo máximo de un año desde la fecha del acuerdo de la asamblea general que apruebe el balance final de liquidación, la efectividad de la aportación a la nueva cooperativa a que se incorpore. A tal efecto, presentará documento justificativo del ingreso en entidad financiera o de crédito a favor de la cooperativa, de la cantidad por él recibida.
7. Si en el plazo de dos años desde la adopción del acuerdo de disolución, no se hubiera terminado el proceso de liquidación, los liquidadores consignarán judicialmente el importe de los créditos pendientes de pago y destinarán el resto del haber líquido irrepartible a los fines señalados en el segundo párrafo del apartado anterior. El incumplimiento de la obligación de destinar el resto del haber líquido irrepartible a dichos fines será sancionado administrativamente.
1. La cooperativa quedará extinguida con su cancelación en el Registro de Cooperativas, mediante documento público que incorporará el acuerdo de la asamblea general de la cooperativa en que se apruebe el balance final de liquidación y las operaciones de ésta. En el caso que los liquidadores sean nombrados de oficio, dicho acuerdo será adoptado por el órgano que les haya designado.
2. Tanto el inventario y balance inicial como el balance final de la liquidación, serán sometidos, en su caso, a verificación por los auditores de cuentas que estuviesen ejerciendo el cargo en el momento de la disolución.
3. Los liquidadores depositarán, junto con la solicitud de la cancelación registral, los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante seis años.
4. Cancelados los asientos relativos a la cooperativa, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuera necesario. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fuesen requeridos para ello sin que hubieran efectuado la adjudicación, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya.
Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
Los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la cooperativa extinguida con posterioridad a su cancelación registral, cuando sea exigible para la formalización de actos de fecha anterior a la cancelación de la cooperativa. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el juez del último domicilio que hubiese tenido la cooperativa.
A la cooperativa le serán de aplicación los procedimientos concursales previstos en la legislación concursal estatal.
Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a esta ley para dedicarse a cualquier actividad lícita, con tal de que su régimen económico y los derechos de los socios se ajusten estrictamente al modelo cooperativo.
Las cooperativas se regirán por las reglas generales de esta ley y las propias de la clase a la que pertenezcan.
Cuando una cooperativa no se ajuste directamente a ninguna de las clases específicamente reguladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las reglas de la clase con la que guarde mayor analogía.
El Consell de la Generalitat, a propuesta de la conselleria competente en materia de cooperativas, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas y las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa.
1. A los efectos de esta ley, las cooperativas podrán clasificarse de acuerdo con los siguientes criterios:
a) Por su base social podrán ser de primero o de segundo grado.
b) Por su estructura socio-económica podrán ser:
Cooperativas de producción, cuyo objetivo es aumentar la renta de sus socios, y que comprenden las que asocian pequeños empresarios o trabajadores autónomos y las cooperativas de trabajo asociado.
Cooperativas de consumo, cuyo objetivo es obtener ahorros en las rentas de sus miembros.
c) Por la clase de actividad que constituya su objeto social.
2. A los efectos de la inclusión en una unión o federación de cooperativas la clasificación se basará en los criterios de los apartados b) y c).
3. La regulación específica de las distintas clases de cooperativas no impedirá la libre delimitación de su objeto social por los estatutos de cada cooperativa y la creación de cooperativas polivalentes cuyo objeto social comprenda actividades de distinta clase, sin perjuicio de destacar las actividades principales a los efectos legales oportunos.
1. Las cooperativas agrarias estarán integradas por titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales o de actividades conexas a las mismas. Podrán tener como objeto social cualquier servicio o función empresarial ejercida en común, en interés de sus socios, y muy especialmente las siguientes:
a) Proveer a los socios de materias primas, medios de producción, productos y otros bienes que necesiten.
b) Mejorar los procesos de producción agraria, mediante la aplicación de técnicas, equipos o medios de producción, así como la prestación de toda clase de servicios accesorios que permitan la consecución de los objetivos e intereses agrarios, y de aquellos otros servicios, prestados por la cooperativa con su propio personal, que consistan en la realización de labores agrarias u otras análogas en las explotaciones de los socios y a favor de los mismos.
c) Industrializar y/o comercializar la producción agraria y sus derivados adoptando, cuando proceda, el estatuto de organización de productores agrarios.
d) Adquirir, mejorar y distribuir entre los socios o mantener en explotación en común tierras y otros bienes susceptibles de uso y explotación agraria.
e) Promover el desarrollo rural mediante la prestación de toda clase de servicios y el fomento de la diversificación de actividades agrarias u otras encaminadas a la promoción y mejora de la población y del entorno y medio rurales.
f) Fomentar y gestionar el crédito y los seguros sobre todo mediante cajas rurales, secciones de crédito y otras entidades especializadas.
g) Establecer acuerdos o consorcios con cooperativas de otras ramas con el fin de canalizar directamente, a los consumidores y empresarios transformadores, la producción agraria.
El derecho de voto podrá ponderarse de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada por cada socio, fijándose en estatutos el criterio de su atribución, y sin que el número de votos por socio exceda de 3.
2. Tendrán la consideración de actividades conexas, principalmente las de venta directa de los productos aportados a la cooperativa por sus socios o adquiridos de terceros, en las condiciones que establece esta ley; las de transformación de los productos de los socios o terceros en iguales condiciones, y las de producción de materias primas para las explotaciones de los socios.
3. Las cooperativas agrarias no podrán realizar operaciones con terceros por importe superior al 50% de la cuantía de las realizadas con los socios para cada tipo de actividad que constituya una sección diferente en la cooperativa, salvo autorización expresa y con los límites y condiciones que fije la consellería competente en materia de cooperativas.
4. Los estatutos sociales de las cooperativas agrarias regularán, muy especialmente, la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman los socios, de acuerdo con la superficie o valor de las respectivas explotaciones, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad. Asimismo, se regularán las distintas secciones de actividades especializadas que se creen en el seno de la cooperativa.
1. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra tienen por objeto la puesta en común de tierras u otros medios de producción agraria a fin de crear y gestionar una única empresa o explotación.
Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las de obtención de productos agrarios y las preparatorias de las mismas, cuanto las que tengan por objeto constituir o mejorar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, transformación, distribución y venta, incluso directa al consumidor, de los productos de la explotación, así como, en general, las que sean propias de las cooperativas agrarias.
2. Las cooperativas de explotación en común tienen por objeto gestionar, mediante una única empresa, los inmuebles e instalaciones pertenecientes a diversos titulares, susceptibles de un aprovechamiento empresarial común turístico, industrial o de servicios.
3. Los estatutos sociales de estas cooperativas deberán establecer los módulos de participación de los socios que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras, edificaciones, ganados, instalaciones, maquinaria y otros medios de producción y, también, el de los socios que aporten además, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo. En todo caso, a cada socio le corresponderá un solo voto.
Ningún socio podrá ceder a la cooperativa derechos de uso y aprovechamiento cuya valoración exceda de una tercera parte del total valor de los aportados a la cooperativa por el conjunto de los socios.
4. Serán de aplicación a los socios de trabajo de estas cooperativas, las normas establecidas en esta ley para los socios de las cooperativas de trabajo asociado.
5. Los Estatutos señalarán el procedimiento para la valoración de los derechos cedidos para su explotación común e, igualmente, establecerán, de modo determinado o determinable, la cuantía de las rentas por la cesión del uso de bienes y los anticipos al trabajo, que no serán superiores al nivel de rentas y retribuciones de la zona. También podrán establecer normas sobre la realización de obras y mejoras en los bienes cedidos para su explotación, así como sobre la imposición de servidumbres a los mismos y establecer compensaciones que habrá de abonar el socio cedente, o sus causahabientes, por la parte no amortizada de las mejoras realizadas en los bienes cuyo disfrute se haya aportado a la cooperativa.
6. En la constitución de la cooperativa se diferenciará entre las aportaciones patrimoniales a capital social, dinerarias o no dinerarias, y las eventuales prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
7. Los arrendatarios y otros titulares de derechos de goce y disfrute de los bienes podrán ceder el uso y aprovechamiento de los mismos, dentro del plazo máximo de duración de los contratos o títulos jurídicos en virtud de los cuales los posean.
8. Los estatutos sociales establecerán el plazo mínimo de permanencia de los socios que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras, inmuebles u otros medios de producción, siempre que no sobrepasen los veinticinco años. Cuando se aporten derechos sobre explotaciones forestales, el plazo mínimo de permanencia podrá ampliarse hasta cuarenta años.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 22, los estatutos sociales podrán establecer prórrogas, por períodos no superiores a cinco años.
La cooperativa podrá dispensar del plazo mínimo de permanencia obligatoria a los cedentes de derechos de uso y aprovechamiento, cuando se comprometan a aportarlos por todo el tiempo de duración de su derecho.
9. Los estatutos podrán establecer facultades de la cooperativa sobre los bienes cuyo disfrute se haya cedido a la cooperativa, para el caso de transmisión de los mismos que, en ningún caso, dará lugar a la finalización anticipada del plazo mínimo de permanencia obligatoria.
10. Los retornos se acreditarán a los socios en proporción a la actividad cooperativizada por cada uno de ellos y en función de los anticipos laborales y de las rentas que haya de abonar la cooperativa por la cesión del uso de los bienes.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que, mediante la aportación de su trabajo a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios destinados a terceros. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo, si bien los menores de edad o incapaces necesitarán el complemento de capacidad legalmente exigible.
Para constituir una cooperativa de trabajo asociado será suficiente la presencia de dos socios trabajadores.
A todos los efectos se entenderá que el socio de esta cooperativa inicia la actividad cooperativizada cuando se incorpora efectivamente a la prestación de trabajo en la misma.
Si transcurriese un año desde la constitución de la cooperativa, sin que se hubiesen incorporado al menos dos socios a la efectiva prestación laboral, la cooperativa incurrirá en causa de disolución.
2. Los estatutos podrán fijar un período de prueba para los socios, que no podrá exceder de nueve meses, salvo en el caso de técnicos cualificados, en que podrá extenderse a un año. Cualquiera de las partes puede rescindir la relación durante este período. El socio a prueba no tiene obligación de realizar aportaciones económicas de ningún tipo y tendrá los derechos de voz e información.
3. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria y, por tanto, los estatutos sociales, el reglamento de régimen interior o la propia asamblea general, deberán establecer el estatuto profesional del socio, en el que han de regularse, como mínimo, las materias que a continuación se detallan:
a) la forma de organización de la prestación del trabajo,
b) la movilidad funcional y geográfica,
c) la clasificación profesional,
d) el régimen de fiestas, vacaciones y permisos,
e) la jornada, turnos y descanso semanal,
f) las causas de suspensión o extinción de la prestación laboral,
g) los anticipos societarios; en el caso de que una cooperativa de trabajo asociado mantenga más del ochenta por ciento de su facturación anual con un único cliente o con un único grupo de empresas, el anticipo societario garantizado al socio en cómputo anual deberá ser equivalente al salario medio de la zona, sector y categoría profesional correspondientes,
h) los demás derechos y obligaciones de los socios que, en materia de prestación de trabajo, considere conveniente establecer la cooperativa.
En cualquier caso, la regulación que los estatutos sociales hagan de la jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones, permisos y causas de suspensión o extinción de la prestación laboral, respetará los mínimos que se regulan en la legislación estatal de cooperativas.
La asamblea general, por mayoría de dos tercios, podrá acordar la modificación del estatuto profesional. En tal caso, el socio disconforme podrá solicitar al consejo su baja en el plazo de un mes desde la efectiva aplicación de la modificación, teniendo el tratamiento de baja voluntaria justificada.
En lo no regulado de forma expresa por esta ley en materia de cooperativas de trabajo asociado, será de aplicación supletoria a la relación cooperativa lo dispuesto para ella en la ley estatal de cooperativas.
4. Las cooperativas de trabajo asociado no podrán tener más del diez por ciento de trabajadores con contrato por tiempo indefinido, computado respecto del número total de socios trabajadores, excepto las cooperativas que tengan menos de diez socios, en las que podrá haber un trabajador contratado en dicha modalidad. No obstante, podrá superarse el citado porcentaje siempre que, existiendo trabajadores contratados indefinidamente pero a tiempo parcial, el número de horas trabajadas por los mencionados trabajadores no supere el diez por ciento de las horas trabajadas por la totalidad de los socios trabajadores. En cualquier caso, no computarán como trabajadores asalariados a los efectos mencionados:
a) Quienes renuncien expresamente a ser socios. El número de trabajadores en activo que hayan renunciado expresamente a ser socios no podrá ser superior al número de socios activos existentes en ese momento, salvo autorización expresa de la Administración competente en materia de cooperativas, previo informe favorable del Consejo Valenciano del Cooperativismo. Cuando un trabajador asalariado haya renunciado a su incorporación como socio, no podrá volver a solicitar su ingreso hasta que hayan transcurrido cinco años, salvo acuerdo del consejo rector en otro sentido.
b) Los trabajadores que se incorporen a la cooperativa por subrogación legal, así como los que se incorporen a ella en actividades sometidas a esta subrogación.
c) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
d) Los discapacitados, salvo para las cooperativas de integración social.
5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 60 de esta ley, los estatutos de las cooperativas de trabajo asociado podrán establecer que los socios tendrán derecho preferente a adquirir, en el plazo que determinen, las participaciones del socio fallecido. Este derecho no tendrá lugar cuando el sucesor sea trabajador de la cooperativa y, reuniendo los requisitos necesarios para ser socio, solicite acceder a dicha condición.
6. En relación con lo dispuesto en el artículo 23.3 de esta ley, también se considerarán faltas muy graves, para los socios trabajadores en su prestación de trabajo en la cooperativa, las siguientes:
a) Las faltas repetidas e injustificadas de asistencia, entendiéndose por tales cuando se falte más de un día al trabajo durante el período de un mes, sin causa justificada o la debida autorización.
b) Las faltas repetidas e injustificadas de puntualidad en el trabajo, entendiéndose por tales cuando se acumulen más de cinco faltas de puntualidad en un mes, sin que exista causa justificada, o los simples retrasos, cuando acumuladamente en dicho mes equivalgan a media jornada laboral.
c) La indisciplina o desobediencia a las órdenes de los superiores jerárquicos, en cualquier materia de trabajo, si de la misma se derivase quebranto manifiesto a la disciplina o perjuicio grave para la cooperativa.
d) Las ofensas verbales o físicas, inclusive las agresiones contra la libertad sexual, a los compañeros o compañeras de trabajo, o a los familiares que convivan con ellos, cuando por su intensidad no se considere como falta grave.
e) La transgresión de la buena fe contractual, así como el abuso de confianza en el desempeño de su trabajo.
f) La disminución continuada y voluntaria en el rendimiento normal de su actividad laboral cooperativizada.
g) La embriaguez habitual o toxicomanía en el ejercicio de su actividad cooperativizada, cuando repercutiera negativamente en el trabajo, y cuando dicha actuación ocasionare quebranto importante para la cooperativa, tanto económico como de imagen.
7. La pérdida de la condición de socio determinará la cesación en la prestación de su trabajo en la cooperativa, sin que se posean otros derechos frente a la misma que los propios de la condición de socio que ostentase.
8. Las cuestiones litigiosas y reclamaciones que puedan surgir entre la cooperativa y sus socios, referidas a las materias contempladas en el punto 3 de este artículo, podrán someterse, agotada la vía interna societaria, a la conciliación cooperativa regulada en esta ley.
9. Los estatutos sociales podrán establecer la posibilidad de que, en caso de que causen baja obligatoria socios que sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b) y que el consejo rector no haya acordado su reembolso inmediato, los socios que permanezcan en la cooperativa deban adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
10. A las cooperativas de trabajo asociado que únicamente cuenten con dos socios trabajadores, les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esa situación y aún cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
a) Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de socios o de votos, deberán adoptarse con el voto favorable de los dos únicos socios.
b) Podrán constituir su consejo rector con sólo dos miembros que, necesariamente, se distribuirán los cargos de Presidente y Secretario.
c) No precisarán constituir la comisión de recursos o la comisión de control de la gestión.
d) Podrá encomendarse la liquidación de estas cooperativas a uno o dos socios liquidadores.
e) El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social no podrá superar el 50 por ciento del mismo.
f) La cooperativa podrá contratar trabajadores temporales de conformidad con la legislación vigente, pero en ningún caso podrá tener trabajadores con contrato por tiempo indefinido.
g) La cooperativa que permanezca más de cinco años con sólo dos socios trabajadores vendrá obligada, a partir del siguiente ejercicio, a realizar una dotación adicional a la reserva obligatoria del dos y medio por mil de su cifra de negocios anual. En el mismo supuesto, no podrá obtener subvenciones o ayudas de la Administración del Consell, salvo las establecidas para incorporación de nuevos socios.
1. Las cooperativas de consumidores y usuarios tendrán por objeto el suministro de bienes y servicios, incluidos los relacionados con el disfrute del tiempo libre y las actividades meramente recreativas, para uso y consumo de los socios y quienes convivan con ellos. También podrán llevar a cabo actuaciones encaminadas a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios, de acuerdo con la legislación vigente.
2. Podrán ser socios de estas cooperativas las personas físicas y las jurídicas, que tengan el carácter de consumidores, de conformidad con el Estatuto de Consumidores y Usuarios de la Comunidad Valenciana.
3. Estas cooperativas tendrán la doble condición de mayoristas y minoristas, y podrán producir los bienes y servicios que suministren a los socios creando la correspondiente sección de producción, de acuerdo con el artículo 8 de esta ley.
4. Los estatutos de la cooperativa establecerán si ésta puede o no realizar operaciones propias de su actividad cooperativizada con terceros no socios.
5. El fondo de formación y promoción cooperativa se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
6. A todos los efectos, se entenderá que en el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a los socios no hay transmisiones patrimoniales, sino que son los mismos socios quienes, como consumidores directos, los han adquirido conjuntamente de terceros.
La cooperativa será considerada a efectos legales como consumidor directo.
1. Las cooperativas de viviendas tendrán por objeto procurar, exclusivamente para sus socios, viviendas, locales, aparcamientos, servicios o edificaciones complementarias, mediante la obtención de los recursos financieros, la programación, construcción, conservación, rehabilitación y administración de las viviendas, por sí misma o por contrata con terceros.
2. Las viviendas serán adjudicadas en propiedad a cada socio en régimen de propiedad horizontal o permanecerán en la propiedad de la cooperativa que podrá cederlas a los socios en arrendamiento o por cualquier otro título permitido por el ordenamiento jurídico.
3. El dominio o el disfrute de las viviendas y locales anejos o complementarios podrá ser adjudicado o cedido ya sea para uso habitual o permanente, ya sea para uso durante períodos de descanso o vacaciones.
4. En caso de baja del socio, la cooperativa podrá retener el importe total que deba reembolsarse al socio saliente, hasta que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio. En los estatutos sociales deberá fijarse el plazo máximo de duración del derecho de retención.
5. El titular del derecho a la adjudicación de una vivienda no podrá transmitir este derecho si hay socios expectantes, excepto a estos últimos y respetando el orden de antigüedad en el ingreso.
6. En caso de transmisión inter vivos de una vivienda antes de haber transcurrido cinco años desde la adjudicación al socio, el transmitente comunicará previamente su propósito a la cooperativa. Se exceptúa el caso en que el adquiriente sea ascendiente, descendiente o cónyuge del socio.
La cooperativa podrá decidir la adquisición de la vivienda, por acuerdo del consejo rector, adoptado en el plazo de tres meses desde la comunicación, por un precio equivalente a las cantidades aportadas por el transmitente a la cooperativa, debidamente revalorizadas.
Si el transmitente no lleva a efecto la citada comunicación, la cooperativa podrá ejercitar el derecho de retracto, al mismo precio antes indicado o al precio que figure en el documento de transmisión si fuese inferior, en el plazo de un año a contar desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad o, en defecto de ésta, desde que la cooperativa se dé por enterada de la transmisión. En todo caso, el derecho de retracto prescribirá a los cinco años de la efectiva transmisión.
Una vez ejercitados el tanteo o el retracto, la cooperativa adjudicará la vivienda a otro socio de la lista de socios expectantes, respetando el orden de ingreso en la cooperativa.
Lo dispuesto en este apartado deberá aplicarse sin perjuicio de las limitaciones que establezca la legislación específica, en los supuestos de viviendas que hayan obtenido ayudas públicas.
7. El socio, desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad de la escritura de constitución del régimen de propiedad horizontal, podrá exigir la constitución de una hipoteca de máximo para garantizar las cantidades que venga obligado a entregar hasta la adjudicación de la vivienda. Los gastos correrán a cargo del socio.
Será de aplicación a las cooperativas de viviendas y para las cantidades anticipadas por el socio, antes de iniciarse la construcción o durante la misma, lo dispuesto por la Ley 57/1968, de 27 de julio, respecto de garantías por las cantidades anticipadas en la adquisición de viviendas.
8. Cuando la cooperativa desarrolle más de una promoción o fase, deberá llevar una contabilidad separada para cada una de ellas, sin perjuicio de la general de la cooperativa. En este caso, las cuentas anuales deberán someterse necesariamente a auditoría. En los estatutos se regulará la existencia de la junta especial de socios de cada fase o promoción, que deberá constituirse y cuyos derechos se fijarán en estatutos.
9. Las cooperativas de despachos o locales tienen por objeto procurar, exclusivamente para sus socios, despachos, oficinas o locales, así como aparcamientos u otros inmuebles o edificaciones complementarias de los anteriores. A tales efectos, la cooperativa podrá adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades conduzcan al cumplimiento de su objeto social. También podrá corresponder a estas cooperativas la rehabilitación, administración, conservación o mejora de dichos inmuebles.
Podrán pertenecer como socios a estas cooperativas, los profesionales, estén o no colegiados; los pequeños empresarios, incluidos los agrícolas, entendiéndose por tales las personas físicas o jurídicas, que no empleen a más de cincuenta trabajadores por cuenta ajena; y las cooperativas de cualquier clase y tamaño que sean.
Estas cooperativas podrán agruparse entre sí, o con cooperativas de viviendas, para la edificación o rehabilitación conjunta de un mismo inmueble o grupo de ellos, incluyendo la urbanización, si procede.
En lo demás, será de aplicación a estas cooperativas lo establecido para las de viviendas.
1. Son cooperativas de crédito aquellas cuyo objeto social es servir a las necesidades financieras de sus socios y de terceros, mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito. Estas entidades deberán prestar especial interés a las operaciones cooperativizadas con sus socios.
2. Las cooperativas de crédito se regirán por las normas básicas del estado que afecten específicamente a este tipo de cooperativas o a las entidades de crédito en general, así como por lo dispuesto singularmente para las cooperativas de crédito en esta ley o en las normas de desarrollo que apruebe la Generalitat Valenciana en el ámbito de sus competencias sobre cooperativas de crédito.
En lo no previsto por dichas disposiciones específicas, será de aplicación la regulación de carácter general contenida en la presente ley y en sus normas de desarrollo, así como lo dispuesto en las normas estatales de carácter no básico sobre cooperativas de crédito o entidades de crédito en general. Como derecho supletorio se aplicará la legislación estatal sobre cooperativas y el derecho mercantil.
3. Las cooperativas de crédito que tengan domicilio social en la Comunidad Valenciana deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas establecido en esta ley, salvo que estén sujetas a la legislación estatal.
4. Cuando en los estatutos sociales de las cooperativas de crédito se prevea la posibilidad de voto plural, éste se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, las aportaciones a capital social, o el número de socios de las cooperativas asociadas, en los términos y con las limitaciones que se establezcan reglamentariamente.
5. La Generalitat Valenciana desarrollará el régimen legal de las cooperativas de crédito en aquello que corresponda a su competencia y, a través de la conselleria competente en materia de economía, ejercerá las funciones de control, inspección y disciplina de las mismas.
1. Las cooperativas de seguros tendrán por objeto la actividad aseguradora y de producción de seguros. Se regirán por la legislación de seguros estatal y de la Comunidad Valenciana, y por esta ley.
2. Estas cooperativas podrán adoptar tres formas:
a) Cooperativa de trabajo asociado que realice la actividad de producción de seguros o la actividad aseguradora, en favor de cualquier asegurado.
b) Cooperativa de asegurados o de consumo de la actividad aseguradora realizada por la misma cooperativa, que podrán operar a prima fija o a prima variable.
c) Cooperativa de servicios para mediadores de seguros.
La actividad sanitaria podrá ser objeto de una cooperativa de trabajo asociado, de consumo directo de la asistencia sanitaria, o bien de una cooperativa de seguros.
En todo caso las cooperativas sanitarias deberán someterse al régimen propio de su actividad y a la peculiar regulación de su tipo de cooperativa.
1. Estas cooperativas tienen por objeto la realización de toda clase de servicios empresariales o profesionales, no atribuidos a ninguna otra clase de cooperativas definidas en esta ley, con el fin de facilitar la actividad empresarial o profesional realizada por cuenta propia por sus socios.
2. Por la actividad que realicen pueden ser, entre otras: cooperativas de servicios del mar, del comercio o de detallistas, de transportistas, de artesanos, de profesionales liberales y de artistas.
3. Las cooperativas de servicios de profesionales liberales o de artistas facilitarán la colaboración de éstos, de forma permanente o en proyectos concretos, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad en su realización se regule de acuerdo con las normas profesionales que les sean de aplicación.
4. Cuando los estatutos sociales prevean la posibilidad de voto plural, éste se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, y se fijará en los estatutos el criterio temporal de su atribución, sin que el número de votos por socio exceda de tres.
1. Las cooperativas de enseñanza tendrán por objeto organizar y prestar servicios de enseñanza en cualquier rama del saber, de la formación, o del aprendizaje técnico, artístico, deportivo u otros.
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) Cooperativa de trabajo asociado que agrupe a los profesores y personal no docente, con el fin de ofrecer servicios de enseñanza a terceros.
b) Cooperativa de consumo del servicio de enseñanza, integrada por padres o representantes legales de alumnos o por los mismos alumnos.
c) Cooperativa de enseñanza mixta, que se ajustará a los requisitos siguientes:
Primero.–En la constitución de la cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
Segundo.–Los estatutos sociales deberán establecer los módulos de participación en el excedente de los socios que hayan aportado el derecho de uso de inmuebles, instalaciones u otros bienes y los de los socios que aporten también o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
Tercero.–Los retornos se acreditarán a los socios, dentro de los módulos a que se refiere el apartado anterior, en proporción a los anticipos laborales y a las rentas que abonará la cooperativa por la cesión del uso de los bienes. En todo caso, la imputación de pérdidas garantizará al socio de trabajo una compensación equivalente al salario mínimo interprofesional.
1. Estas cooperativas tendrán por objeto organizar y/o prestar servicios de transporte o bien realizar de actividades que hagan posible dicho objeto.
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) Cooperativa de trabajo asociado o de transportes propiamente dicha, que agrupa a transportistas, conductores u otro personal, con el fin de llevar a cabo el objeto social.
Los estatutos sociales podrán establecer que todas o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, deban consistir en uno o más vehículos de las características que fije la cooperativa. Su tratamiento será el establecido por esta ley para las aportaciones no dinerarias. En caso de baja del socio, el reembolso de las aportaciones en vehículos se hará mediante la devolución del vehículo y el fondo de amortización a él aplicado. Asimismo, los estatutos podrán establecer que los gastos específicos a los que se refiere el artículo 58.3, se imputen a cada vehículo que los haya generado, así como los ingresos, generando de esta forma una unidad de explotación en cada vehículo, susceptible de ser adscrito al socio que haya aportado el mismo.
Estas cooperativas deberán permitir la entrada de nuevos socios cuando durante más de dos años consecutivos hayan venido proporcionando, de forma continuada, servicios a otros transportistas no socios.
b) Cooperativa de servicios, o de transportistas que tiene por objeto facilitar la actividad empresarial realizando labores tales como organizar transporte, administración y talleres.
c) Cooperativa de transporte mixta, que podrá incluir socios exclusivamente de servicio y otros que, no disponiendo de título de transportista, puedan ejercer la actividad con vehículos propios de la cooperativa o aportados por el socio.
1. Estas cooperativas estarán integradas mayoritariamente por disminuidos físicos o psíquicos u otros colectivos con dificultades de integración social. Podrán adoptar la forma de cooperativas de trabajo asociado para organizar, canalizar y promover el trabajo de los socios; y la de cooperativas de consumo, para proveerles de bienes y servicios de consumo general o específicos.
2. En las cooperativas de integración social podrá participar como socio una entidad pública responsable de la prestación de servicios sociales, mediante la designación de un delegado del poder público. Este delegado prestará su trabajo personal de asistencia técnica, profesional y social junto a los socios de la cooperativa y asistirá a las reuniones de los órganos sociales, ejercitando los derechos de socio.
Los socios disminuidos físicos o psíquicos podrán estar representados en los órganos sociales por quienes tengan su representación legal.
1. La Generalitat Valenciana y las corporaciones locales obligadas a asegurar la existencia de servicios públicos podrán proveer que la prestación directa de éstos se haga mediante la constitución de cooperativas de servicios públicos.
2. En estas cooperativas participarán como socios la entidad o entidades públicas promotoras y los usuarios de los servicios que sean objeto de la cooperativa, sin perjuicio del control público que aquéllas se reserven en cuanto a las condiciones de prestación de los servicios públicos.
3. Se excluye, en todo caso, la prestación de servicios públicos que exijan ejercicio de autoridad pública, como los de orden público y protección civil.
1. Las cooperativas, sus uniones y federaciones y la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana integran el cooperativismo valenciano.
2. El cooperativismo valenciano se ordenará de acuerdo con el principio de libertad de asociación.
3. La Generalitat Valenciana adoptará medidas para fomentar la unión de las entidades que asocien cooperativas, así como las relaciones de intercooperación.
1. Son cooperativas de segundo grado las integradas por cooperativas y otras personas jurídicas para desarrollar una actividad económica de modo cooperativizado en favor de todos los integrantes.
Las personas jurídicas que no posean la forma de cooperativa no podrán tener en la asamblea general un porcentaje superior al 40% de los votos presentes y representados.
También podrán integrarse directamente como socios en estas cooperativas, los socios de trabajo de las mismas.
2. Los socios comunicarán a la cooperativa la persona o personas que de conformidad con su propio régimen legal, les representen en los órganos de la cooperativa de segundo grado.
3. El derecho de voto en la asamblea se determinará en los estatutos en función de la actividad comprometida o, en su caso, del número de socios. Si no se fijase regla proporcional, cada socio dispondrá de un voto. En ningún caso un solo socio podrá ostentar más del 50% de los derechos de voto.
4. Los miembros del consejo rector serán elegidos de entre los socios y los candidatos propuestos por las cooperativas u otras personas jurídicas que sean socias.
Las personas físicas cesarán como consejeros, además de por las causas generales de cese previstas en esta ley, cuando le sea retirada la confianza por la entidad que propuso su nombramiento, lo que se acreditará mediante escrito de dicha entidad comunicado al Presidente o al Secretario del Consejo Rector.
Podrán ser nombrados miembros del Consejo Rector quienes no sean socios, siempre que no superen en número al de socios administradores. A estos efectos, se considerarán como socios los que lo sean de las cooperativas o personas jurídicas que sean socias de la cooperativa de segundo grado.
Los administradores que sean persona jurídica deberán designar la persona física que les represente.
5. Los fondos de formación y promoción cooperativa se integrarán mediante la asignación del 5% de los excedentes del ejercicio.
6. En el supuesto de liquidación, la reserva obligatoria se transferirá a la reserva de la misma naturaleza de cada una de las cooperativas que la constituyan, así como el resto del haber líquido resultante, distribuyéndose todo ello en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada en la cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución, no teniendo carácter de beneficios extracooperativos. Sobre la cuantía incorporada a tales reservas no podrán imputarse pérdidas durante cinco años.
7. En lo no especialmente previsto, las cooperativas de segundo grado se someterán al régimen general de esta ley.
1. Las cooperativas podrán constituir, de manera temporal o duradera, sociedades, asociaciones, consorcios y uniones, entre sí o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
2. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación autonómica en cada momento vigente sobre esta materia.
3. Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, tanto la cooperativa como sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en las demás cooperativas firmantes del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta ley, el conjunto formado por varias entidades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabecera de grupo, que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unanimidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones por parte de la entidad cabecera de grupo podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno de las cooperativas agrupadas, entre los que podrán incluirse:
a) El establecimiento de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de las relaciones asociativas entre ellas.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos, calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados, y constitución de fondos centrales de intercooperación.
A los efectos previstos en esta ley, se considerarán fondos centrales de intercooperación aquellos cuya finalidad sea financiar el crecimiento y desarrollo del grupo cooperativo y de sus empresas constituyentes. Estos fondos tendrán la misma naturaleza que las reservas voluntarias, siendo de carácter repartible. La constitución del fondo central de intercooperación requerirá el acuerdo de la asamblea general de la entidad cabecera de grupo, en el que deberá establecerse el porcentaje de los excedentes disponibles que se destinará a su dotación.
3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos entre el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es cooperativa, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir: a) la duración del mismo, caso de ser limitada; b) el procedimiento para su modificación; c) el procedimiento para la separación de una cooperativa; y d) las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá formalizarse en escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada cooperativa en el registro competente.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros las cooperativas integradas en un grupo no alcanzará al mismo, ni a las demás cooperativas que lo integran.
1. Las uniones sectoriales de cooperativas estarán constituidas, al menos, por cinco cooperativas de la misma clase.
2. Las uniones sectoriales de cooperativas podrán integrarse en otra unión de cooperativas ya existente, de ámbito geográfico no inferior, o constituir una nueva unión de ámbito geográfico superior.
3. Las uniones sectoriales más representativas creadas en la Comunidad Valenciana podrán adoptar la denominación de federaciones, con indicación de la clase de cooperativas que agrupan.
Tendrá la consideración de unión sectorial más representativa, aquella que acredite asociar, directamente o a través de entidades a ellas asociadas, el mayor número de cooperativas inscritas y no disueltas de su clase.
4. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia a un determinado ámbito geográfico aquellas uniones sectoriales o federaciones que acrediten asociar, directamente o a través de entidades a ellas asociadas, el 20%, al menos, de las cooperativas inscritas y no disueltas de su clase con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
5. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas de trabajo asociado podrán también integrarse sociedades laborales. Asimismo, y sin perjuicio de la posibilidad de crear sus propias entidades asociativas, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán también integrarse en las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias o por cooperativas de trabajo asociado.
1. Las uniones intersectoriales de cooperativas estarán constituidas, al menos, por tres uniones de diferentes sectores o uniones intersectoriales de ámbito geográfico inferior a la que se trata de constituir.
2. Tendrá la consideración de unión intersectorial más representativa aquella que integre la mayoría de las uniones más representativas de su ámbito geográfico.
3. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia territorial las uniones intersectoriales citadas en el apartado anterior.
4. Las uniones intersectoriales no podrán tener ámbito territorial de toda la Comunidad Valenciana.
1. Las uniones y federaciones de cooperativas observarán en su constitución los mismos trámites exigidos en la presente ley para las cooperativas. Una vez inscritas en el Registro de Cooperativas adquieren personalidad jurídica y tienen plena capacidad.
2. Corresponde a las uniones y federaciones de cooperativas:
a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan los estatutos de cada unión o federación.
b) Organizar y financiar servicios de asesoramiento, de auditoría de cuentas, de asistencia jurídica o técnica, y todos los que sean convenientes para los intereses de sus miembros.
c) Fomentar la formación y promoción cooperativa.
d) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
3. Las uniones y federaciones de cooperativas no ejercerán actividades económicas de riesgo, y funcionarán en régimen de presupuesto, en el que se incluirá la determinación de la contribución de los socios al presupuesto anual. Para cubrir sus inversiones de inmovilizado podrán tener superávit, cuyo destino será obligatoriamente la reserva irrepartible.
Las uniones y federaciones podrán asociarse a entidades no lucrativas que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia unión o federación.
4. El consejo rector presentará para la aprobación de la asamblea general, como estados financieros de ejercicio, el balance y la liquidación del presupuesto, y acompañará, también, el proyecto de presupuesto del ejercicio siguiente, además del informe de gestión. Las uniones y las federaciones deberán someterse obligatoriamente a auditoría externa, cuyo informe será puesto en conocimiento de la asamblea general.
Los estados financieros de ejercicio, el informe de gestión y el informe de auditoría se presentarán al Registro de Cooperativas, para su depósito, dentro del mes posterior al de su aprobación por la asamblea general.
5. A las uniones y federaciones se les aplicarán, en lo que proceda, las normas establecidas en esta ley para las cooperativas, exceptuando la obligación de designar letrado asesor.
1. La Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana será el máximo órgano de representación de las cooperativas y de sus organizaciones en dicho ámbito territorial.
2. La Confederación estará integrada por las federaciones existentes, y por las uniones intersectoriales, al menos de ámbito provincial, que reúnan como mínimo el 25% de las cooperativas de los sectores integrados en cada unión y que no formen parte de ninguna federación. Todas estas entidades tendrán derecho a integrarse en la Confederación.
3. Corresponderá a la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana:
a) Representar públicamente al cooperativismo valenciano.
b) Participar en la difusión de los principios cooperativos y estimular la formación y promoción cooperativa.
c) Organizar servicios de interés común para las cooperativas.
d) Establecer relaciones de colaboración con las organizaciones representativas del cooperativismo de otras comunidades autónomas, así como con las de ámbito internacional y de otros estados, principalmente europeos.
e) Establecer relaciones de colaboración con las empresas públicas, cajas de ahorros y otras fundaciones de interés general, mutuas de seguros, mutualidades de previsión social, sociedades laborales, sociedades agrarias de transformación, y asociaciones de cualquier clase, así como con las organizaciones creadas por dichas entidades, con el fin de coordinar y potenciar la Economía Social.
f) Establecer relaciones con los sindicatos de trabajadores y las organizaciones de empresarios.
g) Las restantes funciones de representación, defensa y promoción del cooperativismo valenciano que se le asignen en sus estatutos y que le sean encomendadas en el futuro por los poderes públicos.
4. Los estatutos sociales de la confederación contendrán, al menos, su régimen económico y la regulación de sus órganos de gobierno, que serán el consejo rector y la asamblea general.
Se aplicarán a la confederación, en lo que proceda, las normas de esta ley para el régimen societario de las cooperativas, excepto la obligación de designar letrado asesor, y el régimen económico y contable de las uniones y federaciones, así como sus normas de auditoría.
5. La confederación, desde el momento de su constitución mediante documento público y su inscripción en el Registro de Cooperativas, tendrá personalidad jurídica y plena capacidad para el cumplimiento de sus fines y el ejercicio de las funciones que le correspondan legalmente.
La Generalitat Valenciana asume el compromiso de realizar una política de fomento del cooperativismo y de las cooperativas, dentro del más riguroso respeto al principio de autonomía que informa estas entidades. De acuerdo con sus programas de actuación, la Generalitat Valenciana adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los principios cooperativos.
La Generalitat Valenciana instrumentará la participación de las organizaciones representativas del cooperativismo en las instituciones y órganos públicos bajo su dependencia, así como en las decisiones que adopte el Consell de la Generalitat y cada una de las consellerías en las materias de la respectiva competencia.
La Generalitat Valenciana fomentará la formación cooperativa, y con este fin:
a) Formulará programas de formación a través del Consejo Valenciano del Cooperativismo, promoviendo la participación en ellos de las propias cooperativas, tanto en lo que atañe a su gestión o ejecución, como en lo referente a su financiación a través de los respectivos fondos de formación y promoción cooperativa.
b) Coordinará todas las actividades de formación cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto.
c) Incluirá la enseñanza del cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles y fomentará la creación de cooperativas de enseñanza.
1. La Generalitat Valenciana realizará programas de ayuda para la creación y desarrollo de cooperativas, en el marco de su política general y en la aplicación de la política de empleo.
Se garantizará la participación y colaboración de los distintos sectores cooperativos en la ejecución de los programas de inversiones públicas de la Generalitat Valenciana.
2. Se promocionará la creación de cooperativas para la gestión de servicios públicos, y se fomentará la participación de los usuarios, en colaboración con los distintos organismos competentes.
3. Las cooperativas tendrán derecho preferente, en los casos de empate, en los concursos y subastas en que participen, convocados por la administración pública valenciana y entes dependientes de ella, para la realización de obras, servicios y suministros.
4. Se promoverá la utilización de las fórmulas cooperativas para la satisfacción de las necesidades empresariales y, singularmente, en relación con las de los profesionales, colegiados o no, y las de los pequeños y medianos empresarios, incluidos los autónomos y los del sector agrario.
5. Se fomentará la creación de cooperativas de trabajo asociado.
6. Se promoverán las cooperativas agrarias, las de explotación comunitaria de la tierra y las demás que contribuyan a corregir los desequilibrios territoriales fijando la población y el empleo en las comarcas en recesión.
7. En la planificación y ejecución de los programas de fomento del cooperativismo, gozarán de especial consideración las cooperativas que promuevan o lleven a efecto actuaciones en favor de las personas en riesgo de exclusión, singularmente a través de la creación de puestos de trabajo adecuados a sus características.
8. Las actuaciones de promoción del cooperativismo, en especial las relativas al empleo, se coordinarán con las que lleve a efecto la Generalitat Valenciana en aplicación de sus programas de remoción de las desigualdades de género.
La Generalitat Valenciana adoptará las medidas necesarias para el fomento de las relaciones entre las cooperativas, y en particular, la creación de cooperativas de segundo grado, la fusión de cooperativas, el establecimiento de grupos cooperativos y de conciertos o consorcios, encaminados a su consolidación y mejor cumplimiento de los principios cooperativos. Con este fin, se establecerán subvenciones, desgravaciones o créditos preferentes, siempre que la actuación propuesta sea favorable al cooperativismo valenciano, y así lo reconozca el Consejo Valenciano del Cooperativismo mediante informe previo.
1. La Generalitat Valenciana promocionará la emisión de valores representativos de empréstitos por las cooperativas, o por sí misma para realizar programas de fomento cooperativo.
2. La Generalitat Valenciana fomentará la creación de cooperativas y su colaboración en la ejecución de los programas de obras públicas, urbanismo y viviendas.
Para el cumplimiento de estos fines, la Generalitat Valenciana, para las cooperativas de viviendas sociales fomentará la adquisición por el sistema de adjudicación directa de terrenos de gestión pública. Igualmente, fomentará la colaboración para estos fines con las corporaciones locales.
3. En particular, la Generalitat Valenciana fomentará la creación de cooperativas:
a) En las actividades de agricultura, ganadería, silvicultura, apicultura y pesca, tanto en los procesos de producción, transformación, comercialización e industrialización, como en las actividades relacionadas con el turismo rural.
b) De consumidores y usuarios con el fin de abaratar el coste de comercialización de los productos de consumo más generalizados y como medio de defensa de los derechos del consumidor y usuario.
c) De transportistas individuales, tanto de trabajo asociado, como de cooperativas de servicios comunes.
d) Cuyo objeto sean actividades culturales, artísticas, deportivas, de tiempo libre, de prestación de servicios sociales y de realización de otras actividades de interés cívico.
1. La Generalitat Valenciana, a través del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, calificará como entidades de carácter no lucrativo a las cooperativas que por su objeto, actividad y criterios económicos de funcionamiento, acrediten su función social.
Se entenderá que acreditan esta función social las cooperativas cuyo objeto consista en la mejora de la calidad y condiciones de vida de la persona, considerada de forma individual o colectiva.
2. En todo caso, se considerarán cooperativas no lucrativas las que se dediquen principalmente a la prestación o gestión de servicios sociales, educativos, culturales, artísticos, deportivos o de tiempo libre u otros de interés colectivo o de titularidad pública, a la integración laboral de las personas que sufran cualquier clase de exclusión social, o a otras actividades que tengan por finalidad conseguir la superación de situaciones de marginación social de cualquier índole.
3. Las cooperativas no lucrativas podrán adoptar la forma de cooperativa de trabajo asociado, de servicios o de integración social.
4. Para que una cooperativa sea calificada como no lucrativa deberá hacer constar expresamente en sus estatutos:
a) La ausencia de ánimo de lucro y la dedicación a una actividad de interés social.
b) Que los eventuales resultados positivos que se obtengan no serán repartibles entre los socios, sino que se dedicarán a la consolidación y mejora de la función social de la cooperativa.
c) Las aportaciones voluntarias de los socios al capital social no podrán devengar interés alguno, sin perjuicio de su actualización en los términos establecidos en esta ley para las aportaciones obligatorias.
d) Los socios y los trabajadores de la cooperativa no podrán percibir, en concepto de retornos o de salarios, más de un ciento setenta y cinco por cien de los salarios medios del sector.
5. La transgresión de las determinaciones estatutarias establecidas en el punto anterior, conllevará la pérdida de la calificación como cooperativa no lucrativa.
6. Las cooperativas que cumplan lo dispuesto en este artículo serán consideradas por las administraciones públicas de la Comunidad Valenciana como entidades sin ánimo de lucro a todos los efectos.
7. La solicitud para el reconocimiento administrativo de su condición de cooperativa no lucrativa deberá ser resuelta en el plazo de tres meses contados desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado la resolución administrativa se entenderá estimada la solicitud. No obstante, cuando la solicitud se formule al propio tiempo que la de la inscripción de la modificación estatutaria, cuando ésta sea necesaria para cumplir los requisitos para su calificación como no lucrativa, el cómputo del plazo de resolución se contará desde el día en que se inscriba la modificación estatutaria.
El reconocimiento administrativo de la calificación como no lucrativa se hará constar, mediante nota marginal, en la correspondiente hoja registral abierta a la cooperativa.
Las cooperativas y sus entidades representativas podrán solicitar a la administración competente su reconocimiento como entidades de utilidad pública.
La actuación de la Generalitat Valenciana en materia de cooperativismo se ejercerá a través de la conselleria competente en materia de cooperativas en las funciones de ejecución, inspección, sanciones administrativas y fomento que prevé esta ley, sin perjuicio de las facultades reconocidas a otras consellerias u organismos dependientes de ellas, en relación al cumplimiento de la legislación específica que les corresponda aplicar.
1. La consellería competente en materia de cooperativas realizará la inspección de las cooperativas del modo que reglamentariamente se determine.
2. Las infracciones a la legislación cooperativa serán objeto de sanción administrativa, previa instrucción del oportuno expediente, sin perjuicio de las consecuencias y responsabilidades civiles, penales y de otro orden que procedan con arreglo a derecho.
3. Las infracciones a la legislación cooperativa cometidas por las entidades cooperativas y por los miembros de sus órganos sociales, a los efectos de su sanción administrativa, se clasificarán en muy graves, graves y leves.
4. Serán consideradas infracciones muy graves:
a) La desvirtuación de la cooperativa, cuando se violen de forma reiterada los principios cooperativos reconocidos en esta ley o cuando se admita como socios a personas que legalmente no pueden serlo.
b) El incumplimiento de las obligaciones relativas a la documentación y contabilidad de la cooperativa, en especial las relativas a la llevanza de los libros corporativos y de contabilidad exigidos en esta ley, siempre que no resulte infracciones leves de conformidad con las letras a) y b) del apartado 6 de este artículo.
c) El incumplimiento de la obligación de designar auditores de cuentas y someter a su verificación los estados financieros y el informe sobre la gestión de cada ejercicio en los plazos señalados en esta ley.
d) El incumplimiento en la obligación de designar letrado asesor y de someter a su dictamen los acuerdos de los órganos sociales que señala esta ley.
e) El pago a los socios, directa o indirectamente, de intereses superiores al límite fijado en esta ley por sus aportaciones sociales.
f) El incumplimiento de las normas de esta ley relativas a la determinación de los resultados del ejercicio y de sus asignaciones, en especial las relativas a dotación del patrimonio irrepartible e imputación de pérdidas.
g) El pago o acreditación de retornos a los socios en proporción a sus aportaciones al capital social o con otro criterio distinto al de su participación en las operaciones sociales.
h) La distribución, directa o indirecta, a los socios del patrimonio social irrepartible o del haber líquido resultante de la liquidación.
i) La inversión de los recursos del fondo de formación y promoción cooperativa en fines distintos a los permitidos en esta ley.
j) La revalorización de las aportaciones sociales por encima de los límites permitidos en esta ley.
k) La realización, por parte de los miembros de los órganos de administración, en su propio nombre o interés o en el de sus familiares hasta el segundo grado, de operaciones que puedan entrar en colisión con los intereses de la cooperativa, salvo autorización previa y expresa de la asamblea general.
l) La participación de los miembros de los órganos de administración de la cooperativa en la votación o adopción de acuerdos relativos a decisiones de dichos órganos, cuando versen sobre materias o asuntos en las que el administrador o sus familiares hasta el segundo grado inclusive puedan tener intereses personales, aunque dichos intereses no sean de naturaleza económica.
m) La no disolución de la cooperativa cuando existe causa para ello conforme al artículo 81 de esta ley.
n) La obstaculización de la actividad inspectora, así como la destrucción u ocultamiento de los datos o documentos solicitados por la inspección.
5. Serán consideradas infracciones graves:
a) El incumplimiento de la obligación de inscribir en el Registro de Cooperativas los nombramientos de cargos y los documentos previstos en el artículo 18 de esta ley.
b) El incumplimiento de las normas legales y estatutarias sobre puntual convocatoria de la asamblea general ordinaria, sobre renovación de los cargos sociales, y sobre convocatoria de asamblea general extraordinaria a petición de los socios que señala esta ley, cuando no pueda considerarse leve de conformidad con la letra c) del apartado 6 siguiente.
c) El incumplimiento de la obligación de inclusión, a petición de la minoría de socios que señala esta ley, de temas en el orden del día de una asamblea ya convocada, y de someter a debate y votación las propuestas hechas por dicha minoría.
d) No respetar los derechos del socio establecidos en el artículo 25 de la ley o el de información que establece el artículo 26.
e) El incumplimiento de las normas de esta ley sobre representación en el consejo rector de los socios de trabajo, y sobre participación mínima en el excedente de ejercicio que la ley y los estatutos les reconozcan.
f) El incumplimiento de la obligación estatutaria de revalorizar las aportaciones sociales.
g) El incumplimiento de la obligación de añadir a la denominación social, la expresión «Cooperativa Valenciana», o sus abreviaturas y, en su caso, las menciones de «en constitución» y «en liquidación».
h) La no finalización de las operaciones de liquidación de una cooperativa disuelta en el plazo máximo concedido por la ley para ello, salvo que, antes del vencimiento del plazo, se haya solicitado prórroga para practicarlas o el relevo en el cargo de liquidador, así como el incumplimiento de las obligaciones impuestas a los liquidadores por el artículo 82.7, cuando no constituyan infracción de mayor gravedad.
6. Serán infracciones leves:
a) El retraso en el cumplimiento de la llevanza de los libros corporativos y de la contabilidad, siempre que sea inferior a tres meses, y se conserven las actas, documentos probatorios y justificantes.
b) El retraso, no superior a tres meses, en la legalización de los libros de la cooperativa.
c) El incumplimiento de las obligaciones estatutarias en cuanto a la puntual reunión de los órganos sociales, en especial del consejo rector, siempre que la convocatoria no se demore más de dos meses.
d) El incumplimiento de la obligación de entregar puntualmente a los socios títulos o libretas que acrediten sus aportaciones sociales, o de envío del extracto anual de anotaciones en cuenta del capital social, cuando el retraso no exceda de tres meses.
1. A las infracciones muy graves se aplicará sanción de multa entre cinco mil un euros y cincuenta mil euros. Además de la referida multa, se podrá imponer la sanción de descalificación prevista en el artículo 121 de esta ley, y en caso de sanción a los administradores, la inhabilitación para desempeñar cargos cooperativos, por plazo máximo de diez años.
Las sanciones establecidas en este número llevarán consigo la accesoria de la prohibición, para la persona o entidad sancionada, de obtener subvenciones u otras ayudas de la Generalidad valenciana por el plazo, no superior a cinco años, que se señale en la resolución sancionadora, a contar desde la firmeza en vía administrativa de la resolución sancionadora correspondiente.
2. A las infracciones graves se aplicará sanción de multa de entre quinientos un euros y cinco mil euros.
3. A las infracciones leves se aplicará sanción de amonestación o de multa de entre cien euros y quinientos euros. La sanción consistente en amonestación sólo podrá imponerse, por una sola vez, por meros incumplimientos formales cometidos por simple inobservancia, cuando sean corregidos sin mediar previo requerimiento administrativo e irá acompañada del apercibimiento de la imposición, en lo sucesivo, de la correspondiente sanción pecuniaria.
4. En el caso de reincidencia o de comisión de una infracción continuada, la sanción será impuesta en su grado máximo; a estos efectos, se establecerán tres tramos iguales en las sanciones de cuantía divisible.
5. A las infracciones en las que no concurra reincidencia, se les impondrá la sanción en el grado medio, salvo que, a juicio de quien la imponga, sea procedente su imposición en el grado inferior, por concurrir la reparación del daño causado, la reposición de las cosas o intereses a sus legítimos titulares o acreedores o la corrección, en cualquier otro modo, de la situación antijurídica creada por los hechos en que la infracción consista, o derivada de los mismos.
6. En caso de permanencia en la situación de infracción, la resolución sancionadora conminará al cese inmediato de la misma, mediante una multa coercitiva de un diez por ciento del importe de la sanción principal, por cada semana que continúe la situación antijurídica merecedora de la sanción, contada a partir del día siguiente a aquel en que la resolución sancionadora alcance firmeza.
7. Los administradores podrán ser sancionados por las infracciones previstas en el artículo anterior cuando resulten responsables de conformidad con el artículo 47.1 de esta ley.
8. La sanción por las infracciones previstas en los apartados k) y l) del punto 4 del artículo 117, sólo podrá imponerse a los miembros de los órganos de administración que personalmente lleven a cabo la acción descrita en tales apartados, así como a los restantes miembros de dichos órganos que hubieran colaborado con ellos.
1. Las infracciones leves prescribirán al año de la fecha de su comisión, las graves a los dos años y las muy graves a los tres.
2. Todas las sanciones prescribirán en el plazo de tres años desde su firmeza.
3. Caducará el procedimiento por la paralización del mismo durante un plazo superior a tres meses, atribuible a la falta de actividad administrativa. Se interrumpirá el plazo de caducidad por las causas previstas en la legislación estatal aplicable. Se suspenderá el procedimiento por la práctica de las diligencias solicitadas por las personas contra quienes se dirija el mismo.
4. El plazo máximo de duración de los procedimientos administrativos para la imposición de las sanciones establecidas por esta ley será el de seis meses.
1. Será competente para acordar la iniciación del procedimiento administrativo, para la imposición de las sanciones previstas en esta ley, el director territorial de la conselleria competente en materia de cooperativas que corresponda en atención al domicilio de la cooperativa, con independencia del lugar de comisión de los hechos constitutivos de infracción.
2. Corresponderá la imposición de las sanciones por infracciones leves al mismo director territorial que acordó la apertura del procedimiento sancionador; la de las sanciones por infracciones graves corresponderá al director general competente en materia de cooperativas; y las sanciones por infracciones muy graves, así como la descalificación, al Conseller con competencias en materia de cooperativas.
3. Sin perjuicio de los recursos extraordinarios que procedan, las resoluciones sancionadoras dictadas por los directores territoriales serán recurribles ante el director general, y las dictadas por éste ante el Conseller. Las sanciones impuestas por el Conseller sólo podrán ser recurridas en reposición, en vía administrativa.
1. Podrá ser causa de descalificación de una entidad cooperativa:
a) La comisión de infracciones muy graves de especial trascendencia económica o social, así como su reiteración o insistencia continuada.
b) La inactividad de los órganos sociales durante dos años consecutivos.
c) La no realización del objeto o fines sociales durante dos años consecutivos.
En los casos b) y c) la administración requerirá a la entidad afectada a fin de que, en un plazo no superior a tres meses, adopte las medidas necesarias para corregir la irregularidad. En caso de ser desatendido este requerimiento, deberá proceder como ordena el apartado siguiente.
2. La resolución administrativa de descalificación estará siempre motivada y exigirá la instrucción de expediente, con audiencia de la entidad afectada e informe de la Confederación de Cooperativas Valencianas, que deberá emitir en el plazo de veinte días. La resolución producirá efectos registrales de oficio. Será revisable en vía contencioso-administrativa y si se presenta recurso administrativo o contencioso-administrativo contra ella, no será ejecutiva en tanto no sea firme.
La descalificación, una vez firme, implica que la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa, seguida de su liquidación según establecen los artículos 81 y 82 de esta ley. Desde ese momento, los administradores, directores y, en su caso, liquidadores, responderán personal y solidariamente entre sí y con la cooperativa de las deudas sociales.
3. La descalificación de una entidad cooperativa será acordada mediante resolución del Conseller competente en materia de cooperativas.
1. El Consejo Valenciano del Cooperativismo es un órgano de promoción, asesoramiento y planificación de la política y legislación en materia de cooperativas. Su composición se establecerá reglamentariamente, y corresponderá a la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana la designación de los representantes del cooperativismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 107.3 de esta ley. El número de representantes del cooperativismo no será inferior al resto de miembros nombrados por el Consell de la Generalitat.
El Consejo Valenciano del Cooperativismo elegirá de entre sus miembros al presidente y secretario del Consejo, y funcionará de acuerdo con el reglamento del que se dote a sí mismo.
2. El Consejo Valenciano del Cooperativismo estará integrado orgánicamente en la conselleria competente en materia de cooperativas, que le atribuirá los recursos personales y económicos para su funcionamiento.
3. Serán funciones del Consejo Valenciano del Cooperativismo las siguientes:
a) Informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal que pueda afectar a las entidades cooperativas.
b) Fomentar y potenciar el cooperativismo y las relaciones intercooperativas.
c) Participar en la difusión de los principios cooperativos y velar por su cumplimiento, en particular por la utilización del fondo de formación y promoción cooperativa.
d) Fomentar la educación y formación cooperativa.
e) Colaborar en la ejecución de la política del Consell de la Generalitat en relación con el cooperativismo.
f) Intervenir en los conflictos que se planteen en materia cooperativa, mediante conciliación o arbitraje, en la forma regulada en el artículo siguiente.
1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre entidades cooperativas o entre éstas y sus socios o miembros, el Consejo Valenciano del Cooperativismo ejercerá una doble competencia:
a) La conciliación previa, de carácter voluntario, al ejercicio de acciones ante los tribunales. Su regulación, que será la prevista en el reglamento del Consejo, incluirá el reconocimiento de que las certificaciones de avenencia son título suficiente para obtener la ejecución de lo acordado.
b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Valenciano del Cooperativismo, a través de los letrados o expertos que designe, podrá emitir laudos arbitrales, con efectos de sentencia judicial obligatoria para las partes y ejecutoria para los tribunales. Será preciso que las partes en conflicto se hayan obligado previamente mediante convenio arbitral, en virtud de cláusula inserta en los estatutos sociales de las cooperativas o fuera de éstos.
Si el compromiso es de arbitraje de derecho, el laudo será emitido y firmado por uno o tres licenciados en derecho, miembros del Consejo, o de la Corte de Arbitraje Cooperativo nombrados por este Consejo entre licenciados en derecho expertos en cooperativas.
Si el compromiso es de arbitraje de equidad podrán emitir y firmar el laudo en nombre del Consejo, cualesquiera personas, aunque no sean juristas, bien miembros de éste, bien terceros designados por el Consejo.
El procedimiento y recursos en ambos casos serán los regulados en la legislación estatal sobre arbitraje de derecho privado.
2. La presentación ante el Consejo Valenciano del Cooperativismo de la reclamación previa de conciliación o de la demanda de arbitraje, interrumpirá la prescripción y suspenderá la caducidad de las acciones, de acuerdo con la legislación estatal.
3. Mediante ley se establecerán las tasas que deberán satisfacer las partes en conciliación o arbitraje. Será sujeto pasivo de las mismas, el reclamante, salvo que en el laudo de conciliación o arbitraje se impongan las tasas resultantes de otro modo.
Caso de modificación de los principios cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional posterior a la promulgación de esta ley, el nuevo texto se aplicará con preferencia a la recepción que de los mismos se hace en el artículo 3 de esta ley, a los efectos de su interpretación como principios generales informadores de la misma.
La exigencia de acreditación documental de la inexistencia de denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente sometida a otra ley autonómica de cooperativas vigente en España, así como la referida a una sociedad mercantil preexistente, previstas en el artículo 5.5 de esta ley, no será exigible hasta que se establezcan los procedimientos necesarios para que se produzca la armonización de los diferentes registros en esta materia y se dicten las normas que garanticen la reciprocidad respecto a la inexistencia de denominación social coincidente. Hasta entonces, a las cooperativas valencianas sólo se les exigirá la acreditación de certificación negativa de denominación social expedida por los registros de cooperativas estatal y de la Comunidad Valenciana.
El Consell de la Generalitat aprobará, en el plazo máximo de un año desde la entrada en vigor de la presente ley, el Reglamento del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
Hasta la fecha de entrada en vigor del reglamento a que se refiere el párrafo precedente, no serán de aplicación las normas de esta ley relativas a la distribución de competencias registrales entre las diferentes oficinas del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
Asimismo, el Consell de la Generalitat establecerá reglamentariamente el procedimiento para posibilitar la presentación de documentos inscribibles en el mismo a través de medios telemáticos o en soporte informático.
A los efectos de las ayudas e incentivos establecidos por la Generalitat Valenciana, las cooperativas valencianas y sus socios trabajadores o de trabajo podrán ser equiparados, a su elección, a los empresarios y trabajadores por cuenta ajena.
1. Las cooperativas valencianas vendrán obligadas a proporcionar a la conselleria competente en materia de cooperativas, anualmente y mediante la remisión de los correspondientes formularios debidamente cumplimentados, los siguientes datos estadísticos:
a) Sector de actividad económica.
b) Número de socios, en la fecha de cierre del ejercicio económico, distinguiendo su clase, sexo y tramos de edad.
c) Número de trabajadores asalariados, distinguiendo entre indefinidos y temporales, y número de horas trabajadas por los mismos en el ejercicio económico.
d) Cifra del capital social al finalizar el ejercicio, con separación del obligatorio y el voluntario.
e) Volumen de negocios en el ejercicio, con expresión del porcentaje que corresponda a comercio exterior.
f) Cifras de inversión en el ejercicio.
g) Volumen de operaciones con otras entidades cooperativas.
2. Anualmente, la conselleria competente en materia de cooperativas facilitará a la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, consolidados, los datos estadísticos recabados de acuerdo con el procedimiento establecido en el apartado anterior.
3. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta disposición será sancionado, como infracción administrativa de carácter leve, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 117 y siguientes de esta ley.
Sin perjuicio de lo establecido por otras normas que resulten de aplicación y a fin de evitar la duplicidad de trámites, podrán entenderse cumplidas, como si se hubieren practicado ante el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, las obligaciones legales relativas a la legalización de los libros de las cooperativas valencianas y las correspondientes al depósito de sus cuentas anuales, cuando se legalicen los libros o se depositen las cuentas anuales en el Registro Mercantil, en los términos de los convenios que regulen la colaboración de los Registros Mercantiles y la Generalitat Valenciana.
Las oficinas territoriales del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana practicarán, de oficio, cuantas operaciones registrales resulten necesarias para que queden inscritas en ellas las cooperativas cuya inscripción deba ser trasladada, a la fecha de la entrada en vigor del reglamento al que se refiere la disposición adicional tercera de esta ley, desde la oficina central del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. A tal efecto, la oficina central remitirá a cada una de las oficinas territoriales una relación comprensiva de las cooperativas cuyo expediente registral deba ser trasladado a las mismas, y acompañará a dicha relación los antecedentes y demás documentación que, en adelante, hayan de figurar en las oficinas territoriales.
Las cuentas anuales relativas al ejercicio cuya fecha de cierre se produzca con posterioridad a entrada en vigor de esta ley, se aprobarán conforme a las normas establecidas en ésta.
1. Las cooperativas ya existentes que realicen mayoritariamente su actividad cooperativizada en el territorio de la Comunidad Valenciana, deberán adaptar sus estatutos sociales a la presente ley en el plazo de seis meses desde su entrada en vigor. Podrán, no obstante, seguir utilizando la denominación con que consten inscritas en el momento de entrada en vigor de la ley, aunque la misma no se adecue a sus disposiciones relativas a la denominación de las cooperativas.
2. Las cooperativas que el 1 de noviembre de 2005 no hubieren presentado ante el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y en su caso ante el Registro Mercantil competente, la correspondiente escritura pública de adaptación, no podrán obtener, a partir de dicha fecha, la inscripción de ningún acto o acuerdo distinto de los de adaptación de estatutos o de disolución de la entidad.
3. El 31 de diciembre de 2005 quedarán automáticamente disueltas las cooperativas que no hayan presentado ante el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y en su caso ante el Registro Mercantil competente, la escritura pública de adaptación de estatutos; el Registro, de oficio, hará constar dicha disolución mediante la correspondiente nota marginal en la hoja registral de la cooperativa. No obstante, la entidad podrá hacer uso de la posibilidad de reactivación que concede esta ley a las cooperativas disueltas. En cuanto a la designación de liquidadores se estará a lo dispuesto en el artículo 82 de la ley
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 91 de esta ley, las cooperativas de viviendas podrán, aunque sus estatutos no lo prevean, enajenar o arrendar a terceros no socios las viviendas de su propiedad cuya construcción se hubiese iniciado con anterioridad al 30 de abril de 2011. En este supuesto, la enajenación o arrendamiento, y sus condiciones generales, deberán haber sido acordadas previamente por la asamblea general de la cooperativa o de la correspondiente sección, que decidirá también el destino del importe obtenido. Estas operaciones con terceros no socios podrán alcanzar como límite máximo el cincuenta por ciento de las realizadas con los socios.
Queda derogado el Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, aprobado por Decreto legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Consell de la Generalitat, con las modificaciones introducidas por las leyes 10/1998, de 28 de diciembre y 9/2001, de 27 de diciembre, ambas de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat Valenciana.
La presente ley entrará en vigor al mes de la fecha de su publicación en el «Diari Oficial de la Generalitat Valenciana».
Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos, tribunales, autoridades y poderes públicos a los que corresponda, observen y hagan cumplir esta Ley.
Valencia, 24 de marzo de 2003.
JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ,
Presidente
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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