Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público que, el 19 de noviembre de 2024, los socios únicos de las sociedades (i) Aedas Homes Opco, S.L.U. ("Opco" o la "Sociedad Absorbente"); (ii) Promociones y Propiedades Inmobiliarias Espacio, S.L.U. ("Priesa"); (iii) Espacio Abstract, S.L.U., Espacio Alicante, S.L.U., Espacio Mallaeta, S.L.U., Espacio Cosmo, S.L.U., Espacio Insigne, S.L.U., Espacio Valdebebas 175, S.L.U., Espacio Singulart Almería, S.L.U., Heco Homes Gredos, S.L.U., Espacio Promoción X, S.L.U., Espacio Desarrollos Urbanos, S.L.U., Espacio Ciresa, S.L.U., y Espacio Project Management, S.L.U. (conjuntamente, las "Filiales Directas de Priesa"); y (iv) Espacio Promoción XI, S.L.U. ("Espacio Promoción" y, conjuntamente con Priesa y las Filiales Directas de Priesa, las "Sociedades Absorbidas" y, conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades"), tras la aprobación de los correspondientes balances de fusión y del proyecto común de fusión, aprobaron la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque, a título universal, de sus respectivos patrimonios a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas (la "Fusión").

En la medida en que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio (Aedas Homes, S.A.), resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023 (por remisión del artículo 56 del RDL 5/2023). En particular, se hace constar que las Filiales Directas de Priesa se encuentran íntegramente participadas de forma directa por Priesa. Teniendo en cuenta que Priesa será absorbida por Opco en virtud de la Fusión, las Filiales Directas de Priesa pasarían a ser también sociedades íntegramente participadas de forma directa por Opco. Del mismo modo, se hace constar que Espacio Promoción se encuentra íntegramente participada de forma directa por Espacio Insigne, S.L.U., una de las Filiales Directas de Priesa y, en la medida en que las Filiales Directas de Priesa serán absorbidas por Opco en virtud de la Fusión, Espacio Promoción pasará a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Opco. En consecuencia, respecto de estas sociedades resulta también aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023, sin las especialidades previstas en el artículo 53.2 del mismo texto legal, conforme al cual resultan de aplicación determinadas dispensas. Entre otros aspectos, no ha resultado necesario llevar a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

Los acuerdos de fusión han sido aprobados conforme al proyecto común de fusión suscrito y aprobado por los órganos de administración de las Sociedades el 19 de noviembre de 2024. Conforme al artículo 9 del RDL 5/2023, al haber sido adoptados los acuerdos de fusión por los socios únicos de las Sociedades (lo que equivale, a efectos del acuerdo de fusión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad) no ha sido necesaria la publicación o el depósito de los documentos exigidos por la ley ni, por tanto, el depósito del proyecto común de fusión en el correspondiente Registro Mercantil. Los correspondientes balances de fusión son los cerrados a 31 de agosto de 2024, que fueron aprobados por los socios únicos de las Sociedades el 19 de noviembre de 2024. Se deja constancia de que, de conformidad con el artículo 44 del RDL 5/2023, no ha sido necesaria la verificación de los balances de fusión. Asimismo, se deja constancia de que, a excepción de Opco y de Priesa, las Sociedades no tienen obligación de auditar sus cuentas anuales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, así como al envío gratuito, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de ellos, que además se encuentran a su disposición en el domicilio social de las Sociedades.

Madrid, 19 de noviembre de 2024.- El Secretario no miembro del consejo de administración de Aedas Homes Opco, S.L.U., y de Promociones y Propiedades Inmobiliarias Espacio, S.L.U., D. Patxi Xabier Castaños Gil .– Promociones y Propiedades Inmobiliarias Espacio, S.L.U., Administrador Único de las siguientes sociedades, a través de su representante persona física, D. David Martínez Montero: Espacio Abstract, S.L.U., Espacio Alicante, S.L.U., Espacio Mallaeta, S.L.U., Espacio Cosmo, S.L.U., Espacio Valdebebas 175, S.L.U., Espacio Singulart Almería, S.L.U., Heco Homes Gredos, S.L.U., Espacio Promoción X, S.L.U., Espacio Desarrollos Urbanos, S.L.U., Espacio Ciresa, S.L.U., Espacio Project Management, S.L.U., Espacio Insigne, S.L.U., y Espacio Promoción XI, S.L.U.