Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.Teniendo presente lo dispuesto en la Ley sancionada por Mí con esta fecha, que autoriza al Gobierno para publicar como Ley el proyecto de Código de Comercio, y conformándome con el parecer del Consejo de Ministros, vengo en decretar lo siguiente:
El Código de Comercio referido se observará como Ley en la Península e islas adyacentes desde el 1 de enero de 1886.
Un ejemplar de la edición oficial, firmado por Mí y refrendado por el Ministro de Gracia y Justicia, se conservará en el Archivo del Ministerio y servirá de original para todos los efectos legales.
Las compañías anónimas mercantiles existentes en 31 de diciembre de 1885 que, según el artículo 159 del mismo Código, tienen derecho a elegir entre continuar rigiéndose por sus reglamentos o estatutos o someterse a las prescripciones del nuevo Código, deberán ejercer este derecho por medio de un acuerdo adoptado por sus asociados en Junta general extraordinaria, convocada expresamente para este objeto, con arreglo a sus actuales estatutos, debiendo hacer insertar este acuerdo en la Gaceta de Madrid antes del 1 de enero de 1886 y presentar una copia autorizada en el Registro Mercantil. Las compañías que no hagan uso del expresado derecho de opción en el plazo indicado continuarán rigiéndose por sus propios estatutos y reglamentos.
El gobierno dictará, previa audiencia del Consejo de Estado en pleno, antes del día en que empiece a regir el nuevo Código, los reglamentos oportunos para la organización y régimen del Registro Mercantil y de las Bolsas de Comercio, y las disposiciones transitorias que esas nuevas organizaciones exigen.
Dado en San Ildefonso a 22 de agosto de 1885.
ALFONSO
El Ministro de Gracia y Justicia,
FRANCISCO SILVELA
Son comerciantes para los efectos de este Código:
1.º Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente.
2.º Las compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este Código.
Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y estén o no especificados en este Código, se regirán por las disposiciones contenidas en él; en su defecto, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza, y, a falta de ambas reglas, por las del Derecho común.
Serán reputados actos de comercio los comprendidos en este Código y cualesquiera otros de naturaleza análoga.
Existirá la presunción legal del ejercicio habitual del comercio desde que la persona que se proponga ejercerlo anunciare por circulares, periódicos, carteles, rótulos expuestos al público, o de otro modo cualquiera, un establecimiento que tenga por objeto alguna operación mercantil.
Tendrán capacidad para el ejercicio habitual del comercio las personas mayores de edad y que tengan la libre disposición de sus bienes.
Los menores de dieciocho años podrán continuar, por medio de sus guardadores, el comercio que hubieran ejercido sus padres o sus causantes. Si los guardadores carecieren de capacidad para comerciar, o tuvieran alguna incompatibilidad, estarán obligados a nombrar uno o más factores que reúnan las condiciones legales, quienes les suplirán en el ejercicio del comercio.
(Derogado)
(Derogado)
(Derogado)
(Derogado)
(Derogado)
(Derogado)
(Derogado)
No podrán ejercer el comercio ni tener cargo ni intervención directa administrativa o económica en compañías mercantiles o industriales:
1.º (Suprimido)
2.º Las personas que sean inhabilitadas por sentencia firme conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación. Si se hubiera autorizado al inhabilitado a continuar al frente de la empresa o como administrador de la sociedad concursada, los efectos de la autorización se limitarán a lo específicamente previsto en la resolución judicial que la contenga.
3.º Los que, por Leyes o disposiciones especiales, no puedan comerciar.
No podrán ejercer la profesión mercantil por sí ni por otro, ni obtener cargo ni intervención directa administrativa o económica en sociedades mercantiles o industriales, dentro de los límites de los distritos, provincias o pueblos en que desempeñan sus funciones:
1.º Los Magistrados, Jueces y funcionarios del Ministerio Fiscal en servicio activo.
Esta disposición no será aplicable a los Alcaldes, Jueces y Fiscales municipales, ni a los que accidentalmente desempeñen funciones judiciales o fiscales.
2.º Los Jefes gubernativos, económicos o militares de distritos, provincias o plazas.
3.º Los empleados en la recaudación y administración de fondos del Estado, nombrados por el Gobierno.
Exceptúanse los que administren y recauden por asiento, y sus representantes.
4.º Los Agentes de Cambio y Corredores de Comercio, de cualquier clase que sean.
5.º Los que por leyes o disposiciones especiales no puedan comerciar en determinado territorio.
Los extranjeros y las compañías constituidas en el extranjero podrán ejercer el comercio en España; con sujeción a las leyes de su país, en lo que se refiera a su capacidad para contratar, y a las disposiciones de este Código, en todo cuanto concierna a la creación de sus establecimientos dentro del territorio español, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdicción de los Tribunales de la nación.
Lo prescrito en este artículo se entenderá sin perjuicio de lo que en casos particulares pueda establecerse por los Tratados y Convenios con las demás potencias.
1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de:
1.º Los empresarios individuales.
2.º Las sociedades mercantiles.
3.º Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades de garantía recíproca.
4.º Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones.
5.º Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga la Ley.
6.º Las agrupaciones de interés económico.
7.º Las Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los requisitos establecidos en la legislación específica de Sociedades Profesionales.
8º. Los actos y contratos que establezca la ley.
2. Igualmente corresponderá al Registro Mercantil la legalización de los libros de los empresarios, el depósito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las Leyes.
1. El Registro Mercantil se llevará bajo la dependencia del Ministerio de Justicia con el sistema de hoja personal.
2. El Registro Mercantil radicará en las capitales de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
3. En Madrid se establecerá además un Registro Mercantil Central, de carácter meramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinarán reglamentariamente.
4. El cargo de Registrador Mercantil se proveerá de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
5. El Registro Mercantil asegurará la interconexión con la plataforma central europea en la forma que se determine por las normas de la Unión Europea y las normas reglamentarias que las desarrollen. El intercambio de información a través del sistema de interconexión facilitará gratuitamente información sobre las indicaciones referentes a:
a) La denominación y forma jurídica de la sociedad, su domicilio social, el Estado miembro en el que estuviera registrada, su número de registro y su Identificador Único Europeo (EUID).
b) Detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el Registro.
c) Estado de la sociedad, como si ha sido cerrada, suprimida del Registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva.
d) Objeto de la sociedad.
e) Datos de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jurídicos, y si las personas autorizadas a representar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente.
f) Información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominación, el número de registro EUID y el Estado miembro en que esté registrada la sucursal.
El Registro Mercantil facilitará igualmente de manera gratuita información sobre las indicaciones antes señaladas, bien de manera directa o bien redirigiendo al interesado a la plataforma central europea.
6. El acceso a la información del sistema de interconexión de registros se producirá a través del portal y de los puntos de acceso opcionales que el Gobierno decida establecer, conectados con la plataforma central europea.
Tales puntos de acceso opcionales también podrán ser establecidos por la Comisión Europea.
1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.
2. Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarán sus datos esenciales al Registro Central, en cuyo boletín serán objeto de publicación. De esta publicación se tomará razón en el Registro correspondiente.
4. El plazo máximo para inscribir el documento será de quince días contados desde la fecha del asiento de presentación. El registrador en la nota a pie de título, si la calificación es positiva, o en la calificación negativa deberá expresar inexcusablemente la fecha de la inscripción y, en su caso, de la calificación negativa a los efectos del cómputo del plazo de quince días. Si el título hubiera sido retirado antes de la inscripción, tuviera defectos subsanables o existiera pendiente de inscripción un título presentado con anterioridad, el plazo de quince días se computará desde la fecha de la devolución del título, la subsanación o la inscripción del título previo, respectivamente. En estos casos, la vigencia del asiento de presentación se entenderá prorrogada hasta la terminación del plazo de inscripción.
5. Si, transcurrido el plazo máximo señalado en el apartado anterior, no hubiere tenido lugar la inscripción, el interesado podrá instar del registrador ante quien se presentó el título que la lleve a cabo en el término improrrogable de tres días o la aplicación del cuadro de sustituciones previsto en el artículo 275 bis del Texto Refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por Decreto de 8 de febrero de 1946. Igualmente, si transcurrido el plazo de tres días el registrador no inscribe el título, el interesado podrá instar la aplicación del cuadro de sustituciones.
6. La inscripción realizada fuera de plazo por el registrador titular producirá una reducción de aranceles de un treinta por ciento, sin perjuicio de la aplicación del régimen sancionador correspondiente. A los efectos del adecuado cumplimiento del plazo de inscripción, los registradores deberán remitir a la Dirección General de los Registros y del Notariado en los primeros veinte días de los meses de abril, julio, octubre y enero una estadística en formato electrónico que contenga el número de títulos presentados y fecha de inscripción de los mismos, así como el porcentaje de títulos inscritos fuera del plazo previsto en este artículo. La Dirección General de los Registros y del Notariado concretará mediante Instrucción el formato electrónico y datos que deban remitir los registradores.
7. Si el registrador califica negativamente el título, sea total o parcialmente, dentro o fuera del plazo a que se refiere el apartado cuarto de este artículo, el interesado podrá recurrir ante la Dirección General de los Registros y del Notariado o bien instar la calificación del cuadro de sustituciones previsto en el artículo 275 bis del Texto Refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por Decreto de 8 de febrero de 1946.
8. Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más registradores, se procurará, en lo posible, la uniformidad de los criterios de calificación. A tal efecto, llevarán el despacho de los documentos con arreglo al convenio de distribución de materias o sectores que acuerden. El convenio y sus modificaciones posteriores deberán ser sometidos a la aprobación de la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Siempre que el registrador a quien corresponda la calificación de un documento apreciare defectos que impidan practicar la operación solicitada, los pondrá en conocimiento del cotitular o cotitulares del mismo sector o del sector único. Antes del transcurso del plazo máximo establecido para la inscripción del documento les pasará la documentación, y el que entendiere que la operación es procedente la practicará bajo su responsabilidad antes de expirar dicho plazo.
En la calificación negativa el registrador a quien corresponda deberá expresar que la misma se ha extendido con la conformidad de los cotitulares. Si falta dicha indicación, la calificación se entenderá incompleta, sin perjuicio de que los legitimados para ello puedan recurrirla, instar la intervención del sustituto, o pedir expresamente que se complete. No se tendrá en cuenta una calificación incompleta para interrumpir el plazo en que debe hacerse la calificación. Los cotitulares serán también responsables a todos los efectos de la calificación a la que prestan su conformidad.
El registrador que calificare un documento conocerá de todas las incidencias que se produzcan hasta la terminación del procedimiento registral.
1. La inscripción en el Registro Mercantil será potestativa para los empresarios individuales, con excepción del naviero.
El empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningún documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.
2. En los demás supuestos contemplados por el apartado uno del artículo 16, la inscripción será obligatoria. Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción deberá procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de los asientos.
1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
2. La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.
1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.
2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.
3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenido de la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si les fuere favorable.
Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir al perjudicado.
4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción.
1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán los datos identificativos del mismo, así como su nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento, la sede de éste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposición y la revocación a que se refieren los artículos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales, así como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separación y de divorcio, y los demás extremos que establezan las Leyes o el Reglamento.
2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, reactivación, transformación, fusión o escisión de la entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la Ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las Leyes o el Reglamento.
3. A las sucursales se abrirá, además, hoja propia en el Registro de la provincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.
1. El Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los Registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.
2. Tanto la certificación como la simple nota informativa podrán obtenerse por correspondencia, sin que su importe exceda del coste administrativo.
3. El Registro Central no expedirá certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relación con las razones y denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles.
4. La publicidad telemática del contenido de los Registros Mercantiles y de Bienes Muebles se realizará de acuerdo con los principios contenidos en los artículos 221, 222, 227 y 248 de texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por el Decreto de 8 de febrero de 1946, en relación con los Registros de la Propiedad.
1. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria harán constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y demás entidades harán constar, además, su forma jurídica y, en su caso, la situación de liquidación en que se encuentren. Si mencionan el capital, deberá hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.
2. El incumplimiento de estas obligaciones será sancionado, previa instrucción de expediente por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo con una multa de cuantía de 50.000 a 500.000 pesetas.
1. Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios. Llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las Leyes o disposiciones especiales, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario.
2. La contabilidad será llevada directamente por los empresarios o por otras personas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aquéllos. Se presumirá concedida la autorización, salvo prueba en contrario.
1. Las sociedades mercantiles llevarán también un libro o libros de actas, en las que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
2. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta general en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las Juntas generales.
3. Los administradores deberán presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.
1. Los empresarios presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilización, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada libro, el sello del Registro. En los supuestos de cambio de domicilio tendrá pleno valor la legalización efectuada por el Registro de origen.
2. Será válida, sin embargo, la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En cuanto al libro de actas, se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
3. Lo dispuesto en los párrafos anteriores se aplicará al libro registro de acciones nominativas en las sociedades anónimas y en comandita por acciones y al libro registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada, que podrán llevarse por medios informáticos, de acuerdo con lo que se disponga reglamentariamente.
4. Cada Registro Mercantil llevará un libro de legalizaciones.
1. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrirá con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirán con sumas y saldos los balances de comprobación. Se transcribirán también el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.
2. El Libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al trimestre, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que trate.
1. Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Deberán salvarse a continuación, inmediatamente que se adviertan, los errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrán utilizarse abreviaturas o símbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la Ley, el Reglamento o la práctica mercantil de general aplicación.
2. Las anotaciones contables deberán ser hechas expresando los valores en pesetas.
1. Los empresarios conservarán los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales.
2. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se refiere el párrafo anterior y si hubiese fallecido recaerá sobre sus herederos. En caso de disolución de sociedades, serán sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en dicho párrafo.
El valor probatorio de los libros de los empresarios y demás documentos contables será apreciado por los Tribunales conforme a las reglas generales del Derecho.
1. La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las Leyes.
2. La comunicación o reconocimiento general de los libros, correspondencia y demás documentos de los empresarios, sólo podrá decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos de sucesión universal, suspensión de pagos, quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, expedientes de regulación de empleo, y cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su examen directo.
3. En todo caso, fuera de los casos prefijados en el párrafo anterior, podrá decretarse la exhibición de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición. El reconocimiento se contraerá exclusivamente a los puntos que tengan relación con la cuestión de que se trate.
1. El reconocimiento al que se refiere el artículo anterior, ya sea general o particular, se hará en el establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo adoptarse las medidas oportunas para la debida conservación y custodia de los libros y documentos.
2. En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podrá servirse de auxiliares técnicos en la forma y número que el Juez considere necesario.
1. Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos forman una unidad. El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios cuando así lo establezca una disposición legal.
2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica.
3. Cuando la aplicación de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarán en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.
4. En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposición no será aplicable. En estos casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.
5. Las cuentas anuales deberán ser formuladas expresando los valores en euros.
6. Lo dispuesto en la presente sección también será aplicable a los casos en que cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas anuales.
1. En el balance figurarán de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto.
El activo comprenderá con la debida separación el activo fijo o no corriente y el activo circulante o corriente. La adscripción de los elementos patrimoniales del activo se realizará en función de su afectación. El activo circulante o corriente comprenderá los elementos del patrimonio que se espera vender, consumir o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación, así como, con carácter general, aquellas partidas cuyo vencimiento, enajenación o realización, se espera que se produzca en un plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los demás elementos del activo deben clasificarse como fijos o no corrientes.
En el pasivo se diferenciarán con la debida separación el pasivo no corriente y el pasivo circulante o corriente. El pasivo circulante o corriente comprenderá, con carácter general, las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se espera que se produzca durante el ciclo normal de explotación, o no exceda el plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los demás elementos del pasivo deben clasificarse como no corrientes. Figurarán de forma separada las provisiones u obligaciones en las que exista incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento.
En el patrimonio neto se diferenciarán, al menos, los fondos propios de las restantes partidas que lo integran.
2. La cuenta de pérdidas y ganancias recogerá el resultado del ejercicio, separando debidamente los ingresos y los gastos imputables al mismo, y distinguiendo los resultados de explotación, de los que no lo sean. Figurarán de forma separada, al menos, el importe de la cifra de negocios, los consumos de existencias, los gastos de personal, las dotaciones a la amortización, las correcciones valorativas, las variaciones de valor derivadas de la aplicación del criterio del valor razonable, los ingresos y gastos financieros, las pérdidas y ganancias originadas en la enajenación de activos fijos y el gasto por impuesto sobre beneficios.
La cifra de negocios comprenderá los importes de la venta de los productos y de la prestación de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, deducidas las bonificaciones y demás reducciones sobre las ventas así como el Impuesto sobre el Valor Añadido, y otros impuestos directamente relacionados con la mencionada cifra de negocios, que deban ser objeto de repercusión.
3. El estado que muestre los cambios en el patrimonio neto tendrá dos partes. La primera reflejará exclusivamente los ingresos y gastos generados por la actividad de la empresa durante el ejercicio, distinguiendo entre los reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias y los registrados directamente en el patrimonio neto. La segunda contendrá todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los procedentes de transacciones realizadas con los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales. También se informará de los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.
4. El estado de flujos de efectivo pondrá de manifiesto, debidamente ordenados y agrupados por categorías o tipos de actividades, los cobros y los pagos realizados por la empresa, con el fin de informar acerca de los movimientos de efectivo producidos en el ejercicio.
5. La memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en los otros documentos que integran las cuentas anuales.
6. En cada una de las partidas de las cuentas anuales deberán figurar, además de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior.
Cuando ello sea significativo para ofrecer la imagen fiel de la empresa, en los apartados de la memoria se ofrecerán también datos cualitativos relativos a la situación del ejercicio anterior.
7. La estructura y el contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.
8. La estructura de estos documentos no podrá modificarse de un ejercicio a otro, salvo en casos excepcionales, siempre que esté debidamente justificado y se haga constar en la memoria.
1. Los elementos del balance son:
a) Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que es probable que la empresa obtenga beneficios económicos en el futuro.
b) Pasivos: obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya extinción es probable que dé lugar a una disminución de recursos que puedan producir beneficios económicos. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.
c) Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.
A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria de capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.
2. Los elementos de la cuenta de pérdidas y ganancias y del estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio son:
a) Ingresos: incrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminución de los pasivos, siempre que no tengan su origen en aportaciones de los socios o propietarios.
b) Gastos: decrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o disminuciones en el valor de los activos, o de reconocimiento o aumento de los pasivos, siempre que no tengan su origen en distribuciones a los socios o propietarios.
Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias y formarán parte del resultado, excepto cuando proceda su imputación directa al patrimonio neto, en cuyo caso se presentarán en el estado que muestre los cambios en el patrimonio neto, de acuerdo con lo previsto en la presente sección o en una norma reglamentaria que la desarrolle.
1. Las cuentas anuales deberán ser firmadas por las siguientes personas, que responderán de su veracidad:
1.º Por el propio empresario, si se trata de persona física.
2.º Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales.
3.º Por todos los administradores de las sociedades.
2. En los supuestos a que se refieren los números 2.º y 3.º del apartado anterior, si faltara la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se señalará en los documentos en que falte, con expresa mención de la causa.
3. En la antefirma se expresará la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.
El registro y la valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuran en las cuentas anuales deberá realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observarán las siguientes reglas:
a) Salvo prueba en contrario, se presumirá que la empresa continúa en funcionamiento.
b) No se variarán los criterios de valoración de un ejercicio a otro.
c) Se seguirá el principio de prudencia valorativa. Este principio obligará a contabilizar sólo los beneficios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio. No obstante, se deberán tener en cuenta todos los riesgos con origen en el ejercicio o en otro anterior, incluso si sólo se conocieran entre la fecha de cierre del balance y la fecha en que éste se formule, en cuyo caso se dará cumplida información en la memoria, sin perjuicio del reflejo que puedan originar en los otros documentos integrantes de las cuentas anuales. Excepcionalmente, si tales riesgos se conocieran entre la formulación y antes de la aprobación de las cuentas anuales y afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel, las cuentas anuales deberán ser reformuladas. En cualquier caso, deberán tenerse en cuenta las amortizaciones y correcciones de valor por deterioro en el valor de los activos, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con pérdida.
Asimismo, se deberá ser prudente en las estimaciones y valoraciones a realizar en condiciones de incertidumbre.
d) Se imputará al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran, los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.
e) Salvo las excepciones previstas reglamentariamente, no podrán compensarse las partidas del activo y del pasivo ni las de gastos e ingresos, y se valorarán separadamente los elementos integrantes de las cuentas anuales.
f) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos siguientes, los activos se contabilizarán, por el precio de adquisición, o por el coste de producción, y los pasivos por el valor de la contrapartida recibida a cambio de incurrir en la deuda, más los intereses devengados pendientes de pago; las provisiones se contabilizarán por el valor actual de la mejor estimación del importe necesario para hacer frente a la obligación, en la fecha de cierre del balance.
g) Las operaciones se contabilizarán cuando, cumpliéndose las circunstancias descritas en el artículo 36 de este Código para cada uno de los elementos incluidos en las cuentas anuales, su valoración pueda ser efectuada con un adecuado grado de fiabilidad.
h) Los elementos integrantes de las cuentas anuales se valorarán en la moneda de su entorno económico, sin perjuicio de su presentación en euros.
i) Se admitirá la no aplicación estricta de algunos principios contables cuando la importancia relativa de la variación que tal hecho produzca sea escasamente significativa y, en consecuencia, no altere la expresión de la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.
1. Los activos y pasivos podrán valorarse por su valor razonable en los términos que reglamentariamente se determinen, dentro de los límites de la normativa europea.
En ambos casos deberá indicarse si la variación de valor originada en el elemento patrimonial como consecuencia de la aplicación de este criterio debe imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias, o debe incluirse directamente en el patrimonio neto.
2. Con carácter general, el valor razonable se calculará con referencia a un valor de mercado fiable. En aquellos elementos para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, el valor razonable se obtendrá mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración con los requisitos que reglamentariamente se determine.
Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable de acuerdo con lo establecido en el párrafo precedente, se valorarán con arreglo a lo dispuesto en el apartado f) del artículo 38.
1. Los activos fijos o no corrientes cuya vida útil tenga un límite temporal deberán amortizarse de manera racional y sistemática durante el tiempo de su utilización. No obstante, aun cuando su vida útil no esté temporalmente limitada, cuando se produzca el deterioro de esos activos se efectuarán las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.
2. Cuando exista un deterioro en el valor de los activos circulantes o corrientes, se efectuarán las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a estos activos el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.
3. La valoración por el valor inferior, en aplicación de lo dispuesto en los apartados anteriores, no podrá mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir, salvo cuando deban calificarse como pérdidas irreversibles.
4. Los inmovilizados intangibles son activos de vida útil definida. Cuando la vida útil de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarán en un plazo de diez años, salvo que otra disposición legal o reglamentaria establezca un plazo diferente.
El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que la vida útil del fondo de comercio es de diez años.
En la Memoria de las cuentas anuales se deberá informar sobre el plazo y el método de amortización de los inmovilizados intangibles.
1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditoría de una persona que tenga la condición legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artículos 32 y 33 de este Código, todo empresario vendrá obligado a someter a auditoría las cuentas anuales ordinarias o consolidadas, en su caso, de su empresa, cuando así lo acuerde el Secretario judicial o el Registrador mercantil del domicilio social del empresario si acogen la petición fundada de quien acredite un interés legítimo. Antes de estimar la solicitud, el Secretario judicial o el Registrador mercantil deberán exigir al solicitante que adelante los fondos necesarios para el pago de la retribución del auditor.
La sociedad únicamente podrá oponerse al nombramiento aportando prueba documental de que no procede el mismo o negando la legitimación del solicitante.
La solicitud ante el Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil. La designación de auditor se sujetará al turno reglamentario que establece el Reglamento de Registro Mercantil.
Si se instara ante el Secretario judicial, se seguirán los trámites establecidos en la legislación de la jurisdicción voluntaria.
La resolución que se dicte sobre la procedencia o improcedencia de la auditoría será recurrible ante el Juez de lo Mercantil.
2. El mismo día en que emita, el auditor entregará el informe al empresario y al solicitante y presentará copia a quien le hubiera designado. Si el informe contuviera opinión denegada o desfavorable, el Secretario judicial o el Registrador mercantil acordará que el empresario satisfaga al solicitante las cantidades que hubiera anticipado. Si el informe contuviera una opinión con reservas o salvedades, se dictará resolución determinando en quién deberá recaer y en qué proporción el coste de la auditoría. Si el informe fuera con opinión favorable, el coste de la auditoría será de cargo del solicitante.
3. El Secretario judicial o el Registrador mercantil desestimará la solicitud de auditoría cuando, antes de la fecha de la solicitud, constara inscrito en el Registro mercantil nombramiento de auditor para la verificación de las cuentas de ese mismo ejercicio o, en el caso de las sociedades mercantiles y demás personas jurídicas obligadas, no hubiese finalizado el plazo legal para efectuar el nombramiento de auditor por el órgano competente.
4. La emisión del informe de auditoría no impedirá el ejercicio del derecho de acceso a la contabilidad por aquellos a los que la Ley atribuya ese derecho.
1. Para la formulación, sometimiento a la auditoría, depósito y publicación de sus cuentas anuales, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones se regirán por sus respectivas normas.
2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, quedarán sometidas a lo dispuesto en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas, con excepción de lo establecido en su sección 9.ª
1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección.
Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
a) Posea la mayoría de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.
A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
2. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico.
3. La sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá incluir en ellas, a las sociedades integrantes del grupo en los términos establecidos en el apartado 1 de este artículo, así como a cualquier empresa dominada por éstas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social.
4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas.
5. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la junta general de la sociedad obligada a consolidar simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los socios de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.
6. Lo dispuesto en la presente sección será de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarán estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las contempladas en el apartado 1 del presente artículo.
1. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las sociedades en él mencionadas no estarán obligadas a efectuar la consolidación, si se cumple alguna de las situaciones siguientes:
1.ª Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo tenga la consideración de entidad de interés público según la definición establecida en el artículo 3.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
2.ª Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea, si esta última sociedad posee el 50 por ciento o más de las participaciones sociales de aquéllas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:
a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea.
b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.
c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.
d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación no haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.
3.ª Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo, individual y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.
4.ª Cuando todas las sociedades dependientes puedan excluirse de la consolidación por alguna de las causas siguientes:
a) En casos extremadamente raros en que la información necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no puedan obtenerse por razones debidamente justificadas.
b) Que la tenencia de las acciones o participaciones de esta sociedad tenga exclusivamente por objetivo su cesión posterior.
c) Que restricciones severas y duraderas obstaculicen el ejercicio del control de la sociedad dominante sobre esta dependiente.
2. Una sociedad no será incluida en la consolidación cuando concurra una de las circunstancias señalada en la indicación 4.ª anterior.
Las cuentas anuales consolidadas deberán formularse de acuerdo con las siguientes normas:
a) Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, aplicarán las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.
No obstante, también les serán de aplicación los artículos 42, 43 y 49 de este Código. Asimismo, deberán incluir en las cuentas anuales consolidadas la información contenida en las indicaciones 1.ª a 9.ª del artículo 48 de este Código.
b) Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, podrán optar por la aplicación de las normas de contabilidad incluidas en este Código y sus disposiciones de desarrollo, o por las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea. Si optan por estas últimas, las cuentas anuales consolidadas deberán elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas normas, siéndoles igualmente de aplicación lo dispuesto en el último párrafo de la letra a) de este artículo.
1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera.
2. Las cuentas anuales consolidadas deberán formularse con claridad y reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidación. Cuando la aplicación de las disposiciones de este Código no fuera suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarán en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.
En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en los artículos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas tal disposición no será aplicable. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del grupo.
3. Las cuentas anuales consolidadas se establecerán en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad obligada a consolidar. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidación difiere en más de tres meses de la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusión en éstas se hará mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.
4. Cuando la composición de las empresas incluidas en la consolidación hubiese variado considerablemente en el curso de un ejercicio, las cuentas anuales consolidadas deberán incluir en la memoria la información necesaria para que la comparación de sucesivos estados financieros consolidados muestre los principales cambios que han tenido lugar entre ejercicios.
5. Las cuentas consolidadas deberán ser formuladas expresando los valores en euros.
6. Las cuentas y el informe de gestión consolidados, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera consolidado, serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en los documentos en que falte, con expresa mención de la causa.
1. Los elementos del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendidos en la consolidación deben ser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con los criterios incluidos en este Código y sus disposiciones de desarrollo.
2. Si algún elemento del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendido en la consolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, dicho elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo.
3. La estructura y contenido de las cuentas anuales consolidadas se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente, en sintonía con lo dispuesto en el artículo 35 de este Código para las cuentas anuales individuales.
4. En el balance consolidado se indicará en una partida específica del patrimonio neto, con denominación adecuada, la participación correspondiente a los socios externos o intereses minoritarios del grupo.
Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades del grupo se incorporarán en las cuentas anuales consolidadas aplicando el método de integración global. En particular, se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:
1.ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán, en la fecha de adquisición, con la parte proporcional que dichos valores representen en relación con el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen.
Reglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones sucesivas de participaciones.
2.ª La diferencia positiva que subsista después de la compensación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes. Esta diferencia se tratará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 39.4 de este Código.
Si la diferencia fuera negativa deberá llevarse directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
3.ª Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades del grupo se incorporarán al balance consolidado, previa aplicación de lo establecido en el artículo 45 de este Código, con las mismas valoraciones con que figuran en los respectivos balances de dichas sociedades, excepto cuando sea de aplicación la regla 1.ª, en cuyo caso se incorporarán sobre la base del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen, en la fecha de primera consolidación, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde dicha fecha.
4.ª Los ingresos y los gastos de las sociedades del grupo, se incorporarán a las cuentas anuales consolidadas, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.
5.ª Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades, y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones, que no estén realizados frente a terceros. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación.
1. Cuando una sociedad incluida en la consolidación gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, ésta podrá incluirse en las cuentas consolidadas aplicando el método de integración proporcional, es decir, en proporción al porcentaje que de su capital social posean las sociedades incluidas en la consolidación.
2. Para efectuar esta consolidación proporcional se tendrán en cuenta, con las necesarias adaptaciones, las reglas establecidas en el artículo anterior.
3. Cuando una sociedad incluida en la consolidación ejerza una influencia significativa en la gestión de otra sociedad no incluida en la consolidación, pero con la que esté asociada por tener una participación en ella que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a la actividad de la sociedad, dicha participación deberá figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epígrafe apropiado.
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe una participación en el sentido expresado, cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por ciento de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.
4. Se incluirán en las cuentas consolidadas aplicando el procedimiento de puesta en equivalencia o método de la participación, todas las sociedades incluidas en el apartado 3, así como las sociedades del apartado 1 que no se consoliden a través del método de integración proporcional. La opción establecida para las sociedades del apartado 1, se ejercerá de manera uniforme respecto a todas las sociedades que se encuentren en dicha situación.
5. A los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:
a) Cuando se aplique por primera vez el procedimiento de puesta en equivalencia, el valor contable de la participación en las cuentas consolidadas será el importe correspondiente al porcentaje que represente dicha participación, en el momento de la inversión, sobre el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen. Si la diferencia que resulta entre el coste de la participación y el valor a que se ha hecho referencia es positiva, se incluirá en el importe en libros de la inversión y se pondrá de manifiesto en la memoria, siéndole de aplicación lo dispuesto en el artículo 46. Si la diferencia es negativa deberá llevarse directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Reglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones de participaciones sucesivas.
b) Las variaciones experimentadas en el ejercicio en curso, en el patrimonio neto de la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, una vez eliminada la proporción procedente de los resultados generados en transacciones entre dicha sociedad y la sociedad que posee la participación, o cualquiera de las sociedades del grupo, que no estén realizados frente a terceros, aumentarán o disminuirán, según los casos, el valor contable de dicha participación en la proporción que corresponda, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde la fecha en la que el método se aplique por primera vez.
c) Los beneficios distribuidos por la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, reducirán el valor contable de la participación en el balance consolidado.
Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley de Sociedades Anónimas, con las necesarias adaptaciones en atención al grupo de sociedades, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:
1.ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación y porcentaje de derechos de voto que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidación, identificando la vinculación que les afecta para configurarlas dentro de un grupo. Esas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades del grupo que queden fueran de la consolidación, porque no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, indicando los motivos de la exclusión.
2.ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia o método de la participación en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 47, con indicación de la fracción de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades en las que se haya prescindido de lo dispuesto en el artículo 47, cuando las participaciones en el capital de estas sociedades no tenga un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, debiendo mencionarse la razón por la que no se ha aplicado este método.
3.ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya aplicado el método de integración proporcional en virtud de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.
4.ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas, un porcentaje no inferior al 5 por ciento de su capital. Se indicará la participación en el capital y porcentaje de derechos de voto, así como el importe del patrimonio neto y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.
5.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.
Se indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 47.
6.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, ambos de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de los órganos de administración y del personal de alta dirección. Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.
7.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los miembros de los órganos de administración, ambos de la sociedad dominante, por cualquier sociedad del grupo, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.
8.ª La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balance consolidado, así como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que esta información sea significativa y necesaria para determinar la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto.
9.ª El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por los auditores de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
10.ª Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas entre cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros vinculados, indicando la naturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto.
1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
2. Además deberá incluir información sobre:
a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación.
b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.
c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.
d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades del grupo o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.
3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:
a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.
b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.
4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, incluirá en el informe de gestión consolidado, en una sección separada, su informe de gobierno corporativo.
5. Las sociedades que formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.
b) Que o bien, tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado, incluyendo a todas sus filiales y para todos los países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).
6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.
Este estado de información no financiera incluirá:
a) Una breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución.
b) Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
c) Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados para cada materia.
d) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares de Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia. Los indicadores clave de resultados no financieros deben aplicarse a cada uno de los apartados del estado de información no financiera. Estos indicadores deben ser útiles, teniendo en cuenta las circunstancias específicas y coherentes con los parámetros utilizados en sus procedimientos internos de gestión y evaluación de riesgos. En cualquier caso, la información presentada debe ser precisa, comparable y verificable.
El estado de información no financiera consolidado incluirá información significativa sobre las siguientes cuestiones:
I. Información sobre cuestiones medioambientales:
Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; la aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales.
– Contaminación: medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica.
– Economía circular y prevención y gestión de residuos: medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos; acciones para combatir el desperdicio de alimentos.
– Uso sostenible de los recursos: el consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso; consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables.
– Cambio climático: los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático; las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.
– Protección de la biodiversidad: medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.
II. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal:
– Empleo: número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional, número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional; las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor; brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad, la remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo, implantación de políticas de desconexión laboral, empleados con discapacidad.
– Organización del trabajo: organización del tiempo de trabajo; número de horas de absentismo; medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores.
– Salud y seguridad: condiciones de salud y seguridad en el trabajo; accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales; desagregado por sexo.
– Relaciones sociales: organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país; el balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo; mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación.
– Formación: las políticas implementadas en el campo de la formación; la cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.
– Accesibilidad universal de las personas con discapacidad.
– Igualdad: medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; la política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad.
III. Información sobre el respeto de los derechos humanos: Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil.
IV. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.
V. Información sobre la sociedad:
– Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible: el impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; el impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos; las acciones de asociación o patrocinio.
– Subcontratación y proveedores: la inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales; consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas.
– Consumidores: medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas.
– Información fiscal: los beneficios obtenidos país por país; los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas.
Cualquier otra información que sea significativa.
En el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en este apartado 6, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.
El estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.
Para la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué marcos se ha basado.
La obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.
Cuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.
Será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.
El Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria, respetando los principios recogidos en esta Ley, indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.
La información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.
7. Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión. Las sociedades podrán publicar en el Portal de la Responsabilidad Social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social la información no financiera contenida en el informe de gestión.
8. La información contenida en el informe de gestión consolidado en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en esta Sección y las disposiciones que la desarrollan.
9. Sin perjuicio de los requisitos de divulgación aplicables al estado de información no financiera consolidado previstos en esta Ley, este informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.
Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se regirán, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en las Leyes especiales, por las reglas generales del Derecho común.
Serán válidos y producirán obligación y acción en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el Derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaración de testigos no será por sí sola bastante para probar la existencia de un contrato cuya cuantía exceda de 1.500 pesetas, a no concurrir con alguna otra prueba.
La correspondencia telegráfica sólo producirá obligación entre los contratantes que hayan admitido este medio previamente y en contrato escrito, y siempre que los telegramas reúnan las condiciones o signos convencionales que previamente hayan establecido los contratantes, si así lo hubiesen pactado.
Se exceptuarán de lo dispuesto en el artículo que precede:
1.ª Los contratos que, con arreglo a este Código o a las Leyes especiales, deban reducirse a escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia.
2.ª Los contratos celebrados en país extranjero en que la Ley exija escrituras, formas o solemnidades determinadas para su validez, aunque no las exija la Ley española.
En uno y otro casos, los contratos que no llenen las circunstancias respectivamente requeridas no producirán obligación ni acción en juicio.
Las convenciones ilícitas no producen obligación ni acción, aunque recaigan sobre operaciones de comercio.
Hallándose en lugares distintos el que hizo la oferta y el que la aceptó, hay consentimiento desde que el oferente conoce la aceptación o desde que, habiéndosela remitido el aceptante, no pueda ignorarla sin faltar a la buena fe. El contrato, en tal caso, se presume celebrado en el lugar en que se hizo la oferta.
En los contratos celebrados mediante dispositivos automáticos hay consentimiento desde que se manifiesta la aceptación.
Los contratos en que intervenga Agente o Corredor quedarán perfeccionados cuando los contratantes hubieren aceptado su propuesta.
En el contrato mercantil en que se fijare pena de indemnización contra el que no lo cumpliere, la parte perjudicada podrá exigir el cumplimiento del contrato por los medios de derecho o la pena prescrita; pero utilizando una de estas dos acciones quedará extinguida la otra, a no mediar pacto en contrario.
Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones.
Si apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, y en su celebración hubiere intervenido Agente o Corredor, se estará a lo que resulte de los libros de éstos, siempre que se encuentren arreglados a derecho.
Si se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en el artículo 2.º de este Código, se decidirá la cuestión a favor del deudor.
En todos los cómputos de días, meses y años, se entenderán: el día, de veinticuatro horas; los meses, según están designados en el calendario gregoriano, y el año, de trescientos sesenta y cinco días.
Exceptúanse las letras de cambio, los pagarés y los cheques, así como los préstamos respecto a los cuales se estará a lo que especialmente para ellos establecen la Ley Cambiaria y del Cheque y este Código respectivamente.
No se reconocerán términos de gracia, cortesía u otros, que bajo cualquier denominación, difieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, sino los que las partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposición terminante de Derecho.
Las obligaciones que no tuvieren término prefijado por las partes o por las disposiciones de este Código, serán exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo produjeren acción ordinaria, y al día inmediato, si llevaren aparejada ejecución.
Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones mercantiles comenzarán:
1.º En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la Ley, al día siguiente de su vencimiento.
2.º En los que no lo tengan, desde el día en que el acreedor interpelare judicialmente al deudor, o le intimare la protesta de daños y perjuicios hecha contra él ante un Juez, Notario u otro oficial público autorizado para admitirla.
(Derogados)
(Derogados)
Tanto el Gobierno como las sociedades mercantiles que estuvieren dentro de las condiciones que señala el artículo 65 de este Código podrán establecer lonjas o casas de contratación.
La autoridad competente anunciará el sitio y la época en que habrán de celebrarse las ferias y las condiciones de policía que deberán observarse en ellas.
Los contratos de compraventa celebrados en feria podrán ser al contado o a plazos; los primeros habrán de cumplirse en el mismo día de su celebración, o, a lo más, en las veinticuatro horas siguientes.
Pasadas éstas sin que ninguno de los contratantes haya reclamado su cumplimiento, se considerarán nulos, y los gajes, señal o arras que mediaren quedarán a favor del que los hubiere recibido.
Las cuestiones que se susciten en las ferias sobre contratos celebrados en ellas, se decidirán en juicio verbal por el Juez municipal del pueblo en que se verifique la feria, con arreglo a las prescripciones de este Código, siempre que el valor de la cosa litigiosa no exceda de 1.500 pesetas.
Si hubiere más de un Juez municipal, será competente el que eligiere el demandante.
La compra de mercaderías en almacenes o tiendas abiertas al público causará prescripción de derecho a favor del comprador, respecto de las mercaderías adquiridas, quedando a salvo, en su caso, los derechos del propietario de los objetos vendidos para ejercitar las acciones civiles o criminales que puedan corresponderle contra el que los vendiere indebidamente.
Para los efectos de esta prescripción, se reputarán almacenes o tiendas abiertas al público:
1.º Los que establezcan los comerciantes inscritos.
2.º Los que establezcan los comerciantes no inscritos, siempre que los almacenes o tiendas permanezcan abiertas al público por espacio de ocho días consecutivos, o se hayan anunciado, por medio de rótulos, muestras o títulos, en el local mismo, o por avisos repartidos al público o insertos en los diarios de la localidad.
La moneda en que se verifique el pago de las mercaderías compradas al contado en las tiendas de establecimientos públicos no será reivindicable.
Las compras y ventas verificadas en establecimiento se presumirán siempre hechas al contado, salvo la prueba en contrario.
Estarán sujetos a las Leyes mercantiles como Agentes mediadores del comercio:
Los Agentes de Cambio y Bolsa.
Los Corredores de Comercio.
Los Corredores Intérpretes de Buques.
Podrán prestar los servicios de Agentes de Bolsa y Corredores, cualquiera que sea su clase, los españoles y los extranjeros; pero sólo tendrán fe pública los Agentes y los Corredores colegiados.
Los modos de probar la existencia y circunstancias de los actos o contratos en que intervengan Agentes que no sean colegiados, serán los establecidos por el Derecho Mercantil o común para justificar las obligaciones.
En cada plaza de comercio se podrá establecer un Colegio de Agentes de Bolsa, otro de Corredores de Comercio, y en las plazas marítimas, uno de Corredores Intérpretes de Buques.
Los Colegios de que trata el artículo anterior se compondrán de los individuos que hayan obtenido el título correspondiente, por reunir las condiciones exigidas en este Código.
Al frente de cada Colegio habrá una Junta Sindical elegida por los colegiados.
Los Agentes colegiados tendrán el carácter de Notarios en cuanto se refiera a la contratación de efectos públicos, valores industriales y mercantiles, mercaderías y demás actos de comercio comprendidos en su oficio, en la plaza respectiva.
Llevarán un libro-registro con arreglo a lo que determina el artículo 27, asentando en él por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones en que hubiesen intervenido, pudiendo, además, llevar otros libros con las mismas solemnidades.
Los libros y pólizas de los Agentes colegiados harán fe en juicio.
Para ingresar en cualquiera de los Colegios de Agentes a que se refiere el artículo 90, será necesario:
1.º Ser español o extranjero naturalizado.
2.º Tener capacidad para comerciar con arreglo a este Código.
3.º No estar sufriendo pena correccional o aflictiva.
4.º Acreditar buena conducta moral y conocida probidad, por medio de una información judicial de tres comerciantes inscritos.
5.º Constituir en la Caja de Depósitos o en sus sucursales, o en el Banco de España, la fianza que determine el Gobierno.
6.º Obtener del Ministerio de Fomento el título correspondiente, oída la Junta Sindical del Colegio respectivo.
Será obligación de los Agentes colegiados:
1.º Asegurarse de la identidad y capacidad legal para contratar de las personas en cuyos negocios intervengan, y, en su caso, de la legitimidad de las firmas de los contratantes.
Cuando éstos no tuvieran la libre administración de sus bienes, no podrán los Agentes prestar su concurso sin que preceda la debida autorización con arreglo a las Leyes.
2.º Proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer supuestos que induzcan a error a los contratantes.
3.º Guardar secreto en todo lo que concierna a las negociaciones que hicieren, y no revelar los nombres de las personas que se las encarguen, a menos que exija lo contrario la Ley o la naturaleza de las operaciones, o que los interesados consientan en que sus nombres sean conocidos.
4.º Expedir, a costa de los interesados que la pidieren, certificación de los asientos respectivos de sus contratos.
No podrán los Agentes colegiados:
1.º Comerciar por cuenta propia.
2.º Constituirse en aseguradores de riesgos mercantiles.
3.º Negociar valores o mercaderías por cuenta de individuos o sociedades que hayan suspendido sus pagos, o que hayan sido declarados en quiebra o en concurso, o no haber obtenido rehabilitación.
4.º Adquirir para sí los efectos de cuya negociación estuvieren encargados, salvo en el caso de que el Agente tenga que responder de faltas del comprador al vendedor.
5.º Dar certificaciones que no se refieran directamente a hechos que consten en los asientos de sus libros.
6.º Desempeñar los cargos de cajeros, tenedores de libros o dependientes de cualquier comerciante o establecimiento mercantil.
Los que contravinieren a las disposiciones del artículo anterior serán privados de su oficio por el Gobierno, previa audiencia de la Junta sindical y del interesado, el cual podrá reclamar contra esta resolución por la vía contencioso-administrativa.
Serán, además, responsables civilmente del daño que se siguiere por faltar a las obligaciones de su cargo.
La fianza de los Agentes de Bolsa, de los Corredores de Comercio y de los Corredores Intérpretes de Buques estará especialmente afecta a las resultas de las operaciones de su oficio, teniendo los perjudicados una acción real preferente contra la misma, sin perjuicio de las demás que procedan en Derecho.
Esta fianza no podrá alzarse, aunque el Agente cese en el desempeño de su cargo, hasta transcurrido el plazo que se señala en el artículo 946, sin que dentro de él se haya formalizado reclamación.
Sólo estará sujeta la fianza a responsabilidades ajenas al cargo, cuando las de éste se hallen cubiertas íntegramente.
Si la fianza se desmembrare por las responsabilidades a que está afecta, o se disminuyere por cualquier causa su valor efectivo, deberá reponerse por el Agente en el término de veinte días.
En los casos de inhabilitación, incapacidad o suspensión de oficio de los Agentes de Bolsa, Corredores de Comercio y Corredores Intérpretes de Buques, los libros que con arreglo a este Código deben llevar se depositarán en el Registro Mercantil.
(Derogados)
Además de las obligaciones comunes a todos los Agentes mediadores del comercio, que enumera el artículo 95, los Corredores colegiados de Comercio estarán obligados:
1.º A responder legalmente de la autenticidad de la firma del último cedente, en las negociaciones de letras de cambio u otros valores endosables.
2.º A asistir y dar fe, en los contratos de compraventa, de la entrega de los efectos y de su pago, si los interesados lo exigieren.
3.º A recoger del cedente y entregar al tomador las letras o efectos endosables que se hubieren negociado con su intervención.
4.º A recoger del tomador y entregar al cedente el importe de las letras o valores endosables negociados.
Los Corredores colegiados anotarán en sus libros, y en asientos separados, todas las operaciones en que hubieren intervenido, expresando los nombres y el domicilio de los contratantes, la materia y las condiciones de los contratos.
En las ventas expresarán la calidad, cantidad y precio de la cosa vendida, lugar y fecha de la entrega y la forma en que haya de pagarse el precio.
En las negociaciones de letras anotarán las fechas, puntos de expedición y de pago, términos y vencimientos, nombres del librador, endosante y pagador, los del cedente y tomador, y el cambio convenido.
En los seguros con referencia a la póliza se expresarán, además del número y fecha de la misma, los nombres del asegurador y del asegurado, objeto del seguro, su valor según los contratantes, la prima convenida y, en su caso, el lugar de carga y descarga, y precisa y exacta designación del buque o del medio en que haya de efectuarse el transporte.
Dentro del día en que se verifique el contrato entregarán los Corredores colegiados, a cada uno de los contratantes, una minuta firmada, comprensiva de cuanto éstos hubieren convenido.
En los casos en que por conveniencia de las partes se extienda un contrato escrito, el Corredor certificará al pie de los duplicados y conservará el original.
Los Corredores colegiados podrán, en concurrencia con los Corredores Intérpretes de Buques, desempeñar las funciones propias de estos últimos, sometiéndose a las prescripciones de la sección siguiente de este título.
El Colegio de Corredores, donde no lo hubiere de Agentes, extenderá cada día de negociación una nota de los cambios corrientes y de los precios de las mercaderías; a cuyo efecto, dos individuos de la Junta sindical asistirán a las reuniones de la Bolsa, debiendo remitir una copia autorizada de dicha nota al Registro Mercantil.
Para ejercer el cargo de Corredor Intérprete de Buques, además de reunir las circunstancias que se exigen a los Agentes mediadores en el artículo 94, será necesario acreditar, bien por examen o bien por certificado de establecimiento público, el conocimiento de dos lenguas vivas extranjeras.
Las obligaciones de los Corredores Intérpretes de Buques serán:
1.º Intervenir en los contratos de fletamento, de seguros marítimos y préstamos a la gruesa, siendo requeridos.
2.º Asistir a los capitanes y sobrecargos de buques extranjeros y servirles de intérpretes en las declaraciones, protestas y demás diligencias que les ocurran en los Tribunales y Oficinas públicas.
3.º Traducir los documentos que los expresados capitanes y sobrecargos extranjeros hubieren de presentar en las mismas oficinas, siempre que ocurriere duda sobre su inteligencia, certificando estar hechas las traducciones bien y fielmente.
4.º Representar a los mismos en juicio cuando no comparezcan ellos, el naviero o el consignatario del buque.
Será, asimismo, obligación de los Corredores Intérpretes de Buques llevar:
1.º Un libro copiador de las traducciones que hicieren, insertándolas literalmente.
2.º Un registro del nombre de los capitanes a quienes prestaren la asistencia propia de su oficio, expresando el pabellón, nombre, clase y porte del buque y los puertos de su procedencia y destino.
3.º Un libro diario de los contratos de fletamento en que hubieren intervenido, expresando en cada asiento el nombre del buque, su pabellón, matrícula y porte; los del capitán y del fletador; precio y destino del flete; moneda en que haya de pagarse; anticipos sobre el mismo, si los hubiere; los efectos en que consista el cargamento; condiciones pactadas entre el fletador y el capitán sobre estadías, y el plazo prefijado para comenzar y concluir la carga.
El Corredor Intérprete de Buques conservará un ejemplar del contrato o contratos que hayan mediado entre el capitán y el fletador.
El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.
El contrato de compañía mercantil celebrado con los requisitos esenciales del Derecho será válido y obligatorio entre los que lo celebren, cualesquiera que sean la forma, condiciones y combinaciones lícitas y honestas con que lo constituyan, siempre que no estén expresamente prohibidas en este Código.
Serán igualmente válidos y eficaces los contratos entre las compañías mercantiles y cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lícitos y honestos y aparecieren cumplidos los requisitos que expresa el artículo siguiente.
Toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones, en escritura pública que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.
A las mismas formalidades quedarán sujetas, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 25, las escrituras adicionales que, de cualquier manera, modifiquen o alteren el contrato primitivo de la compañía.
Los socios no podrán hacer pactos reservados, sino que todos deberán constar en la escritura social.
Los encargados de la gestión social que contravinieren a lo dispuesto en el artículo anterior serán solidariamente responsables para con las personas extrañas a la compañía con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.
Las compañías mercantiles se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos y, en cuanto en ellas no esté determinado y prescrito, por las disposiciones de este Código.
Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirán adoptando algunas de las formas siguientes:
1. La regular colectiva.
2. La comanditaria, simple o por acciones.
3. La anónima.
4. La de responsabilidad limitada.
(Derogado)
Las compañías mutuas de seguros contra incendios, de combinaciones tontinas sobre la vida para auxilios a la vejez, y de cualquiera otra clase, y las cooperativas de producción, de crédito o de consumo, sólo se considerarán mercantiles y quedarán sujetas a las disposiciones de este Código cuando se dedicaren a actos de comercio extraños a la mutualidad o se convirtieren en sociedades a prima fija.
La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
La razón social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo.
La duración de la compañía.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.
La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras «y Compañía».
Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía.
Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal, si a ella hubiere lugar.
Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.
Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social no obligarán con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta y bajo su firma.
La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal recaerá exclusivamente sobre sus autores.
Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad.
Contra la voluntad de uno de los socios administradores que expresamente la manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva, pero si, no obstante, llegare a contraerse, no se anulará por esta razón y surtirá sus efectos, sin perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social del quebranto que ocasionaren.
Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos.
Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compañía haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se podrá privar de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad y de su gestión resultare perjuicio manifiesto a la masa común, podrán los demás socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones o promover la rescisión del contrato ante el Juez o Tribunal competente, que deberá declararla, si se probare aquel perjuicio.
En las compañías colectivas, todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad y hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del Derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común.
Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo.
No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo, perderán en beneficio de la compañía la parte de ganancias que, en la operación u operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y podrá haber lugar a la rescisión del contrato social en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar, además, a la sociedad de todos los daños y perjuicios que se le hubieren seguido.
En las sociedades colectivas que no tengan género de comercio determinado, no podrán sus individuos hacer operaciones por cuenta propia sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto.
Los socios que contravengan a esta disposición aportarán al acervo común el beneficio que les resulte de estas operaciones y sufrirán individualmente las pérdidas, si las hubiere.
Si la compañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía de que fueren socios, a no existir pacto especial en contrario.
El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compañía se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo, quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía, privándole de los beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición.
En las compañías colectivas o en comandita ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares; y si lo hiciere, podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiese completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad.
No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación.
Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas.
La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren, con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo; pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten, por culpa suya, caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos.
Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social, sin que preceda el consentimiento de los socios.
El daño que sobreviene a los intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios, constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación.
En la escritura social de la compañía en comandita constarán las mismas circunstancias que en la colectiva.
La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, la palabra «y Compañía», y en todos, las de «Sociedad en comandita».
Este nombre colectivo constituirá la razón social, en la que nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios.
Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la compañía, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.
Todos los socios colectivos, sean o no gestores de la compañía en comandita, quedarán obligados personal y solidariamente a las resultas de las operaciones de ésta, en los propios términos y con igual extensión que los de la colectiva, según dispone el artículo 127.
Tendrán, además, los mismos derechos y obligaciones que respecto a los socios de la compañía colectiva quedan prescritos en la sección anterior.
La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de la compañía, quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita, excepto en el caso previsto en el artículo 147.
Los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de los socios gestores.
Será aplicable a los socios de las compañías en comandita lo dispuesto en el artículo 144.
Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social sino en las épocas y bajo las penas que se hallen prescritas en el contrato de constitución o sus adicionales.
Si el contrato no contuviese tal prescripción, se comunicará necesariamente a los socios comanditarios el balance de la sociedad a fin de año, poniéndoles de manifiesto durante un plazo que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.
(Derogados)
(Derogados)
(Derogados)
No estarán sujetos a represalias en caso de guerra los fondos que de la pertenencia de los extranjeros existieren en las sociedades anónimas.
Si dentro del plazo convenido algún socio no aportare a la masa común la porción del capital a que se hubiere obligado, la compañía podrá optar entre proceder ejecutivamente contra sus bienes para hacer efectiva la porción del capital que hubiere dejado de entregar o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social.
El socio que por cualquier causa retarde la entrega total de su capital, transcurrido el término prefijado en el contrato de sociedad, o en el caso de no haberse prefijado, desde que se establezca la caja, abonará a la masa común el interés legal del dinero que no hubiere entregado a su debido tiempo y el importe de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad.
Cuando el capital o la parte de él que un socio haya de aportar consista en efectos, se hará su valuación en la forma prevenida en el contrato de sociedad, y a falta de pacto especial sobre ello, se hará por peritos elegidos por ambas partes y según los precios de la plaza, corriendo sus aumentos o disminuciones ulteriores por cuenta de la compañía.
En caso de divergencia entre los peritos, se designará un tercero, a la suerte, entre los de su clase que figuren como mayores contribuyentes en la localidad para que dirima la discordia.
Los gerentes o administradores de las compañías mercantiles no podrán negar a los socios el examen de todos los documentos comprobantes de los balances que se formen para manifestar el estado de la administración social, salvo lo prescrito en los artículos 150 y 158.
Los acreedores de un socio no tendrán, respecto a la compañía, ni aun en el caso de quiebra del mismo, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficios o liquidación pudiera corresponder al socio deudor.
Lo dispuesto al final del párrafo anterior no será aplicable a las compañías constituidas por acciones sino cuando éstas fueren nominativas, o cuando constare ciertamente su legítimo dueño, si fueren al portador.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª Suscribir o contratar empréstitos con el Gobierno, corporaciones provinciales o municipales.
2.ª Adquirir fondos públicos y acciones u obligaciones de toda clase de empresas industriales o de compañías de crédito.
3.ª Crear empresas de caminos de hierro, canales, fábricas, minas, dársenas, almacenes generales de depósito, alumbrado, desmontes y roturaciones, riegos, desagües y cualesquiera otras industriales o de utilidad pública.
4.ª Practicar la fusión o transformación de toda clase de sociedades mercantiles y encargarse de la emisión de acciones u obligaciones de las mismas.
5.ª Administrar y arrendar toda clase de contribuciones y servicios públicos y ejecutar por su cuenta, o ceder, con la aprobación del Gobierno, los contratos suscritos al efecto.
6.ª Vender o dar en garantía todas las acciones, obligaciones y valores adquiridos por la sociedad y cambiarlos cuando lo juzgaren conveniente.
7.ª Prestar sobre efectos públicos, acciones u obligaciones, géneros, frutos, cosechas, fincas, fábricas, buques y sus cargamentos y otros valores y abrir créditos en cuenta corriente, recibiendo en garantía efectos de igual clase.
8.ª Efectuar por cuenta de otras sociedades o personas toda clase de cobros o de pagos y ejecutar cualquiera otra operación por cuenta ajena.
9.ª Recibir en depósito toda clase de valores en papel y metálico y llevar cuentas corrientes con cualesquiera corporaciones, sociedades o personas.
10.ª Girar y descontar letras u otros documentos de cambio.
Las compañías de crédito podrán emitir obligaciones por una cantidad igual a la que hayan empleado y exista representada por valores en cartera, sometiéndose a lo prescrito en el título sobre Registro Mercantil.
Estas obligaciones serán nominativas o al portador y a plazo fijo, que no baje, en ningún caso, de treinta días, con la amortización, si la hubiere, e intereses que se determinen.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
Descuentos, depósitos, cuentas corrientes, cobranzas, préstamos, giros y los contratos con el Gobierno o corporaciones públicas.
Los bancos no podrán hacer operaciones a más de noventa días.
Tampoco podrán descontar letras, pagarés u otros valores de comercio sin la garantía de dos firmas de responsabilidad.
Los bancos podrán emitir billetes al portador, pero su admisión en las transacciones no será forzosa. Esta libertad de emitir billetes al portador continuará, sin embargo, en suspenso mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Nacional de España.
Los bancos conservarán en metálico en sus cajas la cuarta parte, cuando menos, del importe de los depósitos y cuentas corrientes a metálico y de los billetes en circulación.
Los bancos tendrán la obligación de cambiar a metálico sus billetes en el acto mismo de su presentación por el portador.
La falta de cumplimiento de esta obligación producirá acción ejecutiva a favor del portador, previo un requerimiento al pago, por medio de Notario.
El importe de los billetes en circulación, unido a la suma representada por los depósitos y las cuentas corrientes, no podrá exceder, en ningún caso, del importe de la reserva metálica y de los valores en cartera realizables en el plazo máximo de noventa días.
Los bancos de emisión y descuento publicarán, mensualmente al menos, y bajo la responsabilidad de sus administradores, en la Gaceta y «Boletín Oficial» de la provincia, el estado de su situación.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª La construcción de las vías férreas y demás obras públicas, de cualquier clase que fueren.
2.ª La explotación de las mismas, bien a perpetuidad o bien durante el plazo señalado en la concesión.
El capital social de las compañías, unido a la subvención, si la hubiere, representará por lo menos la mitad del importe del presupuesto total de la obra.
Las compañías no podrán constituirse mientras no tuvieren suscrito todo el capital social y realizado el 25 por 100 del mismo.
Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán emitir obligaciones al portador o nominativas, libremente y sin más limitaciones que las consignadas en este Código y las que establezcan en sus respectivos estatutos.
Estas emisiones se anotarán necesariamente en el Registro Mercantil de la provincia; y si las obligaciones fuesen hipotecarias, se inscribirán además dichas emisiones en los Registros de la Propiedad correspondientes.
Las emisiones de fecha anterior tendrán preferencia sobre las sucesivas para el pago del cupón y para la amortización de las obligaciones, si las hubiere.
Las obligaciones que las compañías emitieren serán o no amortizables, a su voluntad y con arreglo a lo determinado en sus estatutos.
Siempre que se trate de ferrocarriles u otras obras públicas que gocen subvención del Estado, o para cuya construcción hubiese precedido concesión legislativa o administrativa, si la concesión fuese temporal, las obligaciones que la compañía concesionaria emitiere quedarán amortizadas o extinguidas dentro del plazo de la misma concesión, y el Estado recibirá la obra, al terminar este plazo, libre de todo gravamen.
Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán vender, ceder y traspasar sus derechos en las respectivas empresas y podrán también fundirse con otras análogas.
Para que estas transferencias y fusiones tengan efecto será preciso:
1.º Que lo consientan los socios por unanimidad, a menos que en los estatutos se hubieren establecido otras reglas para alterar el objeto social.
2.º Que lo consientan asimismo todos los acreedores. Este consentimiento no será necesario cuando la compra o la fusión se lleven a cabo sin confundir las garantías e hipotecas y conservando los acreedores la integridad de sus respectivos derechos.
Para las transferencias y fusión de compañías a que se refiere el artículo anterior no será necesaria autorización alguna del Gobierno, aun cuando la obra hubiere sido declarada de utilidad pública para los efectos de la expropiación, a no ser que la empresa gozare de subvención directa del Estado, o hubiese sido concedida por una Ley u otra disposición gubernativa.
La acción ejecutiva a que se refiere la Ley de Enjuiciamiento Civil respecto a los cupones vencidos de las obligaciones emitidas por las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas, así como a las mismas obligaciones a que haya cabido la suerte de la amortización, cuando la hubiere, sólo podrá dirigirse contra los rendimientos líquidos que obtenga la compañía y contra los demás bienes que la misma posea, no formando parte del camino o de la obra ni siendo necesarios para la explotación.
Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán dar a los fondos que dejen sobrantes la construcción, explotación y pago de créditos a sus respectivos vencimientos, el empleo que juzguen conveniente, a tenor de sus estatutos.
La colocación de dichos sobrantes se hará combinando los plazos de manera que no queden en ningún caso desatendidas la construcción, conservación, explotación y pago de los créditos, bajo la responsabilidad de los administradores.
Declarada la caducidad de la concesión, los acreedores de la compañía tendrán por garantía:
1.º Los rendimientos líquidos de la empresa.
2.º Cuando dichos rendimientos no bastaren, el producto líquido de las obras vendidas en pública subasta por el tiempo que reste de la concesión.
3.º Los demás bienes que la compañía posea, si no formaren parte del camino o de la obra, o no fueren necesarios a su movimiento o explotación.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª El depósito, conservación y custodia de los frutos y mercaderías que se les encomienden.
2.ª La emisión de sus resguardos nominativos o al portador.
Los resguardos que las compañías de almacenes generales de depósito expidan por los frutos y mercancías que admitan para su custodia serán negociables, se transferirán por endoso, cesión u otro cualquier título traslativo de dominio, según que sean nominativos o al portador, y tendrán la fuerza y el valor del conocimiento mercantil.
Estos resguardos expresarán necesariamente la especie de mercaderías, con el número o la cantidad que cada uno represente.
El poseedor de los resguardos tendrá pleno dominio sobre los efectos depositados en los almacenes de la compañía y estará exento de responsabilidad por las reclamaciones que se dirijan contra el depositante, los endosantes o poseedores anteriores, salvo si procedieren del transporte, almacenaje y conservación de las mercancías.
El acreedor que, teniendo legítimamente en prenda un resguardo, no fuere pagado el día del vencimiento de su crédito, podrá requerir a la compañía para que enajene los efectos depositados, en cantidad bastante para el pago, y tendrá preferencia sobre los demás débitos del depositante, excepto los expresados en el artículo anterior, que gozarán de prelación.
Las ventas a que se refiere el artículo anterior se harán en el depósito de la compañía, sin necesidad de decreto judicial, en subasta pública anunciada previamente, y con intervención de Corredor colegiado, donde lo hubiere, y, en su defecto, de Notario.
Las compañías de almacenes generales de depósito serán en todo caso responsables de la identidad y conservación de los efectos depositados, a ley de depósito retribuido.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª Prestar a plazos sobre inmuebles.
2.ª Emitir obligaciones y cédulas hipotecarias.
Los préstamos se harán sobre hipoteca de bienes inmuebles cuya propiedad esté inscrita en el Registro a nombre del que constituya aquélla, y serán reembolsables por anualidades.
Estas compañías no podrán emitir obligaciones ni cédulas al portador mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Hipotecario de España.
Exceptúanse de la hipoteca exigida en el artículo 200 los préstamos a las provincias y a los pueblos, cuando estén autorizados legalmente para contratar empréstitos dentro del límite de dicha autorización y siempre que el reembolso del capital prestado, sus intereses y gastos, estén asegurados con rentas, derechos y capitales o recargos o impuestos especiales.
Exceptúanse, asimismo, los préstamos al Estado, los cuales podrán hacerse, además, sobre pagarés de compradores de bienes nacionales.
Los préstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos podrán ser reembolsables a un plazo menor que el de cinco años.
En ningún caso podrán los préstamos exceder de la mitad del valor de los inmuebles en que se hubiere de constituir la hipoteca.
Las bases y forma de la valuación de los inmuebles se determinarán precisamente en los Estatutos o Reglamentos.
El importe del cupón y el tanto de amortización de las cédulas hipotecarias que se emitan por razón de préstamo no será nunca mayor que el importe de la renta líquida anual que por término medio produzcan en un quinquenio los inmuebles ofrecidos y tomados en hipoteca como garantía del mismo préstamo. El cómputo se hará siempre relacionando entre sí el préstamo, el rendimiento del inmueble hipotecado y la anualidad de las cédulas que con ocasión de aquél se emitan. Esta anualidad podrá ser, en cualquier tiempo, inferior a la renta líquida anual de los respectivos inmuebles hipotecados como garantía del préstamo y para la emisión de las cédulas.
Cuando los inmuebles hipotecados disminuyan de valor en un 40 por 100, el banco podrá pedir el aumento de la hipoteca hasta cubrir la depreciación, o la rescisión del contrato, y entre estos dos extremos optará el deudor.
Los bancos de crédito territorial podrán emitir cédulas hipotecarias por una suma igual al importe total de los préstamos sobre inmuebles.
Podrán, además, emitir obligaciones especiales por el importe de los préstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos.
Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales de que trata el artículo anterior serán nominativas o al portador, con amortización o sin ella, a corto o a largo plazo, con prima o sin prima.
Estas cédulas y obligaciones, sus cupones y las primas, si las tuvieren, producirán acción ejecutiva en los términos prevenidos en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales, lo mismo que sus intereses o cupones y las primas que les estén asignadas, tendrán por garantía, con preferencia sobre todo otro acreedor u obligación, los créditos y préstamos a favor del banco o compañía que las haya emitido y en cuya representación estuvieren creadas, quedando, en consecuencia, afectos especial y singularmente a su pago esos mismos préstamos y créditos.
Sin perjuicio de esta garantía especial, gozarán la general del capital de la compañía, con preferencia también, en cuanto a éste, sobre los créditos resultantes de las demás operaciones.
Los bancos de crédito territorial podrán hacer también préstamos con hipoteca, reembolsables en un período menor de cinco años.
Estos préstamos a corto término serán sin amortización y no autorizarán la emisión de obligaciones o cédulas hipotecarias, debiendo hacerse con los capitales procedentes de la realización del fondo social y de sus beneficios.
Los bancos de crédito territorial podrán recibir, con interés o sin él, capitales en depósito, y emplear la mitad de los mismos en hacer anticipos por un plazo que no exceda de noventa días, así sobre sus obligaciones y cédulas hipotecarias como sobre cualesquiera otros títulos de los que reciben en garantía los bancos de emisión y descuento.
A falta de pago por parte del mutuario, el banco podrá pedir, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 323, la venta de las cédulas o títulos pignorados.
Todas las combinaciones de crédito territorial, inclusas las asociaciones mutuas de propietarios, estarán sujetas, en cuanto a la emisión de obligaciones y cédulas hipotecarias, a las reglas contenidas en esta Sección.
Corresponderá principalmente a la índole de estas compañías:
1.º Prestar en metálico o en especie, a un plazo que no exceda de tres años, sobre frutos, cosechas, ganados u otra prenda o garantía especial.
2.º Garantizar con su firma pagarés y efectos exigibles al plazo máximo de noventa días, para facilitar su descuento o negociación al propietario o cultivador.
3.º Las demás operaciones que tuvieren por objeto favorecer la roturación y mejora del suelo, la desecación y saneamiento de terrenos y el desarrollo de la agricultura y otras industrias relacionadas con ella.
Los bancos o sociedades de crédito agrícola podrán tener fuera de su domicilio agentes que respondan por sí de la solvencia de los propietarios o colonos que soliciten el auxilio de la compañía, poniendo su firma en el pagaré que ésta hubiere de descontar o endosar.
El aval o el endoso puestos por estas compañías o sus representantes, o por los agentes a que se refiere el artículo precedente, en los pagarés del propietario o cultivador, darán derecho al portador para reclamar su pago, directa y ejecutivamente, el día del vencimiento, de cualquiera de los firmantes.
Los pagarés del propietario o cultivador, ya los conserve la compañía, ya se negocien por ella, producirán a su vencimiento la acción ejecutiva que corresponda, con arreglo a la Ley de Enjuiciamiento Civil, contra los bienes del propietario o cultivador que los haya suscrito.
El interés y la comisión que hubieren de percibir las compañías de crédito agrícola y sus agentes o representantes se estipularán libremente, dentro de los límites señalados por los Estatutos.
Las compañías de crédito agrícola no podrán destinar a las operaciones a que se refieren los números 2.º y 3.º del artículo 212 más que el importe del 50 por 100 del capital social, aplicando el 50 por 100 restante a los préstamos de que trata el número 1.º del mismo artículo.
Habrá lugar a la rescisión parcial del contrato de compañía mercantil colectiva o en comandita por cualquiera de los motivos siguientes:
1.º Por usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia.
2.º Por injerirse en funciones administrativas de la compañía el socio a quien no compete desempeñarlas según las condiciones del contrato de la sociedad.
3.º Por cometer fraude algún socio administrador en la administración o contabilidad de la compañía.
4.º Por dejar de poner en la caja común el capital que cada uno estipuló en el contrato de sociedad después de haber sido requerido para verificarlo.
5.º Por ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lícitas con arreglo a las disposiciones de los artículos 136, 137 y 138.
6.º Por ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare o no acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida.
7.º Por faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato de compañía.
La rescisión parcial de la compañía producirá la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, que se considerará excluido de ella, exigiéndole la parte de pérdida que pueda corresponderle, si la hubiere, y quedando autorizada la sociedad a retener, sin darle participación en las ganancias ni indemnización alguna, los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estén terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescisión.
Mientras en el Registro Mercantil no se haga el asiento de la rescisión parcial del contrato de sociedad, subsistirá la responsabilidad del socio excluido, así como la de la compañía, por todos los actos y obligaciones que se practiquen, en nombre y por cuenta de ésta, con terceras personas.
Las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las causas que siguen:
1.ª El cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad o la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
2.ª La pérdida entera del capital.
3.ª La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso.
Las compañías colectivas y en comandita se disolverán, además, totalmente por las siguientes causas:
1.ª La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto o de subsistir ésta entre los socios sobrevivientes.
2.ª La demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes.
3.ª La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios colectivos.
Las compañías mercantiles no se entenderán prorrogadas por la voluntad tácita o presunta de los socios después que se hubiere cumplido el término por el cual fueron constituidas, y, si los socios quieren continuar en compañía, celebrarán un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescritas para su establecimiento, según se previene en el artículo 119.
En las compañías colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolución, los demás no podrán oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga.
Se entenderá que un socio obra de mala fe cuando, con ocasión de la disolución de la sociedad, pretenda hacer un lucro particular que no hubiera obtenido subsistiendo la compañía.
El socio que por su voluntad se separase de la compañía o promoviere su disolución no podrá impedir que se concluyan del modo más conveniente a los intereses comunes las negociaciones pendientes, y mientras no se terminen no se procederá a la división de los bienes y efectos de la compañía.
La disolución de la compañía de comercio que proceda de cualquier otra causa que no sea la terminación del plazo por el cual se constituyó no surtirá efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el Registro Mercantil.
En la liquidación y división del haber social se observarán las reglas establecidas en la escritura de compañía y, en su defecto, las que se expresan en los artículos siguientes. No obstante, cuando la sociedad se disuelva por la causa 3.ª prevista en los artículos 221 y 222, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.
Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación cesará la representación de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadores, a percibir los créditos de la compañía, a extinguir las obligaciones contraídas de antemano, según vayan venciendo, y a realizar las operaciones pendientes.
En las sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradicción por parte de alguno de los socios, continuarán encargados de la liquidación los que hubiesen tenido la administración del caudal social; pero, si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocará sin dilación Junta general y se estará a lo que en ella se resuelva, así en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trámites de la liquidación y a la administración del caudal común.
Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores:
1.º Formar y comunicar a los socios, dentro del término de veinte días, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad.
2.º Comunicar igualmente a los socios todos los meses el estado de la liquidación.
Los liquidadores serán responsables ante los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común por fraude o negligencia grave en el desempeño de su encargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades.
Terminada la liquidación y llegado el caso de proceder a la división del haber social, según la calificación que hicieren los liquidadores o la Junta de socios que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre para este efecto, los mismos liquidadores verificarán dicha división dentro del término que la Junta determinare.
Si alguno de los socios se creyese agraviado en la división acordada, podrá usar de su derecho ante el Juez o Tribunal competente.
En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad, obrarán el padre, madre o tutor de estas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquellos contraigan para con estos por haber obrado con dolo o negligencia.
Ningún socio podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compañía, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente.
De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarán las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compañía.
Los bienes particulares de los socios colectivos que no se incluyeron en el haber de la sociedad al formarse ésta, no podrán ser ejecutados para el pago de las obligaciones contraídas por ella, sino después de haber hecho excusión del haber social.
(Derogado)
Podrán los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos en la proporción que determinen.
Las cuentas en participación no estarán sujetas en su formación a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse privadamente de palabra o por escrito, y probándose su existencia por cualquiera de los medios reconocidos en Derecho, conforme a lo dispuesto en el artículo 51.
En las negociaciones de que tratan los dos artículos anteriores no se podrá adoptar una razón comercial común a todos los partícipes, ni usar de más crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y bajo su responsabilidad individual.
Los que contraten con el comerciante que lleve el nombre de la negociación, sólo tendrán acción contra él, y no contra los demás interesados, quienes tampoco la tendrán contra el tercero que contrató con el gestor, a no ser que éste les haga cesión formal de sus derechos.
La liquidación se hará por el gestor, el cual, terminadas que sean las operaciones, rendirá cuenta justificada de sus resultados.
Se reputará comisión mercantil el mandato, cuando tenga por objeto un acto u operación de comercio y sea comerciante o agente mediador del comercio el comitente o el comisionista.
El comisionista podrá desempeñar la comisión contratando en nombre propio o en el de su comitente.
Cuando el comisionista contrate en nombre propio, no tendrá necesidad de declarar quién sea el comitente, y quedará obligado de un modo directo, como si el negocio fuese suyo, con las personas con quienes contratare, las cuales no tendrán acción contra el comitente, ni éste contra aquéllas, quedando a salvo siempre las que respectivamente correspondan al comitente y al comisionista entre sí.
Si el comisionista contratare en nombre del comitente, deberá manifestarlo; y, si el contrato fuere por escrito, expresarlo en el mismo o en la antefirma, declarando el nombre, apellido y domicilio de dicho comitente.
En el caso prescrito en el párrafo anterior, el contrato y las acciones derivadas del mismo producirán su efecto entre el comitente y la persona o personas que contrataren con el comisionista; pero quedará éste obligado con las personas con quienes contrató, mientras no pruebe la comisión, si el comitente la negare, sin perjuicio de la obligación y acciones respectivas entre el comitente y el comisionista.
En el caso de rehusar un comisionista el encargo que se le hiciere, estará obligado a comunicarlo al comitente por el medio más rápido posible, debiendo confirmarlo, en todo caso, por el correo más próximo al día en que recibió la comisión.
Lo estará, asimismo, a prestar la debida diligencia en la custodia y conservación de los efectos que el comitente le haya remitido, hasta que éste designe nuevo comisionista, en vista de su negativa, o hasta que, sin esperar nueva designación, el Juez o Tribunal se haya hecho cargo de los efectos, a solicitud del comisionista.
La falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en los dos párrafos anteriores, constituye al comisionista en la responsabilidad de indemnizar los daños y perjuicios que por ello sobrevengan al comitente.
Se entenderá aceptada la comisión siempre que el comisionista ejecute alguna gestión, en el desempeño del encargo que le hizo el comitente, que no se limite a la determinada en el párrafo segundo del artículo anterior.
No será obligatorio el desempeño de las comisiones que exijan provisión de fondos, aunque se hayan aceptado, mientras el comitente no ponga a disposición del comisionista la suma necesaria al efecto.
Asimismo podrá el comisionista suspender las diligencias propias de su encargo, cuando, habiendo invertido las sumas recibidas, el comitente rehusare la remisión de nuevos fondos que aquél le pidiere.
Pactada la anticipación de fondos para el desempeño de la comisión, el comisionista estará obligado a suplirlos, excepto en el caso de suspensión de pagos o quiebra del comitente.
El comisionista que, sin causa legal, no cumpla la comisión aceptada o empezada a evacuar, será responsable de todos los daños que por ello sobrevengan al comitente.
Celebrado un contrato por el comisionista con las formalidades de derecho, el comitente deberá aceptar todas las consecuencias de la comisión, salvo el derecho de repetir contra el comisionista por faltas u omisiones cometidas al cumplirla.
El comisionista que en el desempeño de su encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedará exento de toda responsabilidad para con él.
En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, deberá el comisionista consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio.
Mas si estuviere autorizado para obrar a su arbitrio, o no fuere posible la consulta, hará lo que dicte la prudencia y sea más conforme al uso del comercio, cuidando del negocio como propio. En el caso de que un accidente no previsto hiciere, a juicio del comisionista, arriesgada o perjudicial la ejecución de las instrucciones recibidas, podrá suspender el cumplimiento de la comisión, comunicando al comitente, por el medio más rápido posible, las causas que hayan motivado su conducta.
En ningún caso podrá el comisionista proceder contra disposición expresa del comitente, quedando responsable de todos los daños y perjuicios que por hacerlo le ocasionare.
Igual responsabilidad pesará sobre el comisionista en los casos de malicia o de abandono.
Serán de cuenta del comisionista los riesgos del numerario que tenga en su poder por razón de la comisión.
El comisionista que, sin autorización expresa del comitente, concertare una operación a precios o condiciones más onerosas que las corrientes en la plaza a la fecha en que se hizo, será responsable al comitente del perjuicio que por ello le haya irrogado, sin que le sirva de excusa alegar que al mismo tiempo y en iguales circunstancias hizo operaciones por su cuenta.
El comisionista deberá observar lo establecido en las Leyes y Reglamentos respecto a la negociación que se le hubiere confiado, y será responsable de los resultados de su contravención u omisión. Si hubiere procedido en virtud de órdenes expresas del comitente, las responsabilidades a que haya lugar pesarán sobre ambos.
El comisionista comunicará frecuentemente al comitente las noticias que interesen al buen éxito de la negociación, participándole por el correo del mismo día, o del siguiente, en que hubieren tenido lugar, los contratos que hubiere celebrado.
El comisionista desempeñará por sí los encargos que reciba, y no podrá delegarlos sin previo consentimiento del comitente, a no estar de antemano autorizado para hacer la delegación; pero podrá, bajo su responsabilidad, emplear sus dependientes en aquellas operaciones subalternas que, según la costumbre general del comercio, se confían a éstos.
Si el comisionista hubiere hecho delegación o sustitución con autorización del comitente, responderá de las gestiones del sustituto, si quedare a su elección la persona en quien había de delegar, y en caso contrario, cesará su responsabilidad.
El comisionista estará obligado a rendir, con relación a sus libros, cuenta especificada y justificada de las cantidades que percibió para la comisión, reintegrando al comitente, en el plazo y forma que éste le prescriba, del sobrante que resulte a su favor.
En caso de morosidad abonará el interés legal.
Serán de cargo del comitente el quebranto y extravío de fondos sobrantes, siempre que el comisionista hubiere observado las instrucciones de aquél respecto a la devolución.
El comisionista que, habiendo recibido fondos para evacuar un encargo, les diere inversión o destino distinto del de la comisión, abonará al comitente el capital y su interés legal, y será responsable, desde el día en que los recibió, de los daños y perjuicios originados a consecuencia de haber dejado de cumplir la comisión, sin perjuicio de la acción criminal a que hubiere lugar.
El comisionista responderá de los efectos y mercaderías que recibiere, en los términos y con las condiciones y calidades con que se le avisare la remesa, a no ser que haga constar, al encargarse de ellos, las averías y deterioros que resulten, comparando su estado con el que conste en las cartas de porte o fletamento, o en las instrucciones recibidas del comitente.
El comisionista que tuviere en su poder mercaderías o efectos por cuenta ajena responderá de su conservación en el estado que los recibió. Cesará esta responsabilidad cuando la destrucción o el menoscabo sean debidos a casos fortuitos, fuerza mayor, transcurso de tiempo o vicio propio de la cosa.
En los casos de pérdida parcial o total por el transcurso del tiempo o vicio propio de la cosa, el comisionista estará obligado a acreditar en forma legal el menoscabo de las mercaderías, poniéndolo, tan luego como lo advierta, en conocimiento del comitente.
Ningún comisionista comprará para sí ni para otro lo que se le haya mandado vender, ni venderá lo que se le haya encargado comprar, sin licencia del comitente.
Tampoco podrá alterar las marcas de los efectos que hubiere comprado o vendido por cuenta ajena.
Los comisionistas no pueden tener efectos de una misma especie pertenecientes a distintos dueños, bajo una misma marca, sin distinguirlos por una contramarca que evite confusión y designe la propiedad respectiva de cada comitente.
Si ocurriere en los efectos encargados a un comisionista alguna alteración que hiciere urgente su venta para salvar la parte posible de su valor, y fuere tal la premura que no hubiere tiempo para dar aviso al comitente y aguardar sus órdenes, acudirá el comisionista al Juez o Tribunal competente, que autorizará la venta con las solemnidades y precauciones que estime más beneficiosas para el comitente.
El comisionista no podrá, sin autorización del comitente, prestar ni vender al fiado o a plazos, pudiendo en estos casos el comitente exigirle el pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier interés, beneficio o ventaja que resulte de dicho crédito a plazo.
Si el comisionista, con la debida autorización, vendiere a plazo, deberá expresarlo en la cuenta o avisos que dé al comitente, participándole los nombres de los compradores; y, no haciéndolo así, se entenderá, respecto al comitente, que las ventas fueron al contado.
Si el comisionista percibiere sobre una venta además de la comisión ordinaria, otra, llamada de garantía, correrán de su cuenta los riesgos de la cobranza, quedando obligado a satisfacer al comitente el producto de la venta en los mismos plazos pactados por el comprador.
Será responsable de los perjuicios que ocasionen su omisión o demora, el comisionista que no verificare la cobranza de los créditos de su comitente en las épocas en que fueron exigibles, a no ser que acredite que usó oportunamente de los medios legales para conseguir el pago.
El comisionista encargado de una expedición de efectos, que tuviere orden para asegurarlos, será responsable, si no lo hiciere, de los daños que a éstos sobrevengan, siempre que estuviere hecha la provisión de fondos necesaria para pagar el premio del seguro, o se hubiere obligado a anticiparlos y dejare de dar aviso inmediato, al comitente, de la imposibilidad de contratarle.
Si el asegurador fuera declarado en concurso, el comisionista tendrá la obligación de concertar nuevo contrato de seguro, salvo que el comitente le hubiera prevenido otra cosa.
El comisionista que en concepto de tal hubiere de remitir efectos a otro punto, deberá contratar el transporte, cumpliendo las obligaciones que se imponen al cargador en las conducciones terrestres y marítimas.
Si contratare en nombre propio el transporte, aunque lo haga por cuenta ajena, quedará sujeto para con el porteador a todas las obligaciones que se imponen a los cargadores en las conducciones terrestres y marítimas.
Los efectos que se remitieren en consignación se entenderán especialmente obligados al pago de los derechos de comisión, anticipaciones y gastos que el comisionista hubiere hecho por cuenta de su valor y producto.
Como consecuencia de esta obligación:
1.º Ningún comisionista podrá ser desposeído de los efectos que recibió en consignación, sin que previamente se le reembolse de sus anticipaciones, gastos y derechos de comisión.
2.º Por cuenta del producto de los mismos géneros deberá ser pagado el comisionista con preferencia a los demás acreedores del comitente, salvo lo dispuesto en el artículo 375.
Para gozar de la preferencia consignada en este artículo, será condición necesaria que los efectos estén en poder del consignatario o comisionista, o que se hallen a su disposición en depósito o almacén público, o que se haya verificado la expedición consignándola a su nombre, habiendo recibido el conocimiento, talón o carta de transporte firmada por el encargado de verificarlo.
El comitente estará obligado a abonar al comisionista el premio de comisión, salvo pacto en contrario.
Faltando pacto expresivo de la cuota, se fijará ésta con arreglo al uso y práctica mercantil de la plaza donde se cumpliere la comisión.
El comitente estará, asimismo, obligado a satisfacer al contado, al comisionista, mediante cuenta justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el interés legal desde el día en que los hubiere hecho hasta su total reintegro.
El comitente podrá revocar la comisión conferida al comisionista, en cualquier estado del negocio, poniéndolo en su noticia, pero quedando siempre obligado a las resultas de las gestiones practicadas antes de haberle hecho saber la revocación.
Por muerte del comisionista o su inhabilitación se rescindirá el contrato; pero por muerte o inhabilitación del comitente no se rescindirá, aunque pueden revocarlo sus representantes.
El comerciante podrá constituir apoderados o mandatarios generales o singulares para que hagan el tráfico en su nombre y por su cuenta en todo o en parte, o para que le auxilien en él.
El factor deberá tener la capacidad necesaria para obligarse con arreglo a este Código, y poder de la persona por cuya cuenta haga el tráfico.
El gerente de una empresa o establecimiento fabril o comercial por cuenta ajena, autorizado para administrarlo, dirigirlo y contratar sobre las cosas concernientes a él, con más o menos facultades, según haya tenido por conveniente el propietario, tendrá el concepto legal de factor, y le serán aplicables las disposiciones contenidas en esta sección.
Los factores negociarán y contratarán a nombre de sus principales, y, en todos los documentos que suscriban en tal concepto, expresarán que lo hacen con poder o en nombre de la persona o sociedad que representen.
Contratando los factores en los términos que previene el artículo precedente, recaerán sobre los comitentes todas las obligaciones que contrajeren.
Cualquiera reclamación para compelerlos a su cumplimiento se hará efectiva en los bienes del principal, establecimiento o empresa, y no en los del factor, a menos que estén confundidos con aquéllos.
Los contratos celebrados por el factor de un establecimiento o empresa fabril o comercial, cuando notoriamente pertenezca a una empresa o sociedad conocida, se entenderán hechos por cuenta del propietario de dicha empresa o sociedad, aun cuando el factor no lo haya expresado al tiempo de celebrarlos, o se alegue abuso de confianza, transgresión de facultades o apropiación por el factor de los efectos objeto del contrato, siempre que estos contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro y tráfico del establecimiento, o si, aun siendo de otra naturaleza, resultare que el factor obró con orden de su comitente, o que éste aprobó su gestión en términos expresos o por hechos positivos.
El contrato hecho por un factor en nombre propio le obligará directamente con la persona con quien lo hubiere celebrado; mas si la negociación se hubiere hecho por cuenta del principal, la otra parte contratante podrá dirigir su acción contra el factor o contra el principal.
Los factores no podrán traficar por su cuenta particular, ni interesarse en nombre propio ni ajeno en negociaciones del mismo género de las que hicieren a nombre de sus principales, a menos que éstos los autoricen expresamente para ello.
Si negociaren sin esta autorización, los beneficios de la negociación serán para el principal, y las pérdidas, a cargo del factor.
Si el principal hubiere concedido al factor autorización para hacer operaciones por su cuenta o asociado a otras personas, no tendrá aquél derecho a las ganancias ni participará de las pérdidas que sobrevinieren.
Si el principal hubiere interesado al factor en alguna operación, la participación de éste en las ganancias será, salvo pacto en contrario, proporcionada al capital que aportare; y no aportando capital, será reputado socio industrial.
Las multas en que pueda incurrir el factor por contravenciones a las Leyes fiscales o Reglamentos de administración pública en las gestiones de su factoría se harán efectivas desde luego en los bienes que administre, sin perjuicio del derecho del principal contra el factor por su culpabilidad en los hechos que dieren lugar a la multa.
Los poderes conferidos a un factor se estimarán subsistentes mientras no le fueren expresamente revocados, no obstante la muerte de su principal o de la persona de quien en debida forma los hubiere recibido.
Los actos y contratos ejecutados por el factor serán válidos, respecto de su poderdante, siempre que sean anteriores al momento en que llegue a noticia de aquél por un medio legítimo la revocación de los poderes o la enajenación del establecimiento.
También serán válidos con relación a terceros, mientras no se haya cumplido, en cuanto a la revocación de los poderes, lo prescrito en el número 6.º del artículo 21.
Los comerciantes podrán encomendar a otras personas, además de los factores, el desempeño constante, en su nombre y por su cuenta, de alguna o algunas gestiones propias del tráfico a que se dediquen, en virtud de pacto escrito o verbal; consignándolo en sus reglamentos las compañías y comunicándolo los particulares por avisos públicos o por medio de circulares a sus corresponsales.
Los actos de estos dependientes o mandatarios singulares no obligarán a su principal sino en las operaciones propias del ramo que determinadamente les estuviere encomendado.
Las disposiciones del artículo anterior serán, igualmente, aplicables a los mancebos de comercio que estén autorizados para regir una operación mercantil o alguna parte del giro y tráfico de su principal.
Los mancebos encargados de vender al por menor en un almacén público se reputarán autorizados para cobrar el importe de las ventas que hicieren, y sus recibos serán válidos, expidiéndolos a nombre de sus principales.
Igual facultad tendrán los mancebos que vendan en los almacenes al por mayor, siempre que las ventas fueren al contado y el pago se verifique en el mismo almacén; pero cuando las cobranzas se hubieren de hacer fuera de éste, o procedan de ventas hechas a plazos, los recibos se firmarán necesariamente por el principal o su factor, o por apoderado legítimamente constituido para cobrar.
Cuando un comerciante encargare a su mancebo la recepción de mercaderías, y éste las recibiere sin reparo sobre su cantidad o calidad, surtirá su recepción los mismos efectos que si la hubiere hecho el principal.
Sin consentimiento de sus principales, ni los factores ni los mancebos de comercio podrán delegar en otros los encargos que recibieren de aquéllos; y en caso de hacerlo sin dicho consentimiento responderán directamente de las gestiones de los sustitutos y de las obligaciones contraídas por éstos.
Los factores y mancebos de comercio serán responsables a sus principales de cualquier perjuicio que causen a sus intereses por haber procedido en el desempeño de sus funciones con malicia, negligencia o infracción de las órdenes o instrucciones que hubieren recibido.
Si, por efecto del servicio que preste un mancebo de comercio, hiciere algún gasto extraordinario o experimentare alguna pérdida, no habiendo mediado sobre ello pacto expreso entre él y su principal, será de cargo de éste indemnizarle del quebranto sufrido.
Si el contrato entre los comerciantes y sus mancebos y dependientes se hubiere celebrado por tiempo fijo no podrá ninguna de las partes contratantes separarse sin consentimiento de la otra de su cumplimiento hasta la terminación del plazo convenido.
Los que contravinieren a esta cláusula quedarán sujetos a la indemnización de daños y perjuicios, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.
Serán causas especiales para que los comerciantes puedan despedir a sus dependientes, no obstante no haber cumplido el plazo del empeño:
1.ª El fraude o abuso de confianza en las gestiones que les hubiere confiado.
2.ª Hacer alguna negociación de comercio por cuenta propia sin conocimiento expreso y licencia del principal.
3.ª Faltar gravemente al respeto y consideración debidos a éste o a las personas de su familia o dependencia.
Serán causas para que los dependientes puedan despedirse de sus principales aunque no hayan cumplido el plazo del empeño:
1.ª La falta de pago en los plazos fijados del sueldo o estipendios convenidos.
2.ª La falta de cumplimiento de cualquiera de las demás condiciones concertadas en beneficio del dependiente.
3.ª Los malos tratamientos u ofensas graves por parte del principal.
En los casos de que el empeño no tuviere tiempo señalado, cualquiera de las partes podrá darlo por fenecido, avisando a la otra con un mes de anticipación.
El factor o mancebo tendrá derecho, en este caso, al sueldo que corresponda a dicha mesada.
Para que el depósito sea mercantil se requiere:
1.º Que el depositario, al menos, sea comerciante.
2.º Que las cosas depositadas sean objeto de comercio.
3.º Que el depósito constituya por sí una operación mercantil o se haga como causa o a consecuencia de operaciones mercantiles.
El depositario tendrá derecho a exigir retribución por el depósito, a no mediar pacto expreso en contrario.
Si las partes contratantes no hubieren fijado la cuota de la retribución se regulará según los usos de la plaza en que el depósito se hubiere constituido.
El depósito quedará constituido mediante la entrega al depositario de la cosa que constituya su objeto.
El depositario está obligado a conservar la cosa objeto del depósito según la reciba, y a devolverla con sus aumentos, si los tuviere, cuando el depositante se la pida.
En la conservación del depósito responderá el depositario de los menoscabos, daños y perjuicios que las cosas depositadas sufrieren por su malicia o negligencia y también de los que provengan de la naturaleza o vicio de las cosas, si en estos casos no hizo por su parte lo necesario para evitarlos o remediarlos dando aviso de ellos además al depositante inmediatamente que se manifestaren.
Cuando los depósitos sean de numerario, con especificación de las monedas que los constituyan, o cuando se entreguen sellados o cerrados, los aumentos o bajas que su valor experimente serán de cuenta del depositante.
Los riesgos de dichos depósitos correrán a cargo del depositario, siendo de cuenta del mismo los daños que sufrieren, a no probar que ocurrieron por fuerza mayor o caso fortuito insuperable.
Cuando los depósitos de numerario se constituyeren sin especificación de monedas o sin cerrar o sellar, el depositario responderá de su conservación y riesgos en los términos establecidos por el párrafo segundo del artículo 306.
Los depositarios de títulos, valores, efectos o documentos que devenguen intereses quedan obligados a realizar el cobro de éstos en las épocas de sus vencimientos, así como también a practicar cuantos actos sean necesarios para que los efectos depositados conserven el valor y los derechos que les correspondan con arreglo a las disposiciones legales.
Siempre que con asentimiento del depositante dispusiere el depositario de las cosas que fueren objeto de depósito, ya para sí o sus negocios, ya para operaciones que aquél le encomendare, cesarán los derechos y obligaciones propios del depositante y depositario y se observarán las reglas y disposiciones aplicables al préstamo mercantil, a la comisión o al contrato que en sustitución del depósito hubieren celebrado.
No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, los depósitos verificados en los bancos, en los almacenes generales, en las sociedades de crédito o en otras cualesquiera compañías, se regirán, en primer lugar, por los estatutos de las mismas; en segundo, por las prescripciones de este Código, y últimamente, por las reglas del Derecho común, que son aplicables a todos los depósitos.
Se reputará mercantil el préstamo concurriendo las circunstancias siguientes:
1.ª Si alguno de los contratantes fuere comerciante.
2.ª Si las cosas prestadas se destinaren a actos de comercio.
Consistiendo el préstamo en dinero, pagará el deudor devolviendo una cantidad igual a la recibida, con arreglo al valor legal que tuviere la moneda al tiempo de la devolución, salvo si se hubiere pactado la especie de moneda en que había de hacerse el pago, en cuyo caso la alteración que hubiese experimentado su valor será en daño o en beneficio del prestador.
En los préstamos de títulos o valores pagará el deudor devolviendo otros tantos de la misma clase e idénticas condiciones, o sus equivalentes si aquéllos se hubiesen extinguido, salvo pacto en contrario.
Si los préstamos fueren en especie deberá el deudor devolver, a no mediar pacto en distinto sentido, igual cantidad en la misma especie y calidad, o su equivalente en metálico si se hubiere extinguido la especie debida.
En los préstamos por tiempo indeterminado o sin plazo marcado de vencimiento, no podrá exigirse al deudor el pago sino pasados treinta días, a contar desde la fecha del requerimiento notarial que se le hubiere hecho.
Los préstamos no devengarán interés si no se hubiere pactado por escrito.
Podrá pactarse el interés del préstamo, sin tasa ni limitación de ninguna especie.
Se reputará interés toda prestación pactada a favor del acreedor.
Los deudores que demoren el pago de sus deudas después de vencidas deberán satisfacer desde el día siguiente al del vencimiento el interés pactado para este caso o, en su defecto, el legal.
Si el préstamo consistiere en especies, para computar el rédito se graduará su valor por los precios que las mercaderías prestadas tengan en la plaza en que deba hacerse la devolución, el día siguiente al del vencimiento, o por el que determinen peritos, si la mercadería estuviere extinguida al tiempo de hacerse su valuación.
Y si consistiere el préstamo en títulos o valores el rédito por mora será el que los mismos valores o títulos devenguen, o, en su defecto, el legal, determinándose el precio de los valores por el que tengan en Bolsa, si fueren cotizables, o en la plaza en otro caso, el día siguiente al del vencimiento.
Los intereses vencidos y no pagados no devengarán intereses. Los contratantes podrán, sin embargo, capitalizar los intereses líquidos y no satisfechos, que, como aumento de capital devengarán nuevos réditos.
El recibo del capital por el acreedor, sin reservarse expresamente el derecho a los intereses pactados o debidos, extinguirá la obligación del deudor respecto a los mismos.
Las entregas a cuenta, cuando no resulte expresa su aplicación, se imputarán en primer término al pago de intereses por orden de vencimientos, y después al del capital.
Interpuesta una demanda, no podrá hacerse la acumulación de interés al capital para exigir mayores réditos.
El préstamo con garantía de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, hecho en póliza con intervención de Corredor de Comercio Colegiado o en escritura pública, se reputará siempre mercantil.
El prestador tendrá sobre los valores pignorados, conforme a las disposiciones de esta Sección, derecho a cobrar su crédito con preferencia a los demás acreedores, quienes no podrán disponer de los mismos a no ser satisfaciendo el crédito constituido sobre ellos.
En la póliza del contrato deberán expresarse los datos y circunstancias necesarios para la adecuada identificación de los valores dados en garantía.
Vencido el plazo del préstamo, el acreedor, salvo pacto en contrario y sin necesidad de requerir al deudor, estará autorizado para pedir la enajenación de los valores dados en garantía, a cuyo fin entregará a los organismos rectores del correspondiente mercado secundario oficial la póliza o escritura de préstamo, acompañada de los títulos pignorados o del certificado acreditativo de la inscripción de la garantía, expedido por la entidad encargada del correspondiente registro contable.
El organismo rector, una vez hechas las oportunas comprobaciones, adoptará las medidas necesarias para enajenar los valores pignorados, en el mismo día en que reciba la comunicación del acreedor, o, de no ser posible, en el día siguiente, a través de un miembro del correspondiente mercado secundario oficial.
El acreedor pignoraticio sólo podrá hacer uso del procedimiento ejecutivo especial regulado en este artículo durante los tres días hábiles siguientes al vencimiento del préstamo.
Lo dispuesto en esta Sección será también aplicable a las cuentas corrientes de crédito abiertas por entidades de crédito cuando se hubiere convenido que la cantidad exigible en caso de ejecución será la especificada en certificación expedida por la entidad acreedora, en cuyo caso, además de los documentos contemplados en el artículo anterior, se entregará la mencionada certificación acompañada del documento fehaciente a que se refiere el artículo 1.435 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Los valores pignorados conforme a lo que se establece en los artículos anteriores no estarán sujetos a reivindicación mientras no sea reembolsado el prestador, sin perjuicio de los derechos y acciones del titular desposeído contra las personas responsables según las Leyes, por los actos en virtud de los cuales haya sido privado de los valores dados en garantía.
Será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.
No se reputarán mercantiles:
1.º Las compras de efectos destinados al consumo del comprador o de la persona por cuyo encargo se adquirieren.
2.º Las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos, de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o de las especies en que se les paguen las rentas.
3.º Las ventas que, de los objetos construidos o fabricados por los artesanos, hicieren éstos en sus talleres.
4.º La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios que hizo para su consumo.
Si la venta se hiciere sobre muestras o determinando calidad conocida en el comercio, el comprador no podrá rehusar el recibo de los géneros contratados, si fueren conformes a las muestras o a la calidad prefijada en el contrato.
En el caso de que el comprador se negare a recibirlos se nombrarán peritos por ambas partes que decidirán si los géneros son o no de recibo.
Si los peritos declarasen ser de recibo se estimará consumada la venta, y en el caso contrario, se rescindirá el contrato, sin perjuicio de la indemnización a que tenga derecho el comprador.
En las compras de géneros que no se tengan a la vista ni puedan clasificarse por una calidad determinada y conocida en el comercio, se entenderá que el comprador se reserva la facultad de examinarlos y de rescindir libremente el contrato si los géneros no le convinieren.
También tendrá el comprador el derecho de rescisión si por pacto expreso se hubiere reservado ensayar el género contratado.
Si el vendedor no entregare en el plazo estipulado los efectos vendidos podrá el comprador pedir el cumplimiento o la rescisión del contrato, con indemnización, en uno y otro casos, de los perjuicios que se le hayan irrogado por la tardanza.
En los contratos en que se pacte la entrega de una cantidad determinada de mercancías en un plazo fijo, no estará obligado el comprador a recibir una parte, ni aun bajo promesa de entregar el resto; pero si aceptare la entrega parcial quedará consumada la venta en cuanto a los géneros recibidos, salvo el derecho del comprador a pedir por el resto el cumplimiento del contrato o su rescisión, con arreglo al artículo anterior.
La pérdida o deterioro de los efectos antes de su entrega, por accidente imprevisto o sin culpa del vendedor, dará derecho al comprador para rescindir el contrato, a no ser que el vendedor se hubiere constituido en depositario de las mercancías con arreglo al artículo 339, en cuyo caso se limitará su obligación a la que nazca del depósito.
Si el comprador rehusare sin justa causa el recibo de los efectos comprados podrá el vendedor pedir el cumplimiento o rescisión del contrato, depositando judicialmente en el primer caso las mercaderías.
El mismo depósito judicial podrá constituir el vendedor siempre que el comprador demore hacerse cargo de las mercaderías.
Los gastos que origine el depósito serán de cuenta de quien hubiere dado motivo para constituirlo.
Los daños y menoscabos que sobrevinieren a las mercaderías, perfecto el contrato y teniendo el vendedor los efectos a disposición del comprador en el lugar y tiempo convenidos, serán de cuenta del comprador, excepto en los casos de dolo o negligencia del vendedor.
Los daños y menoscabos que sufran las mercaderías, aun por caso fortuito, serán de cuenta del vendedor en los casos siguientes:
1.º Si la venta se hubiere hecho por número, peso o medida, o la cosa vendida no fuere cierta y determinada, con marcas y señales que la identifiquen.
2.º Si por pacto expreso o por uso del comercio, atendida la naturaleza de la cosa vendida, tuviere el comprador la facultad de reconocerla y examinarla previamente.
3.º Si el contrato tuviere la condición de no hacer la entrega hasta que la cosa vendida adquiera las condiciones estipuladas.
Si los efectos vendidos perecieren o se deterioraren a cargo del vendedor, devolverá al comprador la parte del precio que hubiere recibido.
El comprador que al tiempo de recibir las mercaderías las examinare a su contento, no tendrá acción para repetir contra el vendedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad en las mercaderías.
El comprador tendrá el derecho de repetir contra el vendedor, por defecto en la cantidad o calidad de las mercaderías recibidas enfardadas o embaladas, siempre que ejercite su acción dentro de los cuatro días siguientes al de su recibo y no proceda la avería de caso fortuito, vicio propio de la cosa o fraude.
En estos casos podrá el comprador optar por la rescisión del contrato o por su cumplimiento con arreglo a lo convenido, pero siempre con la indemnización de los perjuicios que se le hubieren causado por los defectos o faltas.
El vendedor podrá evitar esta reclamación exigiendo, en el acto de la entrega, que se haga el reconocimiento, en cuanto a cantidad y calidad, a contento del comprador.
Si no se hubiere estipulado el plazo para la entrega de las mercaderías vendidas, el vendedor deberá tenerlas a disposición del comprador dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato.
Los gastos de la entrega de los géneros en las ventas mercantiles serán de cargo del vendedor hasta ponerlos, pesados o medidos, a disposición del comprador, a no mediar pacto expreso en contrario.
Los de su recibo y extracción fuera del lugar de la entrega serán de cuenta del comprador.
Puestas las mercaderías vendidas a disposición del comprador, y dándose éste por satisfecho, o depositándose aquéllas judicialmente, en el caso previsto en el artículo 332, empezará para el comprador la obligación de pagar el precio al contado o en los plazos convenidos con el vendedor.
Este se constituirá depositario de los efectos vendidos y quedará obligado a su custodia y conservación según las Leyes del depósito.
En tanto que los géneros vendidos estén en poder del vendedor, aunque sea en calidad de depósito, tendrá éste preferencia sobre ellos a cualquier otro acreedor para obtener el pago del precio con los intereses ocasionados por la demora.
La demora en el pago del precio de la cosa comprada constituirá al comprador en la obligación de pagar el interés legal de la cantidad que adeude al vendedor.
El comprador que no haya hecho reclamación alguna fundada en los vicios internos de la cosa vendida, dentro de los treinta días siguientes a su entrega, perderá toda acción y derecho a repetir por esta causa contra el vendedor.
Las cantidades que, por vía de señal, se entreguen en las ventas mercantiles, se reputarán siempre dadas a cuenta del precio y en prueba de la ratificación del contrato, salvo pacto en contrario.
No se rescindirán las ventas mercantiles por causa de lesión; pero indemnizará daños y perjuicios el contratante que hubiere procedido con malicia o fraude en el contrato o en su cumplimiento, sin perjuicio de la acción criminal.
En toda venta mercantil el vendedor quedará obligado a la evicción y saneamiento en favor del comprador, salvo pacto en contrario.
Las permutas mercantiles se regirán por las mismas reglas que van prescritas en este título respecto de las compras y ventas, en cuanto sean aplicables a las circunstancias y condiciones de aquellos contratos.
Los créditos mercantiles no endosables ni al portador, se podrán transferir por el acreedor sin necesidad del consentimiento del deudor, bastando poner en su conocimiento la transferencia.
El deudor quedará obligado para con el nuevo acreedor en virtud de la notificación, y desde que tenga lugar no se reputará pago legítimo sino el que se hiciere a éste.
El cedente responderá de la legitimidad del crédito y de la personalidad con que hizo la cesión; pero no de la solvencia del deudor, a no mediar pacto expreso que así lo declare.
(Derogados)
(Derogados)
Será reputado mercantil todo afianzamiento que tuviere por objeto asegurar el cumplimiento de un contrato mercantil, aun cuando el fiador no sea comerciante.
El afianzamiento mercantil deberá constar por escrito, sin lo cual no tendrá valor ni efecto.
El afianzamiento mercantil será gratuito, salvo pacto en contrario.
En los contratos por tiempo indefinido, pactada una retribución al fiador, subsistirá la fianza hasta que, por la terminación completa del contrato principal que se afiance, se cancelen definitivamente las obligaciones que nazcan de él, sea cual fuere su duración, a no ser que por pacto expreso se hubiere fijado plazo a la fianza.
(Derogados)
(Derogados)
Todos los efectos a la orden, de que trata el título anterior, podrán emitirse al portador y llevarán, como aquéllos, aparejada ejecución desde el día de su vencimiento, sin más requisito que el reconocimiento de la firma del responsable a su pago.
El día del vencimiento se contará según las reglas establecidas para los efectos expedidos a la orden, y contra la acción ejecutiva no se admitirán más excepciones que las indicadas en el artículo 523.
Los títulos al portador serán transmisibles por la tradición del documento. No estará sujeto a reivindicación el título cuya posesión se adquiera por tercero de buena fe y sin culpa grave. Quedarán a salvo los derechos y acciones del legítimo propietario contra los responsables de los actos que le hayan privado del dominio.
El tenedor de un efecto al portador tendrá derecho a confrontarlo con sus matrices siempre que lo crea conveniente.
Serán documentos de crédito al portador, para los efectos de esta Sección, según los casos:
1.º Los documentos de crédito contra el Estado, provincias o municipios, emitidos legalmente.
2.º Los emitidos por naciones extranjeras cuya cotización haya sido autorizada por el Gobierno a propuesta de la Junta sindical del Colegio de Agentes.
3.º Los documentos de crédito al portador de empresas extranjeras constituidas con arreglo a la Ley del Estado a que pertenezcan.
4.º Los documentos de crédito al portador emitidos con arreglo a su Ley constitutiva por establecimientos, compañías o empresas nacionales.
5.º Los emitidos por particulares, siempre que sean hipotecarios o estén suficientemente garantizados.
El propietario desposeído, sea cual fuere el motivo, podrá acudir ante el Juez o Tribunal competente, para impedir que se pague a tercera persona el capital, los intereses o dividendos vencidos o por vencer, así como también para evitar que se transfiera a otro la propiedad del título o conseguir que se le expida un duplicado.
Será Juez o Tribunal competente el que ejerza jurisdicción en el distrito en que se halle el establecimiento o persona deudora.
En la denuncia que al Juez o Tribunal haga el propietario desposeído, deberá indicar el nombre, la naturaleza, el valor nominal, el número, si lo tuviere, y la serie de los títulos; y además, si fuere posible, la época y el lugar en que vino a ser propietario, y el modo de su adquisición; la época y el lugar en que recibió los últimos intereses o dividendos, y las circunstancias que acompañaron a la desposesión.
El desposeído, al hacer la denuncia, señalará, dentro del distrito en que ejerza jurisdicción el Juez o Tribunal competente, el domicilio en que habrán de hacérsele saber todas las notificaciones.
Si la denuncia se refiriese únicamente al pago del capital o de los intereses o dividendos vencidos o por vencer, el Juez o Tribunal, justificada que sea en cuanto a la legitimidad de la adquisición del título, deberá estimarla, ordenando en el acto:
1.º Que se publique la denuncia inmediatamente en la Gaceta de Madrid, en el Boletín Oficial de la provincia y en el Diario Oficial de Avisos de la localidad, si lo hubiere, señalando un término breve dentro del cual pueda comparecer el tenedor del título.
2.º Que se ponga en conocimiento del centro directivo que haya emitido el título, o de la compañía o del particular de quien proceda, para que retengan el pago de principal e intereses.
La solicitud se sustanciará con audiencia del Ministerio Fiscal y en la forma que para los incidentes prescribe la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Transcurrido un año desde la denuncia sin que nadie la contradiga, y si en el intervalo se hubieren repartido dos dividendos, el denunciante podrá pedir al Juez o Tribunal autorización, no sólo para percibir los intereses o dividendos vencidos o por vencer, en la proporción y medida de su exigibilidad, sino también el capital de los títulos, si hubiere llegado a ser exigible.
Acordada la autorización por el Juez o Tribunal, el desposeído deberá, antes de percibir los intereses o dividendos o el capital, prestar caución bastante y extensiva al importe de las anualidades exigibles y además al doble valor de la última anualidad vencida.
Transcurridos dos años desde la autorización sin que el denunciante fuere contradicho, la caución quedará cancelada.
Si el denunciante no quisiere o no pudiere prestar la caución, podrá exigir de la compañía o particular deudores el depósito de los intereses o dividendos vencidos o del capital exigible, y recibir a los dos años, si no hubiere contradicción, los valores depositados.
Si el capital llegare a ser exigible después de la autorización, podrá pedirse bajo caución o exigir el depósito.
Transcurridos cinco años sin oposición desde la autorización, o diez desde la época de la exigibilidad, el desposeído podrá recibir los valores depositados.
La solvencia de la caución se apreciará por los Jueces o Tribunales.
El denunciante podrá prestar fianza y constituirla en títulos de renta sobre el Estado, recobrándola al terminar el plazo señalado para la caución.
Si en la denuncia se tratare de cupones al portador separados del título, y la oposición no hubiere sido contradicha, el opositor podrá percibir el importe de los cupones, transcurridos tres años a contar desde la declaración judicial estimando la denuncia.
Los pagos hechos al desposeído en conformidad con las reglas antes establecidas, eximen de toda obligación al deudor; y el tercero que se considere perjudicado, sólo conservará acción personal contra el opositor que procedió sin justa causa.
Si, antes de la liberación del deudor, un tercer portador se presentare con los títulos denunciados, el primero deberá retenerlos y hacerlo saber al Juez o Tribunal y al primer opositor, señalando a la vez el nombre, vecindad o circunstancias por las cuales pueda venirse en conocimiento del tercer portador.
La presentación de un tercero suspenderá los efectos de la oposición hasta que decida el Juez o Tribunal.
Si la denuncia tuviere por objeto impedir la negociación o transmisión de títulos cotizables, el desposeído podrá dirigirse a la Junta sindical del Colegio de Agentes, denunciando el robo, hurto o extravío, y acompañando nota expresiva de las series y números de los títulos extraviados, época de su adquisición y título por el cual se adquirieron.
La Junta sindical, en el mismo día de Bolsa o en el inmediato, fijará aviso en el tablón de edictos; anunciará, al abrirse la Bolsa, la denuncia hecha, y avisará a las demás Juntas de Síndicos de la Nación, participándoles dicha denuncia.
Igual anuncio se hará, a costa del denunciante, en la Gaceta de Madrid, en el Boletín Oficial de la provincia y en el Diario Oficial de Avisos de la localidad respectiva.
La negociación de los valores robados, hurtados o extraviados, hecha después de los anuncios a que se refiere el artículo anterior, será nula, y el adquirente no gozará del derecho de la no reivindicación; pero sí quedará a salvo el del tercer poseedor contra el vendedor y contra el agente que intervino en la operación.
En el término de nueve días, el que hubiere denunciado el robo, hurto o extravío de los títulos deberá obtener el auto correspondiente del Juez o Tribunal, ratificando la prohibición de negociar o enajenar los expresados títulos.
Si este auto no se notificare o pusiere en conocimiento de la Junta sindical en el plazo de los nueve días, anulará la Junta el anuncio y será válida la enajenación de los títulos que se hiciere posteriormente.
Transcurridos cinco años, a contar desde las publicaciones hechas en virtud de lo dispuesto en los artículos 550 y 559, y de la ratificación del Juez o Tribunal a que se refiere el 561, sin haber hecho oposición a la denuncia, el Juez o Tribunal declarará la nulidad del título sustraído o extraviado, y lo comunicará al centro directivo oficial, compañía o particular de que proceda, ordenando la emisión de un duplicado a favor de la persona que resultare ser su legítimo dueño.
Si dentro de los cinco años se presentase un tercer opositor, el término quedará en suspenso hasta que los Jueces o Tribunales resuelvan.
El duplicado llevará el mismo número que el título primitivo; expresará que se expidió por duplicado; producirá los mismos efectos que aquél, y será negociable con iguales condiciones.
La expedición del duplicado anulará el título primitivo, y se hará constar así en los asientos o registros relativos a éste.
Si la denuncia del desposeído tuviere por objeto, no sólo el pago del capital, dividendos o cupones, sino también impedir la negociación o transmisión en Bolsa de los efectos cotizables, se observarán, según los casos, las reglas establecidas para cada uno en los artículos anteriores.
No obstante lo dispuesto en esta Sección, si el desposeído hubiese adquirido los títulos en Bolsa, y a la denuncia acompañara el certificado del Agente en el cual se fijasen y determinasen los títulos o efectos de manera que apareciese su identidad, antes de acudir al Juez o Tribunal podrá hacerlo al establecimiento o persona deudora, y aun a la Junta sindical del Colegio de Agentes, oponiéndose al pago y solicitando las publicaciones oportunas. En tal caso, el establecimiento o casa deudora y la Junta sindical estarán obligados a proceder como si el Juzgado o Tribunal les hubiere hecho la notificación de estar admitida y estimada la denuncia.
Si el Juez o Tribunal, dentro del término de un mes, no ordenare la retención o publicación, quedará sin efecto la denuncia hecha por el desposeído, y el establecimiento o persona deudora y Junta sindical estarán libres de toda responsabilidad.
Las disposiciones que preceden no serán aplicables a los billetes del Banco de España, ni a los de la misma clase emitidos por establecimientos sujetos a igual régimen, ni a los títulos al portador emitidos por el Estado, que se rijan por Leyes, Decretos o Reglamentos especiales.
Son cartas-órdenes de crédito las expedidas de comerciante a comerciante o para atender a una operación mercantil.
Las condiciones esenciales de las cartas-órdenes de crédito serán:
1.ª Expedirse en favor de persona determinada, y no a la orden.
2.ª Contraerse a una cantidad fija y específica, o a una o más cantidades indeterminadas, pero todas comprendidas en un máximum cuyo límite se ha de señalar precisamente.
Las que no tengan alguna de estas últimas circunstancias serán consideradas como simples cartas de recomendación.
El dador de una carta de crédito quedará obligado hacia la persona a cuyo cargo la dio, por la cantidad pagada en virtud de ella, dentro del máximum fijado en la misma.
Las cartas-órdenes de crédito no podrán ser protestadas aun cuando no fueren pagadas, ni el portador de ellas adquirirá acción alguna por aquella falta contra el que se la dio.
El pagador tendrá derecho a exigir la comprobación de la identidad de la persona a cuyo favor se expidió la carta de crédito.
El dador de una carta de crédito podrá anularla, poniéndolo en conocimiento del portador y de aquel a quien fuere dirigida.
El portador de una carta de crédito reembolsará sin demora al dador la cantidad recibida.
Si no lo hiciere, podrá exigírsele por acción ejecutiva, con el interés legal y el cambio corriente en la plaza en que se hizo el pago, sobre el lugar en que se verifique el reembolso.
Si el portador de una carta de crédito no hubiere hecho uso de ella en el término convenido con el dador de la misma, o, en defecto de fijación de plazo, en el de seis meses, contados desde su fecha, en cualquier punto de Europa, y de doce en los de fuera de ella, quedará nula de hecho y de derecho.
(Derogados)
(Derogados)
Los términos fijados en este Código para el ejercicio de las acciones procedentes de los contratos mercantiles serán fatales, sin que contra ellos se dé restitución.
Las acciones que en virtud de este Código no tengan un plazo determinado para deducirse en juicio se regirán por las disposiciones del derecho común.
La prescripción se interrumpirá por la demanda u otro cualquier género de interpelación judicial hecha al deudor; por el reconocimiento de las obligaciones, o por la renovación del documento en que se funde el derecho del acreedor.
Se considerará la prescripción como no interrumpida por la interpelación judicial, si el actor desistiese de ella, o caducara la instancia, o fuese desestimada su demanda.
Empezará a contarse nuevamente el término de la prescripción en caso de reconocimiento de las obligaciones, desde el día en que se haga; en el de su renovación, desde la fecha del nuevo título; y si en él se hubiere prorrogado el plazo del cumplimiento de la obligación, desde que éste hubiere vencido.
La responsabilidad de los agentes de Bolsa, corredores de comercio o intérpretes de buques, en las obligaciones que intervengan por razón de su oficio, prescribirá a los tres años.
La acción real contra la fianza de los agentes mediadores sólo durará seis meses, contados desde la fecha del recibo de los efectos públicos, valores de comercio o fondos que se les hubieren entregado para las negociaciones, salvo los casos de interrupción o suspensión expresados en el artículo 944.
Las acciones que asisten al socio contra la sociedad, o viceversa, prescribirán por tres años, contados, según los casos, desde la separación del socio, su exclusión, o la disolución de la sociedad.
Será necesario, para que este plazo corra, inscribir en el Registro Mercantil la separación del socio, su exclusión, o disolución de la sociedad.
Prescribirá asimismo por cinco años, contados desde el día señalado para comenzar su cobro, el derecho a percibir los dividendos o pagos que se acuerden por razón de utilidades o capital sobre la parte o acciones que a cada socio corresponda en el haber social.
La prescripción en provecho de un asociado que se separó de la sociedad o que fue excluido de ella, constando en la forma determinada en el artículo anterior, no se interrumpirá por los procedimientos judiciales seguidos contra la sociedad o contra otro socio.
La prescripción en provecho del socio que formaba parte de la sociedad en el momento de su disolución, no se interrumpirá por los procedimientos judiciales seguidos contra otro socio, pero sí por los seguidos contra los liquidadores.
La acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración.
Las acciones procedentes de letras de cambio se extinguirán a los tres años de su vencimiento, háyanse o no protestado.
Igual regla se aplicará a las libranzas y pagarés de comercio, cheques, talones y demás documentos de giro o cambio, y a los dividendos, cupones o importe de amortización de obligaciones emitidas conforme a este Código.
Este artículo queda derogado en lo relativo a la prescripción de las acciones derivadas de los títulos regulados en la Ley 19/1985, de 16 de julio, Ref. BOE-A-1985-14880.
(Derogado)
(Derogado)
(Derogado)
(Derogado)
En los casos de guerra, epidemia oficialmente declarada o revolución, el Gobierno podrá, acordándolo en Consejo de Ministros y dando cuenta a las Cortes, suspender la acción de los plazos señalados por este Código para los efectos de las operaciones mercantiles, determinando los puntos o plazas donde estime conveniente la suspensión, cuando ésta no haya de ser general en todo el Reino.
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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