Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.Incluye la corrección de errores publicada en BOR núm. 98, de 16 de agosto de 2001. Ref. BOE-A-2001-16941.
[Bloque 2: #preambulo]
EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE LA RIOJA
Sepan todos los ciudadanos que el Parlamento de La Rioja ha aprobado, y yo, en nombre de su Majestad el Rey y de acuerdo con lo que establece la Constitución y el Estatuto de Autonomía, promulgo la siguiente Ley:
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
La Constitución Española en su artículo 129.2 encomienda a los poderes públicos la promoción de las diversas formas de participación en la empresa y el fomento, mediante una legislación adecuada, de las sociedades cooperativas.
El Estatuto de Autonomía de La Rioja, aprobado por la Ley Orgánica 3/1982, de 9 de junio, en su nueva redacción dada por la Ley Orgánica 2/1999, de 7 de enero, en su artículo 7 señala que los poderes públicos de la Comunidad Autónoma impulsarán aquellas acciones que tiendan a mejorar las condiciones de vida y trabajo y a incrementar la ocupación y crecimiento económico. Por otro lado, el artículo 8 atribuye a esta Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de cooperativas, respetando la legislación mercantil. Asimismo, en su artículo 54 reconoce la potestad de la Comunidad Autónoma para hacer uso de las facultades previstas en el apartado 1 del artículo 130 de la Constitución, atendiendo a la modernización y desarrollo de todos los sectores económicos, sectores que mediante el fomento de las sociedades cooperativas, pueden dinamizarse a través de su propia legislación.
Mediante el Real Decreto 944/1995, de 9 de junio, se traspasa a la Comunidad Autónoma de La Rioja las funciones y servicios de la Administración del Estado en materia de cooperativas.
Sobre esta base normativa, resulta necesaria y prioritaria la promulgación de la primera Ley de Cooperativas de La Rioja que, ajustada a las especificidades propias de la Comunidad Autónoma y adaptada a las estructuras económicas actuales, permita a las cooperativas desarrollarse económica y empresarialmente y contribuya eficazmente a fomentar la creación de este tipo de sociedades y al fortalecimiento de las mismas.
El modelo cooperativo tiene una importante función económica en esta Comunidad Autónoma por su probada eficacia para crear empleo estable y para coordinar esfuerzos de consumidores y empresas, en especial en las pequeñas y medianas, además de constituir un factor de progreso en las zonas rurales y de redistribución de recursos, lo que aconseja dotar a las sociedades cooperativas de un marco jurídico adecuado para conseguir esos fines.
Las sociedades cooperativas precisan de instrumentos de gestión empresarial válidos y eficaces para afrontar las exigencias que demanda la aparición de un mercado cada vez más competitivo, respetando siempre los valores que dan vida a los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, que se caracterizan por la solidaridad y la participación de los socios en la toma de decisiones. Los nuevos desafíos de la economía de mercado exigen del legislador la necesidad y responsabilidad de adecuar los principios cooperativos a los tiempos futuros, dotando a estas sociedades de instrumentos que permitan orientarse hacia el nuevo siglo, organizándose para afrontar los nuevos desafíos.
Potencia la presente Ley la autorregulación de la sociedad cooperativa confiriendo un mayor grado de autonomía de la voluntad de los socios a través de los Estatutos sociales, permitiendo que una buena parte de su contenido se determine desde la realidad particularizada de cada sociedad, así como de los propios órganos sociales, definiendo y delimitando las competencias y responsabilidades en el ejercicio de sus funciones, aspectos éstos que redundarían en una mayor eficacia en su gestión empresarial sin detrimento del principio de democracia interna de la sociedad tratando de compaginar, a su vez, el principio de seguridad jurídica de los terceros. Esto, que puede suponer un mayor esfuerzo en el momento de arranque de la cooperativa, constituirá a buen seguro un instrumento idóneo para despejar un buen número de incertidumbres en el funcionamiento diario de la misma que le permita concentrar sus energías en la creación y distribución de riqueza y empleo.
Formalmente se trata de una Ley extensa, con una estructura sistemática, ágil y práctica, cuyo objetivo prioritario es el de dotar al sector cooperativo de La Rioja de una regulación propia, avanzada, flexible y con voluntad de estabilidad.
La presente Ley se estructura en tres Títulos, y consta de ciento cuarenta y dos artículos, nueve disposiciones adicionales, cuatro transitorias y tres finales.
I. El Título I contiene la normativa común de aplicación a todas las sociedades cooperativas.
El capítulo I se inicia con el concepto de cooperativa, en el que se ha optado por acoger la definición propuesta y aceptada internacionalmente en la Declaración de la Alianza Cooperativa Internacional sobre la identidad cooperativa, en su Congreso celebrado en Manchester en 1995, destacando, no obstante, su carácter societario.
El ámbito de aplicación se ha delimitado en función del domicilio y de las actividades que con carácter principal se desarrollen en el territorio de la Comunidad Autónoma de La Rioja, tratando de solucionar así la problemática que se plantea con la incorporación de socios de municipios pertenecientes a Comunidades Autónomas limítrofes.
Teniendo en cuenta la realidad de que numerosos proyectos, que pueden afrontarse bajo esta forma societaria, requieren para su viabilidad un número limitado de personas, se fija en tres el número de socios necesarios para la creación de una cooperativa. Se excepcionan de esta regla general las cooperativas agrarias, de viviendas y de consumo, cuyo mínimo se ha adaptado a las singularidades de las mismas.
Como instrumento eficaz para el desarrollo y la consolidación de la sociedad cooperativa y en consonancia con los principios cooperativos, se establece la posibilidad de que la cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, estableciéndose los mecanismos necesarios para incrementar el límite de estas operaciones, mediante la oportuna autorización, cuando la disminución de la actividad ponga en peligro su viabilidad económica.
La Ley prevé la posibilidad de crear secciones por actividades económicas dentro de una misma cooperativa tratando, sin embargo, de evitar que los resultados de su gestión repercutan en otras secciones y estableciendo la obligación de auditar anualmente las cuentas de las mismas para proteger los intereses generales de la cooperativa.
II. En el capítulo II se regula el procedimiento constitutivo de la sociedad cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de la personalidad jurídica, posibilitando instar la previa calificación de los Estatutos ante el Registro de Cooperativas de La Rioja. Asimismo, y en aras a flexibilizar el procedimiento de constitución, la Ley prevé la doble posibilidad de celebrar Asamblea Constituyente o el trámite abreviado de comparecer todos los socios ante el Notario para el otorgamiento de la escritura.
El capítulo III señala los principios básicos que regirán la organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de La Rioja, dejando su ordenación para un posterior desarrollo reglamentario, que se efectuará en el plazo de un año. Entre las funciones del Registro merecen destacarse, junto con la calificación, inscripción y certificación, la legalización de libros, el depósito de las cuentas y la necesidad de certificar anualmente el número de socios de la cooperativa, así como la obligación de aportar cuantos datos sean necesarios a efectos estadísticos.
III. En el régimen de los socios son varios los aspectos a destacar. Así, por un lado, se prevé que las Administraciones y Entes Públicos puedan ser socios de una cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública y, por otro, se establece como regla la vinculación de duración indefinida del socio, salvo acuerdo estatutario en contra.
En lo que respecta al derecho de información, considerándose como uno de los pilares sobre los que descansa la cualidad de socio, se regula ampliamente, potenciando su contenido y confiriéndole un carácter eminentemente rogado.
En el régimen disciplinario se establecen breves períodos de prescripción de las faltas, fijándose como fecha de inicio del cómputo de este plazo aquélla en que el Consejo Rector tiene conocimiento de la misma. Con esta regulación se pretende garantizar, por una parte, el derecho de los socios y, por otra, la seguridad de la cooperativa.
Una de las innovaciones más notables de la Ley es la posibilidad de que los Estatutos puedan prever la existencia de otros tipos de socios, distintos a los socios de pleno derecho. Ello permite ampliar las formas de integración en la sociedad, pudiendo existir socios de trabajo, socios colaboradores y socios excedentes, en algún caso con una finalidad meramente inversora, sin perder de vista los principios cooperativos y asegurándose, en todo caso, el control de la cooperativa por los socios de pleno derecho.
IV. En la regulación de los órganos sociales de la cooperativa, se ha pretendido delimitar de manera expresa las competencias entre los mismos, reservando con carácter exclusivo la adopción de acuerdos de determinadas materias esenciales a la Asamblea General y atribuyendo al Consejo Rector la adopción de acuerdos sobre el resto de los asuntos societarios.
Respecto al derecho de voto en la Asamblea General merece destacarse la posibilidad, frente al principio general de un socio, un voto, de que los Estatutos puedan establecer reglas de ponderación de voto en función de la actividad cooperativizada en las cooperativas agrarias, de servicios, de transporte y de explotación comunitaria de la tierra, así como la posibilidad de fraccionarlo o pluralizarlo en las cooperativas con distintas modalidades de socios. Se pretende con ello compatibilizar el principio de participación democrática con los intereses económicos de la cooperativa.
En la regulación del Consejo Rector las innovaciones más importantes responden a fortalecer el órgano de gobierno y administración de las cooperativas, al tiempo que se establece, como contrapeso, un detallado sistema de incompatibilidades, responsabilidades y control en general. En aras de una mayor profesionalización y operatividad de este órgano, se prevé la posibilidad estatutaria de que, en calidad de consejeros, se incorporen al mismo personas que no tengan la condición de socio, así como el nombramiento de Administrador único en las cooperativas con menos de diez socios.
En la medida en que se potencia al Consejo Rector, ha parecido razonable posibilitar estatutariamente la participación en su seno de los socios colaboradores, la reserva de Vocalías para su designación de entre colectivos de socios determinados, así como la participación de los trabajadores por cuenta ajena de la sociedad. Para este último supuesto, en cooperativas con cincuenta o más trabajadores, dicha facultad deviene obligación.
En la línea de profesionalizar los órganos sociales, se considera la posibilidad estatutaria de que en las cooperativas que exista más de un Interventor, pueda elegirse a uno de ellos de entre personas físicas no socias.
V. En el régimen económico se pretende fortalecer la vertiente empresarial de las cooperativas con una serie de medidas orientadas a la consecución de un doble objetivo, por una parte, defender su solvencia y credibilidad económica y, por otra, mejorar la posición económica del socio, todo ello respetando la naturaleza y principios cooperativos.
El capital social mínimo se fija en 1.803 euros en el intento de ir acercando estas sociedades a las de responsabilidad limitada. Se exceptúa de esta regla general a las cooperativas calificadas como de «iniciativa social», para las que se establece un mínimo de 300 euros, cantidad que se ajusta mejor a las peculiaridades de estas cooperativas. Al mismo tiempo, se establece la obligatoriedad del total desembolso del capital social mínimo en el momento de la constitución.
La mejora de la posición económica del socio se ha pretendido a través de diversas vías, como son: La propia regulación de las aportaciones voluntarias, la posibilidad de que la Asamblea General fije anualmente, en función de los resultados, la cuantía de las remuneraciones a las aportaciones al capital social, así como su transmisibilidad. Por otra parte, las aportaciones obligatorias pueden ser actualizadas con las plusvalías resultantes del ejercicio. Estas medidas, además de dirigirse hacia el objetivo expuesto, fomentan la puesta a disposición de la cooperativa de recursos propios, que sin duda contribuyen fortaleciendo la sociedad.
Para finalizar con el capítulo económico, conviene resaltar, de una parte, el proceso de aclaración y sistematización a que se someten los distintos flujos económicos presentes en este tipo de entidades (resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios) y, por otra, la necesidad de dotar suficientemente los fondos obligatorios para que las cooperativas puedan acometer con tranquilidad las oscilaciones económicas en su actividad. Resaltar también la facultad que se atribuye a la Asamblea General para disponer de los excedentes, una vez dotados los fondos obligatorios.
En lo que se refiere a la contabilidad de la sociedad se hace una remisión expresa a la aplicación de las normas generales contables, procurando la mayor adaptación posible al régimen general societario.
VI. En el capítulo VIII se regula brevemente la modificación de Estatutos, destacando el derecho a la baja justificada cuando el socio manifieste su disconformidad con la modificación que consista en el cambio de clase de cooperativa o en la modificación del objeto social.
Se prevé igualmente que cuando la modificación consista en el cambio de domicilio social dentro del ámbito de la Comunidad Autónoma de La Rioja, no se exigirá la elevación a público del acuerdo de la Asamblea General en la que se apruebe el mismo.
Se regula en el capítulo IX la casuística sobre la fusión, escisión y transformación de las cooperativas.
En el proceso de fusión debe resaltarse el derecho de oposición de los acreedores y el derecho a la baja justificada de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, así como la mención expresa de la cesión de todo el patrimonio a la nueva sociedad, pretendiendo con ello atender a la creciente demanda de eliminación de trabas a este mecanismo.
La nota más significativa en relación a la transformación es la regulación independiente de las sociedades que se transforman en cooperativas y de la de éstas en otro tipo de sociedades.
VII. En lo que se refiere a la disolución y liquidación de la cooperativa, destaca la regulación de la reactivación, como mecanismo mediante el cual se permite que una cooperativa disuelta pero no liquidada pueda volver a su actividad sin necesidad de previamente extinguirse, así como la designación judicial de Interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.
Dentro de este capítulo y en lo relativo a la adjudicación del haber social, la Ley ha querido avanzar, en aras a un elemental principio de justicia, en la posibilidad de que los socios de las cooperativas puedan verse recompensados, en alguna medida, por sus esfuerzos y dedicación en la consolidación de la cooperativa, que se materializa con la dotación del Fondo Reserva Obligatorio de carácter irrepartible. Además, esta característica del Fondo actúa como un elemento desincentivador de las propias cooperativas y, en consecuencia, de la creación de empleo, por lo que se ha adoptado una fórmula de reinversión de dicho Fondo, que siendo compatible con la protección fiscal de estas sociedades, abre la posibilidad de que la parte proporcional que pueda corresponder a cada socio, se destine a cubrir la cuota de ingreso de aquel que vaya a incorporarse a otra cooperativa.
VIII. Se estructura el Título II en tres capítulos que regulan las clases de cooperativas de primer grado, las cooperativas de segundo y otras formas de colaboración económica y el asociacionismo cooperativo.
En función a la realidad existente en la Comunidad Autónoma de La Rioja, las cooperativas se clasifican en doce clases, recogiendo las que tradicionalmente existían, abriendo a su vez la posibilidad de utilizar esta forma societaria para satisfacer determinados servicios sociales que la sociedad actual viene demandando.
En la regulación de las cooperativas de trabajo asociado se parte de la doble consideración de sus integrantes como socios y como trabajadores. Además y como respuesta a la necesidad de afrontar por parte de estas sociedades tareas extraordinarias que incrementen sensiblemente su actividad sin que ello obligue a acudir a la contratación por cuenta ajena, se excepciona a estas cooperativas respecto a las limitaciones establecidas con carácter general para los socios con vínculos de duración determinada, considerando así prioritario el mantenimiento del empleo.
También dentro de esta clase de cooperativas se prevén y regulan las de «iniciativa social», concebidas como aquellas que, sin ánimo de lucro, se constituyen al objeto de promover a colectivos que sufran cualquier tipo de marginación o exclusión social.
En la clasificación de las cooperativas se prevén y regulan las cooperativas de integración social. Estas cooperativas están constituidas mayoritariamente por discapacitados o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, así como sus tutores o personal de atención, y tienen por objeto proporcionar trabajo, bienes o servicios a los socios, necesarios para su subsistencia y desarrollo.
IX. Respecto a la colaboración económica intercooperativa, la Ley regula las cooperativas de segundo grado en la línea de abrir las vías de experiencias más competitivas, así como la posibilidad de contraer otros vínculos intercooperativos, bien sea mediante la constitución de un grupo cooperativo, de asociaciones, de agrupaciones empresariales, consorcios, así como la celebración de acuerdos intercooperativos.
X. Con el fin de potenciar la representatividad de las sociedades cooperativas, el asociacionismo se estructura en uniones y federaciones, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y ayudando a su consolidación, respetando en todo caso la autonomía y la libertad de asociación.
Como novedad, se amplía la base social de las uniones de las cooperativas agrarias, permitiendo el acceso a las mismas de las sociedades agrarias de transformación.
XI. Se aborda en el Título III la mención a una serie de medidas de fomento que contribuyen al desarrollo del sector cooperativo de La Rioja y se regula la inspección de las cooperativas, tipificando las infracciones y estableciendo las sanciones correspondientes.
Asigna la función inspectora a la Consejería competente en materia de cooperativas, ejerciéndose a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que puedan corresponder a otras Consejerías.
XII. Se completa esta Ley con nueve disposiciones adicionales, entre las que cabe destacar las relativas al régimen aplicable en las cooperativas integrales y mixtas, la posibilidad de someter a arbitraje la resolución de determinados conflictos que puedan plantearse en las cooperativas. Igualmente se establece un régimen transitorio para la aplicación de la Ley.
[Bloque 3: #ti]
[Bloque 4: #ci]
[Bloque 5: #a1]
1. La cooperativa es una asociación autónoma de personas tanto físicas como jurídicas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.
2. Las cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios y valores formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
3. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de esta Ley.
[Bloque 6: #a2]
La presente Ley será de aplicación a todas las entidades cooperativas con domicilio social en la Comunidad Autónoma de La Rioja que realicen principalmente su actividad cooperativizada dentro de su ámbito territorial, sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera de La Rioja.
[Bloque 7: #a3]
1. Las cooperativas no podrán adoptar denominaciones equívocas o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.
2. Las cooperativas sujetas a la presente Ley incluirán necesariamente en su denominación las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.».
3. Ninguna otra entidad podrá utilizar estos términos ni podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente.
[Bloque 8: #a4]
Las sociedades cooperativas reguladas por la presente Ley tendrán su domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de La Rioja, en la Entidad Local donde realicen principalmente sus actividades económicas y sociales con sus socios o donde centralicen la gestión administrativa y la dirección empresarial.
[Bloque 9: #a5]
Las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios, salvo que legalmente se establezca otro número de socios.
Las cooperativas de segundo grado estarán compuestas como mínimo por dos cooperativas.
[Bloque 10: #a6]
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa y las leyes de carácter sectorial que le sean de aplicación.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la misma al operar exclusivamente con sus socios o, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos en la Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica. La autorización fijará el plazo y la cuantía para la realización de estas actividades en función de las circunstancias que concurran.
La autorización a la que se refiere el párrafo anterior se resolverá por la Consejería que tenga atribuidas las competencias en materia de cooperativas. Cuando se trate de cooperativas de crédito o seguros será necesario el informe previo de la Consejería competente en la materia.
3. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyas sociedades cooperativas socios sean mayoritariamente de una misma clase se aplicarán, a las operaciones con terceros, las normas que regulan la clase de sociedad cooperativa que integra la de segundo grado. Si agrupa sociedades cooperativas de diversas clases, se equiparará a una sociedad cooperativa de servicios, siéndole de aplicación las normas de esta clase de sociedades cooperativas. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo o ulterior grado, no tendrán la consideración de operaciones con terceros.
[Bloque 11: #a7]
1. Los Estatutos podrán prever y regular la constitución y el funcionamiento de secciones en el seno de la cooperativa, con autonomía de gestión y patrimonio adscrito a la sección en orden a desarrollar actividades económicas específicas, derivadas y complementarias de su objeto social.
2. La representación y la gestión de la sección corresponderá al Consejo Rector de la Cooperativa. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de una Junta de Socios adscritos a la misma, en la que se podrán delegar competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales.
La Asamblea General de la Cooperativa podrá acordar la suspensión con efectos inmediatos de los acuerdos adoptados por la Junta de Socios de una sección, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa, todo ello, sin perjuicio de que tales acuerdos puedan ser impugnados por el procedimiento previsto en el artículo 44 de la presente Ley.
3. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa.
4. Las secciones llevarán su contabilidad de forma independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, así como un registro de socios adscritos a las mismas.
5. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forman parte. Podrán desarrollar actividades y prestar servicios financieros de activo y de pasivo exclusivamente con socios de la cooperativa o con ésta, en calidad de intermediarios financieros, sin perjuicio de poder rentabilizar sus depósitos o sus excedentes de tesorería en cooperativas de crédito, bancos o cajas, siempre y cuando el depósito realizado reúna requisitos suficientes de seguridad y liquidez.
El volumen de las operaciones de las secciones de crédito en ningún caso podrá superar el 50 por 100 de los recursos propios de la cooperativa.
6. Las cooperativas que dispongan de alguna sección vendrán obligadas a realizar en cada ejercicio económico auditoría externa de sus cuentas.
[Bloque 12: #a8]
1. Las cooperativas de primer grado se constituirán acogiéndose a cualquiera de las siguientes clases:
Cooperativas de Trabajo Asociado.
Cooperativas Agrarias.
Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
Cooperativas de Consumo.
Cooperativas de Viviendas.
Cooperativas de Servicios Cooperativas de Transporte.
Cooperativas de Seguros.
Cooperativas Sanitarias.
Cooperativas de Enseñanza.
Cooperativas de Crédito.
Cooperativas de Integración Social.
2. A las cooperativas les será de aplicación la normativa específica fijada para la clase de cooperativa de que se trate, de conformidad con lo previsto en el Título II de la presente Ley y, en lo no previsto en el mismo, se regirán por las normas de carácter general establecidas en este Título. En todo caso, las cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
[Bloque 13: #cii]
[Bloque 14: #a9]
1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
2. Los promotores podrán optar por solicitar la previa calificación del proyecto de Estatutos ante el Registro de Cooperativas de La Rioja o bien otorgar directamente la escritura pública de constitución.
[Bloque 15: #a10]
1. La cooperativa podrá constituirse celebrando previamente Asamblea Constituyente o por el trámite abreviado de comparecer los socios promotores ante el Notario para otorgar directamente la escritura de constitución.
2. La Asamblea Constituyente estará formada por los socios promotores quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate.
El Presidente y el Secretario de la Asamblea Constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.
3. La Asamblea Constituyente deliberará y adoptará los acuerdos sobre todos aquellos extremos que resulten necesarios para el otorgamiento de la correspondiente escritura de constitución. El acta recogerá al menos los siguientes extremos:
a) Lugar y fecha de la reunión.
b) Relación de asistentes con los datos establecidos para el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.
c) Clase de cooperativa que se va a constituir.
d) Aprobación de los Estatutos sociales.
e) Designación de entre los promotores de quienes, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los cargos del primer Consejo Rector y el Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos.
f) Forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
g) Aprobación de la valoración de las aportaciones no dinerarias, si las hubiera.
h) Nombramiento de entre los promotores de la persona o personas que actuando como gestores han de realizar los actos necesarios para la inscripción de la proyectada cooperativa, así como para el otorgamiento de la escritura de constitución.
El acta será certificada por quien ejerció las funciones de Secretario de la Asamblea Constituyente, con el visto bueno del Presidente de la misma.
4. La escritura de constitución deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea Constituyente, o en su caso, desde la notificación del acuerdo de calificación previa del proyecto de Estatutos sociales.
[Bloque 16: #a11]
1. Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución, o aquellos designados de entre los mismos en la Asamblea Constituyente, celebrarán en nombre de la sociedad los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que dicha Asamblea les encomiende expresamente, actuando en nombre y representación de la futura sociedad hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la cooperativa antes de su inscripción en el Registro responderán mancomunadamente quienes los hubiesen celebrado, salvo:
a) Que hubiesen sido autorizados expresamente por la Asamblea Constituyente.
b) Que dicha Asamblea hubiese acordado que la eficacia quede condicionada a la inscripción de la cooperativa.
c) Que los acepte expresamente la cooperativa en un plazo no superior a un mes desde la inscripción.
En estos supuestos cesará la responsabilidad mancomunada de los promotores gestores, respondiendo los socios de los actos y contratos suscritos con anterioridad a la inscripción, así como de todos los gastos necesarios para la práctica de la misma, con la aportación social efectuada por cada uno de ellos o que estuviesen obligados a desembolsar, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas. En otro caso, los socios vendrán obligados personalmente a cubrir la diferencia.
3. Hasta el momento en que se produzca la inscripción registral de la cooperativa, la sociedad deberá añadir a su denominación la expresión «en constitución».
[Bloque 17: #a12]
1. Los Estatutos de las Sociedades Cooperativas sujetas a la presente Ley deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:
a) Denominación de la sociedad.
b) Domicilio social.
c) Objeto social.
d) Capital social mínimo y la determinación de la aportación inicial de los distintos socios que tenga la sociedad.
e) Ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.
f) Duración de la sociedad.
g) Condiciones y requisitos para adquirir la condición de socio y el régimen de baja.
h) Régimen de participación mínima del socio en la actividad cooperativizada.
i) Derechos y obligaciones de los socios.
j) Normas de disciplina social, la tipificación de las infracciones y sanciones, el procedimiento sancionador, los recursos y pérdida de la condición de socio.
k) Normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos sociales.
l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.
ll) Criterios de distribución de los excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar a los fondos sociales obligatorios.
m) Fecha de cierre del ejercicio económico cuando no coincida con el año natural y normas de distribución de los resultados del ejercicio.
n) Régimen de las secciones que se creen, en su caso, en la cooperativa.
ñ) Causas y procedimiento de disolución y liquidación de la cooperativa.
o) Se incluirán también las exigencias determinadas en esta Ley para la clase de cooperativa de que se trate.
2. Los Estatutos podrán ser desarrollados a través de Reglamento de Régimen Interno, que deberá ser aprobado por la Asamblea General.
[Bloque 18: #a13]
1. Los Promotores o los Gestores facultados por la Asamblea Constituyente podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar del Registro de Cooperativas de La Rioja la calificación previa del proyecto de Estatutos, salvo acuerdo en contrario de la propia Asamblea.
2. A la solicitud de dicha calificación previa habrá de acompañarse dos ejemplares del proyecto de Estatutos, certificación de que no existe inscrita otra sociedad con idéntica denominación expedida por el Registro de Cooperativas de La Rioja y, en su caso, acta de la Asamblea Constituyente.
[Bloque 19: #a14]
1. La escritura pública de constitución será otorgada por las personas designadas a tal efecto por la Asamblea Constituyente con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma, salvo que lo sea por la totalidad de los promotores.
2. La escritura de constitución recogerá, en su caso, el acta de la Asamblea Constituyente y deberá contener como mínimo:
a) Relación de los otorgantes y datos para la identificación de los mismos.
b) Manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.
c) Manifestación de que todos los otorgantes reúnen los requisitos legales y estatutarios para ser socios de la cooperativa de que se trate.
d) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han desembolsado, como mínimo, el 25 por 100 de la aportación obligatoria mínima para ser socio, establecida en los Estatutos, así como la acreditación de que se ha desembolsado totalmente el capital social mínimo fijado estatutariamente.
e) Identificación de las personas designadas para desempeñar los distintos cargos de los órganos sociales, con su aceptación y con la declaración expresa de no estar incursas en causas de incapacidad o incompatibilidad de las establecidas en el artículo 52 de la presente Ley.
f) Valor asignado, si las hubiese, de las aportaciones no dinerarias, con expresión de las mismas e identificación del promotor que las realice o se obligase a realizarlas.
g) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al Notario la oportuna certificación acreditativa.
h) Estatutos sociales.
i) Cualquier otro pacto o acuerdo que se hubiera adoptado siempre y cuando no sea contrario al derecho y a los principios que configuran la especial naturaleza de la sociedad cooperativa.
3. Si la escritura de constitución es otorgada por la totalidad de los promotores, éstos podrán, en el acto de otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los que se hubiesen adoptado en la Asamblea Constituyente, si la misma hubiese tenido lugar.
[Bloque 20: #a15]
1. Los Gestores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. Finalizado dicho plazo sin que se hubiera presentado la escritura, será precisa la ratificación de la misma mediante documento público.
Entre la fecha de ratificación del documento y la de su presentación no podrá transcurrir un plazo superior a un mes.
2. Transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya hecho la presentación, cualquier socio podrá instar la disolución de la cooperativa en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.
3. En el plazo de sesenta días desde la presentación de la escritura de constitución el Registro procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
En el caso de que la cooperativa hubiese iniciado o continúe sus actividades le serán de aplicación las normas reguladoras de las sociedades colectivas o, en su caso, las de las sociedades civiles.
Los defectos deberán ser subsanados por los Gestores en el plazo de tres meses; en caso contrario quedará archivado el expediente.
[Bloque 21: #ciii]
[Bloque 22: #a16]
1. El Registro de Cooperativas de La Rioja es público y está adscrito a la Consejería competente en materia de cooperativas.
La publicidad se hará efectiva por la certificación del contenido de los asientos expedida por el Registro o por simple nota informativa. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.
2. La eficacia del Registro viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo.
Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe, no pudiéndose invocar la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
3. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro serán sometidos a calificación, a fin de que sólo accedan a él los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos obrantes en el Registro.
4. Los asientos del Registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.
[Bloque 23: #a17]
El Registro de Cooperativas de La Rioja asumirá las siguientes funciones:
a) Calificar, inscribir y certificar los actos a que se refiere la presente Ley.
b) Legalizar los libros obligatorios de las entidades cooperativas.
c) Recibir en depósito las cuentas anuales, así como la certificación acreditativa del número de socios al cierre del ejercicio económico.
d) Recibir en depósito, en caso de liquidación de la cooperativa, los libros y documentación social.
e) Expedir certificaciones sobre la denominación de las cooperativas.
f) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.
g) Cualesquiera otras atribuidas por la presente Ley o por sus normas de desarrollo.
[Bloque 24: #a18]
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de Estatutos, fusión, escisión, descalificación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.
2. Son de inscripción obligatoria en el Registro de Cooperativas de La Rioja los siguientes actos:
a) Constitución de la sociedad cooperativa.
b) Su fusión y escisión.
c) Su descalificación.
d) Su disolución y liquidación.
e) La transformación de otras entidades en sociedades cooperativas.
f) La modificación de Estatutos sociales, así como la adaptación de los mismos a la presente Ley.
g) El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección.
h) El nombramiento, cese y revocación de los miembros del Consejo Rector, Interventores de Cuentas, de los socios liquidadores en el proceso de liquidación y, en su caso, de los integrantes del Comité de Recursos.
i) El cambio del domicilio social.
j) Depósito de las cuentas anuales.
[Bloque 25: #a19]
La regulación del Registro de Cooperativas en materia de plazos, recursos, comparecencias, representaciones y demás materias no reguladas expresamente en la presente Ley o en sus normas de desarrollo se regirá por lo dispuesto en la normativa sobre procedimiento administrativo común, así como en la normativa mercantil en cuanto resulte de aplicación.
[Bloque 26: #civ]
[Bloque 27: #s1a]
[Bloque 28: #a20]
1. En las cooperativas de primer grado pueden ser socios tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en el Título II de la presente Ley.
En las cooperativas de segundo grado sólo pueden ser socios las sociedades cooperativas y los socios de trabajo de aquéllas, así como otras sociedades de carácter no cooperativo cuando exista la necesaria convergencia de intereses y necesidades, siempre y cuando los Estatutos no lo prohíban y observen las condiciones establecidas en la presente Ley.
2. Cualquier Administración o Ente Público con personalidad jurídica podrá ser socio de una cooperativa para la prestación de servicios públicos o para el ejercicio de atribuciones que tenga reconocidas en el ordenamiento jurídico y el ejercicio de la iniciativa económica pública, siempre que no suponga ejercicio de autoridad pública.
3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.
[Bloque 29: #a21]
1. Para ingresar en calidad de socio en una cooperativa, el solicitante deberá cumplir los requisitos legales y estatutarios establecidos para adquirir dicha condición.
Si lo prevén los Estatutos podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada siempre que el conjunto de estos socios y de su representación ponderada no sea superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido.
En todo caso, para adquirir dicha condición será necesario suscribir la aportación obligatoria mínima desembolsándola en la cuantía fijada estatutariamente y, en su caso, la cuota de ingreso. La aportación obligatoria exigible a los socios de duración determinada no podrá superar el 10 por 100 de la exigida a los socios de carácter indefinido y les será reintegrada en el momento en que cause baja, por lo que se contabilizará de manera independiente a la del resto de los socios.
2. La solicitud de ingreso se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo no superior a tres meses a contar desde el recibo de aquélla, comunicando la resolución al solicitante y publicando dicho acuerdo en el tablón de anuncios de la cooperativa o en otro medio establecido estatutariamente. La denegación será motivada, no pudiéndose fundamentar en causas distintas a las señaladas en la Ley o en los Estatutos. La denegación de la admisión no podrá producirse por causas que supongan una discriminación. Transcurrido dicho plazo sin haberse adoptado resolución expresa, la solicitud se entenderá estimada, sin perjuicio de los recursos que procedan.
3. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de treinta días desde la notificación de la decisión denegatoria.
El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera Asamblea General que se celebre, mediante votación secreta. En ambos casos, será preceptiva la previa audiencia del interesado.
4. El acuerdo de admisión también podrá ser impugnado por el número de socios que estatutariamente se determine, sin que en ningún caso pueda ser éste inferior al 15 por 100 de los votos sociales, en el plazo de diez días a contar desde su publicación ante el Comité de Recursos, de conformidad con lo previsto en la disposición adicional primera, que resolverá en el plazo máximo de un mes, o en su defecto, en el mismo plazo ante la Asamblea General, que resolverá en la primera que se realice, por votación secreta, quedando la admisión en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir o hasta que resuelva el Comité de Recursos o la Asamblea General. En ambos casos, será preceptiva la previa audiencia del interesado.
5. La desestimación de los recursos a los que se refieren los dos números anteriores podrá ser impugnada ante la jurisdicción ordinaria.
[Bloque 30: #a22]
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser inferior a tres meses ni superior a seis.
El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Esta indemnización deberá ser fijada por los Estatutos y no podrá exceder de la aportación al capital social del socio en el momento de la baja.
2. La calificación y determinación de los efectos de la baja serán competencia indelegable del Consejo Rector, cuyo acuerdo motivado deberá notificarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la presentación de la baja. Transcurrido dicho plazo sin haber notificado el acuerdo, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de liquidación y reembolso de sus aportaciones al capital social.
3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente sin causa justificada, hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.
Si los Estatutos exigen dicho compromiso de permanencia, el incumplimiento del socio autoriza a la cooperativa a demandar al mismo la participación en las actividades y servicios cooperativizados, en los mismos términos en que venía obligado hasta el final del ejercicio económico o del período comprometido o, en su defecto, a exigirle la correspondiente indemnización por daños y perjuicios. En este último caso, los Estatutos deberán fijar los criterios de valoración de la referida indemnización.
4. Tendrán la consideración de justificadas las bajas cuyo origen esté en las siguientes causas:
a) La adopción de acuerdos por la Asamblea General que implique obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio salvase expresamente su voto o, estando ausente, manifestase su disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de dos meses desde la adopción del acuerdo.
En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja en el plazo de un mes a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea o de la presentación de dicho escrito.
b) En todos los demás supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos.
5. El acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de una solicitud de baja voluntaria, podrá ser impugnado en el plazo de treinta días hábiles a contar desde su notificación, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General que deberá resolver dentro de los treinta días siguientes al de su interposición.
La resolución emitida o el transcurso del plazo, en su caso, sin que exista resolución expresa, podrá ser impugnada ante la jurisdicción ordinaria dentro de los treinta días hábiles siguientes a su notificación o a aquél en que transcurra el plazo establecido en el caso de que no existiera pronunciamiento.
[Bloque 31: #a23]
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la Cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del interesado, en todo caso previa audiencia del mismo.
3. La baja obligatoria tendrá la consideración de no justificada cuando la pérdida de los requisitos para adquirir la condición de socio responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
4. El acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de la baja podrá ser recurrido en los términos previstos en el artículo 22.5 de la presente Ley.
[Bloque 32: #a24]
Los socios tienen, además de los derechos que le otorguen las normas legales y estatutarias, o los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales, los siguientes:
a) A ser elector y elegible para los cargos de los órganos de la cooperativa.
b) A plantear propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos en las reuniones de los órganos sociales de que sea miembro.
c) A participar en la actividad de la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, sin ninguna discriminación.
d) A recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
e) A percibir el retorno cooperativo, en su caso.
f) A la actualización, si procede, y a la devolución de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
g) A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.
h) A darse de baja en la cooperativa, de conformidad con lo regulado en las normas legales estatutarias.
[Bloque 33: #a25]
1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.
2. El socio de la cooperativa tiene derecho, como mínimo, a:
a) Recibir una copia de los Estatutos y, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno, así como de las modificaciones de los mismos, siendo responsabilidad del Consejo Rector facilitar dicha documentación.
b) Tener libre acceso al examen del libro registro de socios, al libro de actas de la Asamblea General y al libro de aportaciones al capital social en el domicilio social de la cooperativa, y, si lo solicita, a que le sea expedida certificación de los acuerdos de la Asamblea General y de las anotaciones realizadas en el libro registro de socios.
c) Recibir, si lo solicita, copia certificada de los acuerdos adoptados por el Consejo Rector que le afecten personalmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare en el domicilio social de la cooperativa el estado de su situación económica con la misma.
d) Tener a disposición durante todo el plazo de la convocatoria, para su consulta en el domicilio social de la cooperativa, las cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados, el informe de auditoría externa, en su caso, y el informe de los Interventores cuando en la Asamblea General, de acuerdo con el orden del día, haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio. Durante dicho plazo, cualquier socio podrá solicitar por escrito del Consejo Rector, con al menos cinco días de antelación a la realización de la Asamblea General, cualquier aclaración referida a la documentación mencionada en este apartado, para ser contestada en el acto de la Asamblea General.
e) Solicitar por escrito del Consejo Rector cualquier aclaración e informe sobre la marcha de la cooperativa, que le será proporcionada en la primera Asamblea General que tenga lugar.
f) Recibir del Consejo Rector, por escrito, en un plazo no superior a un mes, la información que estime necesaria cuando el 10 por 100 de los socios de la cooperativa o cien socios se la soliciten también por escrito.
3. El Consejo Rector podrá denegar, en los supuestos previstos en las letras e) y f) del número anterior, la información solicitada cuando al proporcionarla ponga en peligro los legítimos intereses de la cooperativa.
En todo caso, la negativa del Consejo Rector a facilitar la información solicitada por los socios podrá ser impugnada por los mismos, de conformidad con el cauce procedimental establecido en el artículo 44 de la presente Ley.
4. Dentro de los límites de esta Ley, los Estatutos podrán concretar los cauces del ejercicio de este derecho o establecer un sistema de garantías que tengan en cuenta las particularidades de la cooperativa.
[Bloque 34: #a26]
Los socios están obligados a:
a) Asistir a las reuniones de la Asamblea General o de los demás órganos para los que hayan sido convocados. Los Estatutos podrán regular la posibilidad del socio de hacerse representar en la Asamblea General sin perjuicio de lo establecido en el artículo 35.2.
b) Cumplir los deberes legales y estatutarios, así como los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
c) Participar en la actividad cooperativizada que desarrolle el objeto social de la cooperativa en la cuantía mínima obligatoria establecida en los Estatutos, salvo liberación temporal de dicha obligación por parte del Consejo Rector, por causa justificada y previa solicitud motivada del socio afectado.
d) No realizar, por cuenta propia o de otro, actividades competitivas con el objeto social, ni colaborar con quien las realice, salvo autorización expresa y justificada del Consejo Rector.
e) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar los intereses de la misma.
f) Desembolsar las aportaciones al capital social y las cuotas en las condiciones previstas.
g) Participar en las actividades de formación.
h) Aceptar los cargos para los que hayan sido elegidos, salvo justa causa.
i) Cumplir los demás deberes que resulten de preceptos legales o estatutarios.
[Bloque 35: #a27]
1. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
2. No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cuatro años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
[Bloque 36: #a28]
1. Los Estatutos establecerán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los Estatutos y mediante el procedimiento establecido en los mismos.
2. Las faltas se clasificarán en leves, graves y muy graves. Las sanciones que podrán imponerse a los socios deberán estar establecidas en los Estatutos y podrán consistir en amonestación, suspensión de derechos sociales, expulsión o sanciones económicas.
3. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, las leves, al mes; las graves, a los dos meses y, las muy graves, a los tres meses. El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el Consejo Rector tenga conocimiento de la presunta infracción y, en cualquier caso, prescribirán a los doce meses de haber sido cometida la infracción. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador, y corre de nuevo si en el plazo de tres meses, no se dicta y notifica la resolución.
4. Los Estatutos fijarán el procedimiento sancionador y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados, a cuyos efectos éstos dispondrán de un plazo mínimo de diez días para presentar sus alegaciones, que deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
c) Salvo lo previsto legalmente para el caso de expulsión o lo que pueda acordar en cada expediente el Consejo Rector, las sanciones impuestas serán inmediatamente ejecutivas.
d) En los supuestos de sanción, y sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del Consejo Rector, éste podrá ser impugnado en el plazo de un mes desde su notificación ante el Comité de Recursos que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la Asamblea General que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado la resolución, el recurso se entenderá estimado.
5. El acuerdo de imposición de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación ante la jurisdicción ordinaria por el cauce procesal establecido en el artículo 44 de la presente Ley.
6. La sanción de suspensión al socio en sus derechos sólo podrá ser prevista por los Estatutos para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los Estatutos.
La suspensión de derechos al socio, que finalizará en el momento en que normalice su situación, no podrá alcanzar al derecho de información ni al de asistencia a la Asamblea con voz, ni al devengo del retorno de los intereses por sus aportaciones al capital social ni a la actualización de las mismas.
[Bloque 37: #a29]
1. La expulsión sólo podrá ser acordada por el Consejo Rector por falta muy grave tipificada en los Estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia previa del interesado. Si la expulsión afectase a un cargo social, el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.
Cuando la causa de expulsión sea encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no operarán los plazos de prescripción establecidos en el artículo anterior, pudiendo acordarse la expulsión en cualquier momento, salvo que el socio regularice su situación durante la tramitación del expediente.
2. El procedimiento sancionador se ajustará a lo establecido en el artículo anterior, si bien sólo podrá recurrirse el acuerdo de expulsión ante la Asamblea General, salvo que dicha competencia se delegue estatutariamente en el Comité de Recursos, siendo ejecutivo desde que sea notificada su ratificación o haya transcurrido el plazo para recurrir ante dicho órgano.
[Bloque 38: #s2a]
[Bloque 39: #a30]
1. Son socios de trabajo las personas físicas cuya actividad societaria consiste en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de Trabajo Asociado o de Explotación Comunitaria de la Tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo.
3. Resultarán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente Ley para los socios de las cooperativas de trabajo asociado, fijando los Estatutos los criterios para una equitativa y ponderada participación de los mismos en la cooperativa.
4. En cualquier caso, las pérdidas determinadas por la actividad cooperativizada de que hayan de responder los socios de trabajo se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a aquéllos una compensación económica mínima equivalente al 70 por 100 de la mensualidad inmediatamente anterior a aquélla en que se imputen dichas pérdidas y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional mensual, más la parte proporcional de las gratificaciones extraordinarias del indicado salario mínimo interprofesional.
[Bloque 40: #a31]
1. Los Estatutos podrán prever y regular la existencia de socios colaboradores, considerándose como tales aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas que, sin realizar la actividad o actividades principales de la cooperativa propias de su objeto social, contribuyan a su consecución.
También podrán ser socios colaboradores aquellas cooperativas con las que se suscribiese un acuerdo de colaboración intercooperativo, en las mismas condiciones establecidas para esta clase de socios en el presente artículo.
2. Para adquirir la condición de socio colaborador deberá desembolsarse la aportación económica que determine la Asamblea General, sin que en caso alguno pueda exceder, en su conjunto, de un tercio de las aportaciones al capital social de la totalidad de los socios.
Asimismo, la Asamblea General fijará los criterios de participación de estos socios en los derechos y obligaciones sociales, pudiendo reconocerles derecho a voto individual o en proporción al capital suscrito con el límite del 33 por 100 de los votos presentes y representados.
Los Estatutos podrán prever la incorporación de un representante en el Consejo Rector, sin que éste pueda en caso alguno desempeñar los cargos de Presidente y Vicepresidente del mismo.
3. Las aportaciones que, en su caso, realicen los socios colaboradores al capital social percibirán el interés pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios, ni exceder en más de seis puntos el interés legal del dinero, sin que en ningún caso tengan derecho a percibir el retorno cooperativo.
4. Los socios colaboradores responden de las deudas sociales en los mismos términos establecidos para los socios en el artículo 27 de la presente Ley.
[Bloque 41: #a32]
1. Los Estatutos podrán prever la existencia de socios excedentes, que serán aquellos que, habiendo cesado en su actividad cooperativizada por cualquier causa justificada y con la antigüedad mínima que establezcan los Estatutos, sean autorizados a permanecer en la sociedad con los derechos y obligaciones que en los mismos se establezcan, respetando en todo caso las siguientes normas:
a) Los Estatutos establecerán el tiempo mínimo que deberá permanecer un socio en la cooperativa para poder acceder a la situación de socio excedente, sin que éste pueda ser superior a quince años.
b) El derecho a recibir el interés por sus aportaciones al capital social en las condiciones que fije la Asamblea General para esta figura societaria, respetando los límites establecidos para los socios colaboradores en el número 3 del artículo 31 de la presente Ley.
c) El derecho al reembolso en iguales condiciones y plazos que para el resto de los socios.
d) No tendrán derecho al retorno cooperativo.
e) No podrán ser miembros de los órganos sociales, pudiendo participar en la Asamblea General, aunque el conjunto de sus votos no podrá exceder del 20 por 100 de los votos sociales.
f) No estarán obligados a realizar nuevas aportaciones al capital social.
g) Su baja será calificada en todo caso como justificada.
2. Si el socio excedente volviese a reunir las condiciones y requisitos para ser socio activo, podrá solicitar su reincorporación al Consejo Rector, que autorizará de inmediato la recuperación de dicha condición, con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma.
3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las Sociedades Cooperativas de Vivienda.
[Bloque 42: #cv]
[Bloque 43: #s1a-2]
[Bloque 44: #a33]
Son órganos de la sociedad cooperativa los siguientes:
La Asamblea General.
El Consejo Rector.
La Intervención.
Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor cuyas funciones se determinen en los Estatutos que, en ningún caso, podrán confundirse con las propias de los órganos sociales.
[Bloque 45: #s2a-2]
[Bloque 46: #a34]
La Asamblea General, como órgano supremo de expresión de la voluntad social, es la reunión de los socios, constituida al objeto de deliberar sobre la política general de la cooperativa y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando sus acuerdos a todos los miembros de la cooperativa.
[Bloque 47: #a35]
1. La Asamblea General fijará la política general de la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no atribuya a la competencia de otro órgano social.
No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al Consejo Rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.
2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, distribución de los excedentes disponibles o imputación de las pérdidas.
b) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores o Liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos, así como la retribución de los Consejeros y de los Liquidadores.
c) Modificación de los Estatutos y aprobación y modificación, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno.
d) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias o voluntarias, la fijación de los intereses que pudieran corresponderles y la actualización de las mismas, así como el establecimiento de cuotas de ingreso y/o periódicas.
e) Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante la emisión de valores negociables.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
g) Cesión o enajenación de la sociedad o de parte de ésta, o cualquier otra decisión que, según los Estatutos, suponga una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la misma.
h) Constitución de cooperativas de segundo grado, grupos cooperativos y participación en otras formas de colaboración económica, así como la adhesión y separación de las mismas.
i) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Interventores, los miembros del Comité de Recursos, los Auditores de Cuentas y Liquidadores.
j) La integración y/o separación en uniones o federaciones de cooperativas.
3. La competencia de la Asamblea sobre aquellos asuntos y actos en los que su acuerdo es preceptivo por imperativo legal tiene carácter indelegable.
[Bloque 48: #a36]
1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. La Asamblea General ordinaria se reunirá, al menos, una vez al año y tendrá por objeto examinar la gestión social, aprobar la política general de la cooperativa, la gestión económica y las cuentas anuales y resolverá sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas, pudiendo incluir en el orden del día de su convocatoria cualquier otro asunto de su competencia. Todas las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.
3. La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en Asamblea.
4. Las Asambleas Generales serán de Delegados elegidos en Juntas Preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean.
[Bloque 49: #a37]
1. La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. Transcurrido dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los Interventores deberán instarla del Consejo Rector y cualquier socio podrá requerir fehacientemente su convocatoria. Si en el plazo de treinta días a contar desde la recepción del requerimiento no se convoca, podrán solicitar del Juez competente dicha convocatoria, el cual deberá convocarla y designar a las personas que desempeñen las funciones de Presidente y Secretario. En este último caso se producirá la destitución del Consejo Rector, procediéndose a su nueva elección.
2. El plazo legal para convocar la Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por el órgano competente en materia de Cooperativas del Gobierno de La Rioja, a solicitud del Consejo Rector o de los Interventores. En todo caso la Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.
3. La Asamblea General extraordinaria se reunirá en cualquier momento a iniciativa del Consejo Rector, a solicitud de los Interventores o a petición de socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales, efectuada por medio de requerimiento fehaciente que incluya el orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea no fuese convocada en el plazo de treinta días, a contar desde la recepción de la solicitud, cualquier socio podrá instar la convocatoria judicial con arreglo a lo previsto en el número 1 de este artículo.
4. No será necesaria la convocatoria en el caso previsto en el número 3 del artículo 36 de la presente Ley, debiendo los socios firmar un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.
[Bloque 50: #a38]
1. La convocatoria de la Asamblea se hará mediante anuncio público en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo, sin perjuicio de que los Estatutos puedan establecer, además, cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto.
Cuando la cooperativa tenga más de doscientos socios, o así lo exijan los Estatutos, la convocatoria se anunciará también en un diario de gran difusión en la Comunidad Autónoma de La Rioja.
2. La convocatoria, que deberá realizarse con una antelación mínima de quince días, habrá de expresar con claridad los asuntos a tratar en el orden del día, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria.
3. El orden del día será el fijado por el Consejo Rector. Cualquier petición hecha por los Interventores o por el 20 por 100 de los votos sociales durante los tres días siguientes a la publicación de la convocatoria deberá ser incluida en el orden del día. En este caso, el Consejo Rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día en los tres días siguientes a la finalización de este plazo.
[Bloque 51: #a39]
1. La Asamblea estará válidamente constituida, en primera convocatoria, si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén, al menos, el 10 por 100 de los mismos, salvo que para este último caso, los Estatutos sociales fijen un quórum superior.
2. La Mesa de la Asamblea estará formada como mínimo por el Presidente y el Secretario, que salvo conflicto de intereses o previsión estatutaria diferente, serán los del Consejo Rector. En defecto de los mismos ejercerán estas funciones los socios que elija la Asamblea.
3. Corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la misma y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
4. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, además de en aquéllos en que así lo aprueben el 10 por 100 de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General, previa solicitud de cualquier socio.
[Bloque 52: #a40]
1. Los acuerdos de la Asamblea General, a excepción de los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Se requerirá la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de los acuerdos sobre modificación de Estatutos, fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad. Igualmente, se exigirá esta mayoría para la imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y el establecimiento y modificación de las cuotas de ingreso y periódicas, salvo que estatutariamente se establezca su aprobación por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
3. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General, prorrogar la sesión, destituir, revocar o aceptar la renuncia de cualquier miembro o miembros de los órganos sociales, con arreglo a lo establecido en el artículo 49 de la presente Ley, y acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como solicitar auditoría externa de las cuentas de la sociedad.
4. Los acuerdos adoptados por la Asamblea General producirán los efectos que les son propios desde el momento de su adopción.
[Bloque 53: #a41]
1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.
2. No obstante, para el caso de Cooperativas Agrarias, de Servicios y de Transporte los Estatutos podrán prever el voto plural ponderado en función de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser, en ningún caso, superior a cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de los votos totales de la cooperativa.
3. En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.
4. En el caso de cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para los distintos tipos de socios.
5. En las cooperativas de segundo grado, si los Estatutos lo prevén y regulan, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto se fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 por 100, y si la integran únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad.
6. Los Estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.
7. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa específica, por un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del grado que establezcan los Estatutos. En todo caso, la representación será verificada por los Interventores de la Cooperativa.
La representación legal de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, a efectos de asistir a la Asamblea General, se ajustará a las normas de Derecho Común.
[Bloque 54: #a42]
1. Corresponde al Secretario de la Asamblea levantar acta de la sesión de la misma, la cual habrá de expresar, en todo caso, el lugar y fecha de la reunión, la manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución y el número de asistentes, si tiene lugar en primera o segunda convocatoria, el orden del día, y el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia en acta se haya solicitado, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones y hora de finalización de la Asamblea.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación del acto de su celebración, o en su defecto, habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su celebración, por el Presidente de la misma y dos socios sin cargo alguno designados en la misma Asamblea, quienes firmarán con el Secretario. El acta deberá ser incorporada por el Secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad, al libro de actas de la Asamblea general.
3. Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente, y cuando sean inscribibles deberán presentarse a estos efectos en el Registro de Cooperativas de La Rioja dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen, al menos, el 10 por 100 de todos ellos. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea.
[Bloque 55: #a43]
1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de cien socios o concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.
2. Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de ésta, las normas para la elección de Delegados entre los socios que no desempeñen cargos sociales, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea General, así como el carácter y duración del mandato.
[Bloque 56: #a44]
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año, a excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. Dicho plazo será de cuarenta días para los acuerdos anulables.
Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja, desde la fecha en la que se haya inscrito.
4. Los miembros del Consejo Rector y los Interventores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos.
5. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo.
Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a su celebración, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta, los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes, así como los miembros del Consejo Rector y los Interventores.
6. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que los demandantes sean o los Interventores o socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales.
7. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
[Bloque 57: #s3a]
[Bloque 58: #a45]
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los Estatutos y en la política general fijada por la Asamblea General, pudiendo ejercer además todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los Estatutos a otro órgano social y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
2. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la cooperativa, ostentará la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que le atribuyan los Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.
[Bloque 59: #a46]
1. La representación atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera del mismo a todos los asuntos concernientes a la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los Estatutos.
2. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al Gerente, Director general o cargo equivalente como apoderado principal de la cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
[Bloque 60: #a47]
1. Los Estatutos establecerán la composición y organización del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.
La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o Consejeros del Consejo Rector para su designación de entre colectivos de socios, determinados objetivamente.
En aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a diez, los Estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que deberá tener la condición de socio, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector.
2. Cuando la cooperativa tenga más de treinta trabajadores con contrato por tiempo indefinido, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como Vocal, que será elegido y revocado por los propios trabajadores.
El período de mandato y el régimen del referido Vocal serán iguales que los establecidos en los Estatutos y el Reglamento de Régimen Interno para los restantes Consejeros.
[Bloque 61: #a48]
1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por la Asamblea General de entre sus socios en votación secreta y por el mayor número de votos válidamente emitidos. No obstante, si lo prevén los Estatutos, hasta un tercio de los miembros del Consejo Rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socios, salvo el Presidente y el Vicepresidente, que deberán ser, en todo caso, socios de la cooperativa.
2. Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán elegidos directamente por la Asamblea General, salvo que los Estatutos dispongan expresamente que podrán serlo por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes.
Si el elegido es una persona jurídica, ésta deberá nombrar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.
3. Los Estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
4. El nombramiento de los Consejeros surtirá efectos desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción al Registro de Cooperativas de La Rioja dentro de los treinta días siguientes a la aceptación, no produciendo efectos frente a terceros hasta tanto no se proceda a su inscripción.
[Bloque 62: #a49]
1. Los Consejeros serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.
Los Consejeros que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.
2. Salvo que los Estatutos establezcan la renovación parcial, el Consejo Rector se renovará en su totalidad al vencimiento del plazo para el que hayan sido elegidos.
3. La Asamblea General podrá destituir de sus cargos a los miembros del Consejo Rector en cualquier momento, por acuerdo adoptado como mínimo por la mitad más uno de los votos totales de la cooperativa, salvo que el asunto constase en el orden del día de la convocatoria, supuesto en el que bastará el voto favorable de la mayoría de los votos presentes y representados.
4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector, así como por la Asamblea General aunque el asunto no conste en el orden del día. De resultar aceptada por la Asamblea General deberá procederse en el mismo acto al nombramiento del sustituto, salvo que los Estatutos regulen la existencia de suplentes y los mecanismos de sustitución.
5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.
6. Si la renuncia originase que quedaran vacantes simultáneamente los cargos de Presidente y Vicepresidente o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente el mismo, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero designado al efecto de entre los que quedasen, debiendo convocarse Asamblea General en el plazo máximo de quince días desde que se produzca dicha situación, a efectos de cubrir los cargos vacantes. Esta convocatoria podrá acordarla el Consejo Rector aunque no concurra el número de miembros que exige el artículo siguiente.
Salvo lo previsto en el párrafo anterior, las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre.
7. Los nombramientos y ceses de los miembros del Consejo Rector sólo producirán efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
[Bloque 63: #a50]
1. El funcionamiento interno del Consejo Rector deberá estar regulado en los Estatutos. En lo no previsto en los mismos, podrá autorregularse el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea General que se celebre.
2. La reunión deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable.
4. Cada Consejero tendrá un voto y el del Presidente será dirimente en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los Consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.
5. Los acuerdos serán llevados a un libro de actas. Las actas recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en la reunión, el resultado de las votaciones, cualquier circunstancia que por su importancia se estime oportuna su constancia, así como las intervenciones cuya inclusión en acta solicite cualquier Consejero.
[Bloque 64: #a51]
Los Estatutos podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la Asamblea General, debiendo figurar todo ello en la memoria anual.
En cualquier caso, los Consejeros serán compensados de los gastos que les origine su función.
[Bloque 65: #a52]
1. No podrán ser miembros del Consejo Rector:
a) Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del Ente Público en que presten servicios.
b) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas de inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hayan sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
c) Quienes como integrantes de dichos órganos hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
d) Los que desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la Asamblea General.
e) Los Interventores, miembros del Comité de Recursos y, en su caso, los miembros de la Dirección o Gerencia, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo en las cooperativas de segundo grado.
La expresada causa de incompatibilidad relacionada con el parentesco no desplegará su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
f) Los incursos en los supuestos previstos estatutariamente.
2. El cargo de miembro del Consejo Rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
3. El Consejero que incurra en alguna de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el Consejo Rector a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos.
[Bloque 66: #a53]
1. Será precisa, salvo previsión estatutaria distinta, la previa autorización de la Asamblea General cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación.
También será necesario el referido acuerdo cuando se realicen, con cargo a la cooperativa, operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad en favor de las personas señaladas en el párrafo anterior.
Las autorizaciones anteriores no serán necesarias cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Apoderado, que responderá plenamente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
[Bloque 67: #a54]
1. Los miembros del Consejo Rector han de ejercer sus cargos con la diligencia debida, buena fe y lealtad a la representación y responsabilidad que poseen, debiendo guardar secreto sobre la información confidencial, aún después de cesar en sus funciones.
2. Los Consejeros responderán frente a la cooperativa, a los socios y a terceros, en la forma que estatutariamente se determine, de los daños y perjuicios causados por su actuación maliciosa, abuso de facultades o negligencia grave, así como por los actos contrarios a la Ley o a los Estatutos. A falta de regulación estatutaria expresa, la responsabilidad se ejercerá de forma solidaria.
Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hayan salvado expresamente su voto y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido al Consejo Rector durante los veinte días siguientes a la adopción del acuerdo.
3. No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.
4. La acción de responsabilidad podrá ser ejercida por la cooperativa mediante acuerdo de la Asamblea General adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día. Si la acción no se entablara en el plazo de tres meses desde la adopción del acuerdo, ésta podrá ejercerse por el 15 por 100 de los socios, quedando la cooperativa obligada a reembolsar a dichos socios los gastos ocasionados si la acción prosperase.
La Asamblea General podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir el ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
En uno y otro caso, el acuerdo implica la destitución automática de los Consejeros afectados.
5. Transcurridos seis meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea General o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarla.
6. La acción prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde la comisión.
7. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los miembros del Consejo Rector que lesionen directamente sus intereses, dentro del plazo señalado en el número anterior.
[Bloque 68: #a55]
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los Estatutos y que vulneren los derechos del socio o lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de los socios o de terceros.
Los acuerdos contrarios a la Ley serán nulos. Los demás acuerdos a que se refiere la presente Ley serán anulables.
2. Para el ejercicio de las acciones de nulidad está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
3. Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los veinte días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los Interventores y de los socios que representen, al menos, el 5 por 100 de los votos sociales y los que ilegítimamente se hubieran visto privados de emitir su voto.
4. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, que se tramitarán y producirán los efectos previstos en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, caducarán por el transcurso de dos meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
[Bloque 69: #a56]
1. Los Estatutos sociales podrán prever la existencia de una Dirección o Gerencia, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa o la que se establezca en los Estatutos, sin que en ningún caso pueda asumir facultades indelegables de otros órganos.
2. El nombramiento, cese y la motivación de éste, si se produjera con anterioridad a la expiración del plazo pactado, serán competencia del Consejo Rector y se comunicarán a la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo. Estos actos y los de modificación, sustitución o revocación de poderes se inscribirán en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
3. Quienes ostenten la Dirección o Gerencia tendrán los derechos y obligaciones que se establezcan en el contrato y estarán sujetos al régimen de incompatibilidades y responsabilidad previstas para el Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley.
4. Los miembros de la Dirección o Gerencia asistirán con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo Rector cuando sean convocados e informarán sobre los extremos de su gestión, así como de los que le sean solicitados y que afecten al funcionamiento de la sociedad cooperativa.
[Bloque 70: #s4a]
[Bloque 71: #a57]
1. La Asamblea General elegirá de entre sus socios, mediante votación secreta por el mayor número de votos, a los Interventores titulares y, en su caso, a los suplentes.
No obstante, cuando exista más de un Interventor, si así lo prevén los Estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea General, uno de ellos podrá ser elegido de entre personas físicas no socios que reúnan los requisitos de calificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuada.
2. Estatutariamente se determinará el número de Interventores, que en todo caso será impar, así como la duración de su mandato por un período de tres a seis años, pudiendo ser reelegidos.
3. Será de aplicación a los Interventores el régimen de incapacidades, incompatibilidades y responsabilidad previsto para los miembros del Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley, si bien la responsabilidad de los Interventores no tendrá nunca el carácter de solidaria.
Salvo previsión estatutaria en contra, el informe favorable emitido por la Intervención no exime a los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran incurrir con motivo de su gestión.
[Bloque 72: #a58]
1. Son funciones de los interventores, además de las que puedan fijar los Estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, antes de que se sometan a la Asamblea General, salvo en el caso de que éstas hubiesen de someterse a auditoría externa.
b) Controlar la llevanza de libros de la cooperativa.
c) Solicitar del Consejo Rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimen oportunas en el ejercicio de su función.
d) Decidir sobre la idoneidad del escrito o poder que acredite la representación en las Asambleas Generales.
e) Impugnar ante la Asamblea General la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el Consejo Rector.
f) Cualesquiera otras que le atribuya la presente Ley y, en todo caso, aquellas de naturaleza fiscalizadora.
2. El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas. En caso de disconformidad, los interventores deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
[Bloque 73: #s5a]
[Bloque 74: #a59]
1. Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector o, en su caso, el administrador único, y en los demás supuestos que establezca la presente Ley.
2. La composición y funcionamiento del comité se fijará en los Estatutos y estará integrado por al menos tres miembros, personas físicas elegidas de entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se extenderá por dos años y podrán ser reelegidos.
3. Los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo establecido en la presente Ley como si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General.
4. Será de aplicación a los miembros del Comité de Recursos, en cuanto sea compatible, la regulación establecida para el Consejo Rector en la presente Ley.
5. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto al socio afectado parentesco de consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o relación de servicio.
[Bloque 75: #a60]
Los Estatutos podrán prever la creación de comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor, con funciones concretas y determinadas, cuyo período de duración inicial no podrá ser superior a dos años.
[Bloque 76: #cvi]
[Bloque 77: #s1a-3]
[Bloque 78: #a61]
1. El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios.
2. El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no será inferior a 1.803 euros, salvo en el supuesto de las cooperativas calificadas de «Iniciativa Social» reguladas en el artículo 112 de la presente Ley, cuyo capital social mínimo será de 300 euros.
En el momento de la constitución, el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.
Los Estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en este número, que también estará suscrito y desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.
3. Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos, que no tendrán, en ningún caso, la consideración de títulos valores, o mediante libretas de participación nominativas, que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones que se realicen, las actualizaciones de las mismas y las deducciones verificadas sobre ellas por pérdidas imputadas al socio. Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, deberá reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.
4. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso el Consejo Rector fijará su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por el mismo, dándose conocimiento de ello a los interventores. Finalizada la valoración, si los Estatutos lo prevén, será sometida a la aprobación de la Asamblea General.
5. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al capital social.
6. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. En las de segundo grado, dicho importe puede llegar a ser del 50 por 100.
7. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas al socio, la cifra de capital social quedase por debajo del mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea General podrá acordar, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, la reducción y correspondiente modificación estatutaria.
Si al proceder a la reducción del capital social, éste resultase inferior al establecido en el número 2 de este artículo, la cooperativa deberá declarar su disolución, salvo que en el plazo de un año regularizase su situación. Dicha circunstancia deberá comunicarse al Registro de Cooperativas de La Rioja.
El acuerdo de reducción del capital social no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.
[Bloque 79: #a62]
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
2. Esta aportación deberá desembolsarse al menos en un 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los Estatutos, o que acuerde la Asamblea General.
3. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviese desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones.
El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, que se calificará como justificada.
4. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedase por debajo de la mínima obligatoria señalada estatutariamente, el socio afecto deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho mínimo, para lo que será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses.
5. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos en los términos establecidos en el número 7 del artículo 28 de la presente Ley hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de dos meses desde que fuese requerido, podrá ser causa de expulsión de la sociedad.
En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
6. La Asamblea General ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso. El importe de dichas aportaciones no podrá ser inferior al de la aportación obligatoria mínima para ser socio ni superior a las efectuadas por los socios, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el índice general de precios al consumo.
No obstante, los Estatutos podrán prever otros criterios de actualización de las aportaciones, sin que en ningún caso las condiciones y plazos de desembolso puedan resultar más gravosas que las impuestas a los socios de la cooperativa.
[Bloque 80: #a63]
1. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social a realizar por los socios, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de capital social, del que pasan a formar parte.
3. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.
[Bloque 81: #a64]
1. Los Estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social darán derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada.
La Asamblea General que apruebe las cuentas anuales determinará, si procede, el interés a devengar por dichas aportaciones, sin que en ningún caso éste pueda ser superior al interés legal del dinero incrementado en un 50 por 100. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos en el ejercicio económico previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo.
2. Las aportaciones voluntarias al capital social devengarán el interés que determine el acuerdo de admisión, respetando los límites y condiciones establecidos en el número anterior.
[Bloque 82: #a65]
1. El balance de las cooperativas podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para la plusvalía resultante de la actualización.
2. Cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía se aplicará a la compensación de las mismas. Una vez compensadas las pérdidas, el sobrante se aplicará, según lo previsto en los Estatutos o en su defecto lo acuerde la Asamblea General, en un 50 por 100 como máximo a la actualización de las aportaciones obligatorias, en proporción a la cuantía de las mismas, y el resto al incremento de fondos obligatorios o voluntarios, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra d) del número 2 del artículo 71 de la presente Ley.
[Bloque 83: #a66]
Las aportaciones al capital social podrán transmitirse:
a) Por actos «inter vivos», previa notificación al Consejo Rector, entre socios preferentemente y entre aquellos que reuniendo los requisitos para ser socios se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados en los Estatutos.
b) Por sucesión «mortis causa», a los causahabientes si fuesen socios y así lo soliciten o, si no lo fuesen, previa admisión como tales, que deberá solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento, sin resultar obligados a desembolsar cuota de ingreso.
En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
Si los herederos fuesen varios, la cooperativa podrá exigir que el derecho a la condición de socio sea ejercido por uno solo, con el expreso consentimiento de los demás, y si no hubiese acuerdo entre los herederos se procederá a abonar la liquidación, conforme se prevé en la letra b), a aquellos que acrediten derecho a la misma.
[Bloque 84: #a67]
1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, computándose en todo caso, y a efectos del oportuno descuento de la aportación que haya de devolverse al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar, pudiendo establecerse deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30 por 100 en caso de expulsión ni al 20 por 100 en caso de baja no justificada. No procederá deducción alguna si la baja es calificada de justificada.
En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo, a que se refiere el número 3 del artículo 22 de la presente Ley, se podrá establecer en los Estatutos una deducción de hasta el 30 por 100 de las aportaciones obligatorias.
2. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya causado baja el socio, para comunicarle el importe a reembolsar. El socio disconforme con dicho acuerdo, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el número 5 del artículo 22 de la presente Ley.
3. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso del fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
4. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse dentro de los tres meses siguientes a la aprobación de las cuentas anuales junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
[Bloque 85: #a68]
Los acreedores personales de los socios no tendrán ningún derecho sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social. Ello, sin menoscabo de los derechos que puedan ejercer sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
[Bloque 86: #a69]
1. Estatutariamente o por la Asamblea General podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 30 por 100 de la aportación obligatoria vigente en cada momento, para adquirir la condición de socio.
2. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
3. La Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria procedente de los socios y de terceros no socios, bajo cualquier modalidad y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo.
4. Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, ajustándose su régimen a lo dispuesto en la legislación aplicable. Estas obligaciones sólo serán convertibles en aportaciones sociales al capital cuando los obligacionistas fuesen socios y se respete el límite que establece el número 6 del artículo 61 de la presente Ley.
5. La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, mediante los que el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado adquiriendo el derecho a la correspondiente remuneración que, de acuerdo con las condiciones que establezca la emisión, podrá ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables y podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea General, con voz y sin voto.
6. También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido en el Código de Comercio.
[Bloque 87: #s2a-3]
[Bloque 88: #a70]
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo contrario.
2. El Consejo Rector estará obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas.
[Bloque 89: #a71]
1. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.
2. Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos de esta naturaleza:
a) Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
b) Los obtenidos por la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
c) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa.
d) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos con idéntico destino.
e) Las subvenciones corrientes y las de capital imputables en la forma prevista en la normativa contable.
f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
g) Los ingresos financieros procedentes de la gestión de la tesorería ordinaria necesaria para la realización de la actividad cooperativizada.
3. A los efectos previstos en el número anterior, tendrán la consideración de gastos deducibles los siguientes:
a) El importe de los bienes, servicios o suministros realizados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a precios reales de liquidación.
b) El importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
c) Los intereses por las aportaciones al capital social y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
d) Las cantidades destinadas en cada ejercicio con carácter obligatorio al Fondo de formación y promoción.
e) Los intereses que se abonen a los socios por los retornos cooperativos derivados de excedentes extracooperativos cuando se destinen a la dotación de alguno de los fondos previstos en el número 2 del artículo 77 de la presente Ley, siempre que no excedan del interés legal del dinero, incrementado en tres puntos.
4. Los resultados extracooperativos y extraordinarios figurarán en contabilidad separada, considerándose como ingresos de esta naturaleza:
a) Los procedentes del ejercicio de la actividad cooperativizada cuando fuera realizada con terceros no socios.
b) Los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo lo previsto en la letra c) del número 2 del presente artículo.
c) Los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos a la cooperativa.
d) Las plusvalías procedentes de operaciones de enajenación del activo inmovilizado, salvo lo previsto en la letra d) del número 2 del presente artículo.
[Bloque 90: #a72]
1. Anualmente, los excedentes del ejercicio económico, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se distribuirán atendiendo a las siguientes normas:
a) De los procedentes de operaciones cooperativas se destinará, como mínimo, un 20 por 100 al Fondo de reserva obligatorio y un 5 por 100 al Fondo de formación y promoción.
Si el Fondo de reserva obligatorio superase el 50 por 100 de la cifra de capital desembolsado, se destinará, si así lo acuerda la Asamblea General, un 15 por 100 al Fondo de reserva obligatorio y un 10 por 100 al Fondo de formación y promoción.
b) De los procedentes de operaciones extracooperativas, a que se refiere el número 4 del artículo 71 de la presente Ley, se destinará al menos un 50 por 100 al Fondo de reserva obligatorio.
c) El resto, salvo disposición estatutaria en contrario, estará a disposición de la Asamblea General, que podrá destinarlo a retorno cooperativo a los socios, a la dotación de fondos de reserva voluntarios de carácter repartible o irrepartible en todo o en parte, al incremento de los fondos obligatorios o a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
2. El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea General acuerde repartir entre los socios, que se imputará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio a la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al capital social.
El retorno se hará efectivo en la forma que estatutariamente se determine o, en su defecto, según acuerdo adoptado por la Asamblea General.
3. La cooperativa podrá regular en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
[Bloque 91: #a73]
1. Los Estatutos fijarán los criterios de imputación y compensación de las pérdidas que pudieran producirse al cierre del ejercicio, siendo posible su imputación a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
2. La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios así como las procedentes de la actividad extracooperativa y extraordinaria, habrá de sujetarse a las siguientes normas:
a) A los Fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al Fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el 50 por 100 de las pérdidas.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
a) El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquél en que se hubiera producido.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
[Bloque 92: #s3a-2]
[Bloque 93: #a74]
En toda cooperativa se constituirá un Fondo de reserva obligatorio y un Fondo de formación y promoción.
[Bloque 94: #a75]
1. El Fondo de reserva obligatorio se destinará a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, siendo irrepartible entre los socios.
2. A este Fondo se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley.
b) Las deducciones sobre aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión de socios.
c) Las cuotas de ingreso de los socios.
d) Los resultados de las operaciones derivadas de los acuerdos o convenios de colaboración entre cooperativas, previstos en el artículo 131 de la presente Ley.
[Bloque 95: #a76]
1. El Fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos.
b) La formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de los socios y trabajadores.
c) La formación en la dirección y control empresarial adecuada a los miembros del Consejo Rector e interventores.
d) La promoción de las relaciones intercooperativas y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.
e) La promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
f) La promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general así como las acciones de protección medioambientales.
2. Se destinarán necesariamente al Fondo de formación y promoción los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o la Asamblea General contemplados en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley, así como las sanciones económicas que la cooperativa imponga a sus socios.
3. El Fondo de formación y promoción es inembargable e irrepartible y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
Para el cumplimiento de los fines del Fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas y con instituciones públicas o privadas, pudiendo aportar, total o parcialmente, la dotación de este fondo.
4. El importe del Fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de la Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
[Bloque 96: #a77]
1. Con independencia de los fondos obligatorios regulados en los artículos 75 y 76 de la presente Ley, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad o calificación.
2. Estatutariamente o por acuerdo de la Asamblea General, la cooperativa podrá constituir aquellos fondos de reserva voluntarios que, con el fin de reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, considere convenientes para la consecución de sus fines.
[Bloque 97: #cvii]
[Bloque 98: #a78]
1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios. En dicho libro se anotará, como mínimo, el nombre y dos apellidos del socio, fecha de admisión y, en su caso, fecha de baja, así como la clase de socio en los supuestos previstos en la Sección 2.ª del capítulo IV de este Título.
b) Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se harán constar, al menos, la naturaleza de las mismas, origen, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
c) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de informes de censura de cuentas y, en su caso, del Comité de Recursos, de las juntas preparatorias y de los liquidadores.
d) Libro de inventarios y balances y libro diario, con arreglo al contenido dispuesto para los mismos en la normativa mercantil.
e) Cualquier otro libro que venga exigido por ésta y otras disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Cooperativas de La Rioja.
3. No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados al Registro para su legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
4. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
[Bloque 99: #a79]
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio, el Plan General Contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la cooperativa.
2. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el informe de gestión.
3. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas de La Rioja, dentro del plazo de treinta días naturales desde su aprobación por la Asamblea General, las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe de los interventores o, en su caso, el informe de auditoría externa, certificación acreditativa del número de socios, así como certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de pérdidas.
[Bloque 100: #a80]
1. Las cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales y el informe de gestión en los mismos supuestos, forma y procedimiento exigidos para cualquier otro tipo de sociedad por la Ley de Auditoría de Cuentas y normas de desarrollo y por cualquier otra norma legal de aplicación, o cuando lo establezcan los Estatutos, lo acuerde la Asamblea General, el Consejo Rector o los interventores, y en los casos y con los requisitos previstos en la presente Ley.
2. Cuando la cooperativa no esté obligada a auditar sus cuentas anuales, deberán someterse a auditoría externa si así lo solicitan del Consejo Rector un tercio de los socios de la cooperativa.
3. Los auditores de cuentas serán designados por la Asamblea General. No obstante, cuando la designación por este órgano no se produjese o las personas designadas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector podrá proceder a dicha designación, dando cuenta de la misma en la primera Asamblea General que se celebre.
En los casos en que no sea posible el nombramiento por la Asamblea General o éste no surta efecto, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas de La Rioja que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
4. En ningún caso podrá realizarse la verificación de las cuentas por personas que desarrollen o hayan desempeñado, durante los cuatro años anteriores, cargos en los órganos sociales de la cooperativa o funciones de asesoramiento y confianza en la misma. Tampoco podrá realizarse por quienes hayan formado parte del personal de la misma en idéntico período de tiempo, ni de las personas que estén inmersas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para los interventores.
5. El informe de los auditores contendrá como mínimo:
a) La adecuación de las cuentas anuales a las normas legales y estatutarias.
b) Las observaciones sobre los hechos que, en su caso, hubiesen comprobado y que representen un peligro para la situación financiera de la cooperativa.
c) La certificación de que la contabilidad es correcta o, en su caso, los motivos por los cuales formulen reservas.
[Bloque 101: #cviii]
[Bloque 102: #a81]
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la Asamblea General con arreglo a los siguientes requisitos:
a) Informe del Consejo Rector o, en su caso, del que los socios autores de la propuesta, presenten sobre la justificación de la misma.
b) Inclusión en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse, haciendo constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.
c) Adopción del acuerdo por la Asamblea General por la mayoría requerida en el número 2 del artículo 40 de la presente Ley.
2. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja, pudiendo instarse la previa calificación del texto modificado. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
3. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de la cooperativa o en la modificación del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad por escrito al Consejo Rector en el plazo de dos meses a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito.
[Bloque 103: #a82]
1. No obstante lo establecido en el artículo anterior, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de La Rioja, no exigirá elevación a escritura pública del acuerdo de la Asamblea General en la que se apruebe dicho cambio.
2. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo expedida por el secretario con el visto bueno del presidente del Consejo Rector, con las firmas legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Cooperativas de La Rioja.
[Bloque 104: #cix]
[Bloque 105: #s1a-4]
[Bloque 106: #a83]
1. Las cooperativas podrán fusionarse, mediante la creación de una nueva o mediante la absorción de una o más por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por una ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, pasando sus patrimonios y socios a la sociedad nueva o absorbente, que se subrogará en los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales obligatorios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
[Bloque 107: #a84]
Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes redactados por los consejos rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas.
d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado.
e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.
f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
g) Relación de socios con indicación del nombre y apellidos, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los consejeros de las sociedades que participan en la fusión, así como las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como consejeros en la nueva sociedad.
[Bloque 108: #a85]
1. Los consejos rectores de las cooperativas que participen en la fusión redactarán un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo, y contendrá como mínimo las siguientes menciones:
a) La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión con todos sus datos registrales identificativos.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha, a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a todos los efectos por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los poseedores de títulos de las sociedades que se extingan.
2. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participen en la misma en un plazo de seis meses desde la fecha del convenio previo.
3. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la Asamblea General deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el número 1 de este artículo y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 84 de la presente Ley, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar, sin modificaciones, el proyecto de fusión.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de La Rioja» y en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma.
4. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
[Bloque 109: #a86]
1. La formalización de los acuerdos de fusión se hará en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionan, y contendrá el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
2. Si la fusión se realizase mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas para su constitución en el artículo 14 de la presente Ley en cuanto resulte de aplicación. Si se realizase por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubiesen acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa, o en su caso de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de La Rioja la escritura de constitución de fusión o absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
[Bloque 110: #a87]
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma y los que no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de cuarenta días desde la publicación del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación para el caso de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, según lo que establecieran los Estatutos de que era socio, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
[Bloque 111: #a88]
1. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de los acreedores a oponerse a la misma.
2. La fusión no podrá formalizarse antes de que transcurran dos meses desde la fecha de publicación del último de los anuncios previsto en la letra c) del número 3 del artículo 85 de la presente Ley. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de alguna de las sociedades que se extinguen se opusiese por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora o la que vaya resultar de la fusión no aporta garantías suficientes para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
[Bloque 112: #a89]
1. Las cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, salvo previsión legal expresa en contrario.
Será de aplicación en estas fusiones la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y a las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en esta Sección.
2. Cuando la entidad resultante de la fusión no fuera una cooperativa, no podrá formalizarse la fusión hasta que no se hayan liquidado las aportaciones de los socios que ejerciten el derecho a la baja previsto en el artículo 87 de la presente Ley. En este caso la liquidación deberá realizarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del derecho.
En cuanto al destino de los fondos que legal o estatutariamente tengan el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 99 para el caso de liquidación.
[Bloque 113: #s2a-4]
[Bloque 114: #a90]
1. Podrá escindirse la cooperativa mediante su disolución, sin liquidación, dividiéndose su patrimonio social y el colectivo de socios en dos o más partes, que se traspasarán en bloque a las cooperativas de nueva creación o absorbidas por otra u otras ya existentes.
A los efectos de proceder a la escisión, se exigirá el desembolso de las aportaciones suscritas y no desembolsadas por los socios de la cooperativa.
2. La escisión también podrá consistir en la segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin producir su disolución, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.
3. Serán de aplicación a la escisión de cooperativas las normas establecidas en la presente Ley reguladoras de la fusión.
[Bloque 115: #s3a-3]
[Bloque 116: #a91]
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
2. El socio disconforme con la transformación tendrá derecho a separarse en los mismos términos y plazos establecidos en el artículo 87 de la presente Ley para el caso de fusión, teniendo derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones.
3. El valor nominal de los fondos o dotaciones que tengan carácter de irrepartible recibirá el destino establecido en esta Ley para el caso de disolución y liquidación de la cooperativa.
4. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efecto respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.
5. La transformación se regirá por las siguientes normas:
a) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea General de conformidad y con los requisitos establecidos en la presente Ley para la modificación de Estatutos.
b) La Asamblea General deberá aprobar el balance de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, así como las menciones exigidas por la Ley de aplicación al tipo de sociedad en que pretenda transformarse.
c) El acuerdo deberá publicarse en el «Boletín Oficial de La Rioja» y en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma.
6. El acuerdo de transformación y el balance se elevará a escritura pública. A la misma se incorporará la siguiente documentación:
a) La relación de los socios que hayan ejercido el derecho de separación y el capital que representen, en cuyo caso se unirá a la mencionada escritura el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la misma o, en su caso, la declaración del Consejo Rector de que ningún socio ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente.
b) El destino de los fondos irrepartibles.
c) Copia de los anuncios a que se refiere la letra c) del número anterior.
7. La escritura pública se presentará en el Registro de Cooperativas de La Rioja que efectuará la anotación preventiva de la transformación, expidiendo certificación de la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la misma certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
[Bloque 117: #a92]
1. Cualquier sociedad o agrupación de carácter no cooperativo podrá transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.
2. La transformación, que no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada, será acordada por la junta general, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social y será elevada a escritura pública, que habrá de contener:
a) El acuerdo de transformación.
b) Identificación de las personas designadas para desempeñar los cargos de los órganos sociales, en los términos establecidos en la letra e) del número 2 del artículo 14 de la presente Ley.
c) Los Estatutos sociales.
d) El balance de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo.
e) Relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social.
f) Cualquier otro que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.
3. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquél, sobre la inexistencia de obstáculo para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
4. La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que como consecuencia de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.
[Bloque 118: #cx]
[Bloque 119: #s1a-5]
[Bloque 120: #a93]
La cooperativa se disolverá:
a) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
b) Por cumplimiento del término fijado en los Estatutos, salvo acuerdo expreso en contrario adoptado por la Asamblea General.
c) Por finalización y cumplimiento de la actividad empresarial, social y económica que constituya su objeto social, o por la imposibilidad de su cumplimiento.
d) Por la paralización de sus órganos sociales durante un año o de la actividad cooperativizada durante dos años, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
e) Por la reducción del capital social mínimo estatutario o del número de socios necesarios para constituir la cooperativa, sin que se restablezca en el plazo de un año.
f) Por quiebra de la sociedad, cuando como resultado de la interposición y resolución de dicho proceso concursal proceda su disolución.
g) Por la fusión o escisión de la cooperativa.
h) Por cualquier otra causa establecida en la presente Ley o en los Estatutos.
[Bloque 121: #a94]
1. Transcurrido el término de duración de la cooperativa, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas de La Rioja. En este supuesto el socio disconforme podrá causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de justificada.
2. Cuando concurra cualquier otra causa de disolución, con excepción de las previstas en las letras a), f) y g) del artículo anterior, el Consejo Rector deberá convocar en el plazo de un mes la Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución. Los interventores o cualquier socio podrán requerir al Consejo Rector para que proceda a la convocatoria.
En estos supuestos el acuerdo de disolución será adoptado por la Asamblea General por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
Si no se convocara la Asamblea General o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.
3. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial, se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja y deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma.
4. Cumplidas las formalidades legales sobre disolución de la cooperativa se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión, escisión y transformación. Desde la adopción del acuerdo de disolución, la sociedad disuelta conservará la personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo añadir a su denominación los términos «en liquidación».
[Bloque 122: #a95]
La cooperativa disuelta podrá ser reactivada cuando desaparezca la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.
La reactivación requiere acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
En caso de quiebra, la reactivación sólo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con los acreedores.
[Bloque 123: #s2a-5]
[Bloque 124: #a96]
1. Abierto el proceso de liquidación, se designará de entre los socios de la cooperativa a los liquidadores, en número impar, que serán elegidos mediante votación secreta por la Asamblea General. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios, se podrá designar un solo liquidador.
Los liquidadores podrán ser retribuidos por sus funciones, siempre que se acuerde por la Asamblea General, compensándoles en todo caso por los gastos que se les originen.
2. El nombramiento de los liquidadores no producirá efectos hasta el momento de su aceptación, requiriendo para su eficacia frente a terceros su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.
Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
4. Designados los liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.
5. La renuncia de los liquidadores podrá ser aceptada por la Asamblea General aunque el asunto no constase en el orden del día, en cuyo caso se procederá en el mismo acto a la designación de quienes hayan de sustituirles.
En el supuesto de cese por cualquier otra causa, deberán convocar Asamblea para proveer las vacantes en el plazo máximo de quince días.
Los liquidadores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento en que se produzca la sustitución y los sustitutos hayan aceptado el cargo.
6. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales, que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.
[Bloque 125: #a97]
La designación de interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada al Juez de Primera Instancia por el 20 por 100 de los votos sociales cuando la cooperativa tenga más de diez socios y por el 30 por 100 cuando su número sea inferior.
[Bloque 126: #a98]
1. Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación, para lo cual ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera del mismo, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el Consejo Rector.
Incumbe además a los liquidadores:
a) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
b) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias o convenientes para la liquidación de la cooperativa.
c) Enajenar los bienes sociales con la modalidad que acuerde la Asamblea General.
d) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sean contra terceros o contra los socios.
e) Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
f) Pagar a los acreedores y a los socios y transferir el Fondo de formación y promoción y el sobrante del haber líquido de la cooperativa según las normas establecidas en el artículo siguiente.
2. Los acuerdos de los liquidadores, que actuarán de forma colegiada, se recogerán en el correspondiente libro de actas.
3. En caso de insolvencia de la cooperativa, los liquidadores deberán solicitar en el plazo de diez días a partir de aquel en el que se aprecie esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la quiebra, según proceda.
4. Los liquidadores finalizarán sus funciones una vez realizada la liquidación, por revocación acordada en Asamblea General o por decisión judicial y responderán en los mismos términos que los establecidos para los miembros del Consejo Rector.
[Bloque 127: #a99]
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se hubiese procedido a su consignación, o se hubiese asegurado el pago de los créditos no vencidos y, en todo caso, hasta que los acuerdos adquieran carácter de firmeza.
2. Satisfechas dichas deudas, el remanente del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
a) El Fondo de formación y promoción se pondrá a disposición de la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a qué asociación cooperativa se destinará.
De no producirse designación, dicho importe se ingresará en la Tesorería de la Comunidad Autónoma de La Rioja, con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la promoción del cooperativismo.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas con una duración inferior a este plazo, desde su constitución o desde la fecha de ingreso del socio.
d) El sobrante, si lo hubiere, tanto del Fondo de reserva obligatorio como del haber líquido de la cooperativa se pondrá a disposición de la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa, y de no estarlo, se pondrá a disposición de la sociedad o asociación cooperativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea General.
De no producirse designación, se procederá según lo establecido en el párrafo segundo de la letra a) de este número.
Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se transfiera como cuota de ingreso a la cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.
3. Cuando los fondos a que se refieren las letras a) y d) del número anterior hubieran sido puestos a disposición de una unión o federación, éstas estarán obligadas a tenerlos en depósito durante el plazo de un año, plazo en el que el socio de una cooperativa disuelta que pretenda incorporarse a otra cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente y se dedique a un objeto social similar, podrá solicitar que sea transferido a la misma, como cuota de ingreso, la parte que le corresponda en función de su actividad cooperativizada en el último ejercicio anterior a su disolución.
[Bloque 128: #a100]
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores en el caso de haber sido nombrados.
Los mencionados acuerdos se publicarán en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma de La Rioja y podrán ser impugnados por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados, en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.
2. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.
[Bloque 129: #a101]
Finalizada la liquidación y materializada ésta, los liquidadores otorgarán escritura pública a la que se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado del acuerdo de la Asamblea General.
Los liquidadores deberán solicitar en la escritura, la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
La escritura se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
[Bloque 130: #a102]
A las cooperativas les resultará de aplicación la normativa mercantil sobre derecho concursal, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de La Rioja las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la cooperativa.
[Bloque 131: #tii]
[Bloque 132: #ci-2]
[Bloque 133: #s1a-6]
[Bloque 134: #a103]
1. Las cooperativas de trabajo asociado tienen por objeto la prestación del trabajo de los socios, proporcionándoles empleo. Asocian a personas físicas que mediante su personal trabajo realizan cualquier actividad económica, profesional o social para producir en común bienes o servicios para terceros. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria.
2. Podrán integrarse socios con vínculos de duración determinada cuando estas cooperativas vayan a realizar o estén realizando una actividad sensiblemente superior a la que venían desarrollando, con origen en un encargo o contrato de duración determinada, igual o superior a seis meses, sin que resulte de aplicación el límite establecido en el párrafo segundo del número 1 del artículo 21 de la presente Ley.
3. La capacidad legal para ser socio se regirá por la legislación civil y laboral. Los extranjeros podrán ser socios de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
4. Si se produjera la baja de un socio, el plazo máximo para efectuar el reembolso de sus aportaciones al capital social no podrá exceder de cinco años. En tal caso, las aportaciones no reembolsadas devengarán, al menos, el interés legal del dinero.
5. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
6. Las cooperativas de trabajo asociado podrán a su vez ser calificadas de «Iniciativa Social» cuando en la misma concurran los fines y requisitos establecidos en el artículo 112 de la presente Ley.
[Bloque 135: #a104]
Los socios tienen derecho a percibir periódicamente en plazo no superior a un mes, y según su participación en la actividad cooperativizada, percepciones a cuenta de los excedentes anuales, denominados anticipos societarios y que no tienen la consideración de salario. Este anticipo no podrá ser inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual, teniendo en cuenta la jornada laboral realizada dentro de la legalidad vigente, salvo que por dificultades económicas, la Asamblea General acuerde, con carácter transitorio, la reducción de este anticipo por debajo de dicho límite.
[Bloque 136: #a105]
Los socios trabajadores de acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica del Estado, estarán obligados a afiliarse en el régimen correspondiente de la Seguridad Social.
[Bloque 137: #a106]
1. Los Estatutos regularán o podrán remitir al reglamento de régimen interno la organización básica del trabajo, que hará referencia como mínimo a la estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional o geográfica, permisos retribuidos, excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en el régimen cooperativo, y en general cualquier otra materia vinculada a los derechos y obligaciones del socio como trabajador.
2. A propuesta del Consejo Rector, la Asamblea General aprobará anualmente el calendario socio-laboral, que contendrá la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo entre cada jornada y el descanso semanal, las fiestas y vacaciones anuales, respetando en todo caso las siguientes normas:
a) Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.
b) Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.
c) Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la Natividad del Señor, Año Nuevo, 1 de mayo y 12 de octubre, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa.
d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) serán retribuidas a efectos de anticipo societario.
e) Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
3. Los socios de las cooperativas de trabajo asociado pueden prestar su trabajo a tiempo total, parcial o hacerlo con carácter estacional.
4. Será de aplicación a las cooperativas y a sus socios trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales.
5. En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal del socio trabajador.
b) Maternidad o paternidad del socio trabajador y adopción y acogimiento de menores de cinco años.
c) Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
d) Privación de libertad del socio trabajador mientras no exista sentencia condenatoria.
e) Suspensión de empleo y sueldo por razones disciplinarias.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como las derivadas de fuerza mayor temporal.
g) Las consignadas válidamente en los Estatutos sociales.
Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
6. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor temporal, la Asamblea General deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión. Los socios suspendidos estarán facultados para solicitar la baja voluntaria en la entidad, que se calificará como justificada.
7. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del número 5 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socios. Los Estatutos sociales podrán, sin embargo, establecer limitaciones a los referidos derechos en los supuestos c) y g) del número 5 de este artículo.
8. Salvo en el supuesto previsto en la letra f) del número 5 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada, conforme a la legislación estatal aplicable, con trabajadores asalariados, siempre que en el contrato se especifique el nombre del socio trabajador sustituido y la causa de la sustitución.
9. Los socios trabajadores de una cooperativa de trabajo asociado, con al menos dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria, siempre que lo prevean los Estatutos sociales, con los derechos y obligaciones que en los mismos se determinen.
10. Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa sea preciso, a criterio de la Asamblea General, reducir con carácter definitivo el número de socios trabajadores de la cooperativa, la Asamblea General deberá designar a los socios que deben causar baja en la cooperativa que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada. Las expresadas causas serán debidamente constatadas por la autoridad laboral, con arreglo a lo dispuesto en el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en este número, tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital social y a la devolución en el plazo de dos años de sus aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual. En todo caso, los importes pendientes de reembolso devengarán el interés legal del dinero que de forma anual deberá abonarse al ex socio trabajador por la cooperativa. No obstante, cuando la cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos objetivables, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.
11. En todo lo no previsto en este artículo, serán de aplicación los derechos y garantías legalmente establecidos en el derecho laboral común.
[Bloque 138: #a107]
1. Estatutariamente podrá establecerse para los nuevos socios un período de prueba no superior a nueve meses, que será fijado por el Consejo Rector en el momento de la admisión.
No obstante, para realizar aquellas actividades fijadas por Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones personales y profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses. El número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder del 20 por 100 del total de socios trabajadores de la cooperativa.
2. No procederá el período de prueba si el nuevo socio trabajador llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba
3. Los nuevos socios, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los socios trabajadores, con las siguientes particularidades:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al Consejo Rector.
b) No podrán ser electores ni elegibles para ocupar cargos en los órganos sociales. No podrán votar en Asamblea General punto alguno que les afecte personal y directamente.
c) No podrán realizar aportaciones al capital social ni satisfacer ningún tipo de cuotas.
d) No responderán de las pérdidas sociales ni tendrán derecho al retorno cooperativo mientras dure el período de prueba.
[Bloque 139: #a108]
1. Los Estatutos o el reglamento de régimen interno establecerán el régimen disciplinario de los socios trabajadores, regulando los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación de trabajo, las sanciones y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
2. La impugnación del acuerdo del Consejo Rector ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General se formulará en el plazo de quince días desde su notificación. El órgano competente resolverá en el plazo de dos meses.
3. El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por la Asamblea General o haya transcurrido el plazo para recurrir. No obstante el Consejo Rector podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos.
4. En todo lo no previsto en este artículo, se estará a lo dispuesto en los artículos 28 y 29 de la presente Ley.
[Bloque 140: #a109]
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán aplicando, con carácter preferente, esta Ley, los Estatutos y el reglamento de régimen interno de la cooperativa, los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la misma, los principios cooperativos y subsidiariamente las disposiciones de la legislación laboral. El orden competente para conocer de estas cuestiones será el Orden Social.
2. Los conflictos que no vengan afectados por la aportación del trabajo del socio o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportantes del trabajo, estarán sometidos a la Jurisdicción del Orden Civil.
3. El planteamiento de cualquier demanda por parte del socio en las cuestiones a que se refiere el número 1 de este artículo, exigirá el agotamiento previo de la vía cooperativa, que suspenderá el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para el ejercicio de acciones o de afirmación de los derechos.
[Bloque 141: #a110]
1. La cooperativa podrá contratar a trabajadores por cuenta ajena, sin que el número de horas/año realizadas por estos trabajadores pueda exceder del 30 por 100 del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal así como aquellos que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores.
c) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores en los supuestos previstos en el número 8 del artículo 106 de la presente Ley.
d) Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio.
Se entenderá, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, los servicios realizados directamente a la Administración Pública y entidades que coadyuven al interés general, cuando son desarrollados en locales de titularidad pública.
e) Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
f) Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento del empleo de discapacitados físicos o psíquicos.
2. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. El trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de cinco años de antigüedad en la cooperativa, deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita.
[Bloque 142: #a111]
1. Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las condiciones establecidas en el número 2 del artículo anterior.
2. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
[Bloque 143: #a112]
1. Se calificarán como de iniciativa social las cooperativas de trabajo asociado cuyo objeto principal sea la prestación de servicios relacionados con:
1.1 Servicios Sociales:
a) Familia.
b) Infancia y adolescencia.
c) Personas mayores.
d) Personas con discapacidad.
e) Mujer.
f) Minorías étnicas e inmigración.
g) Otros grupos o sectores en los que se puedan manifestar situaciones de riesgo o exclusión social.
1.2 Salud. Alcohólicos y toxicómanos.
1.3 Juventud. Protección de la juventud.
1.4 Educación. Educación especial.
2. En el supuesto de que el objeto social de la cooperativa incluya además actividades diferentes a las propias de la iniciativa social, aquéllas deberán ser accesorias y subordinadas a éstas. En dicho supuesto la cooperativa deberá llevar una contabilidad separada para uno y otro tipo de actividades.
3. Para ser calificada e inscrita como cooperativa de trabajo asociado de iniciativa social deberá hacer constar expresamente en sus Estatutos la ausencia de ánimo de lucro, cumpliendo a tal fin los siguientes requisitos:
a) Que los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio económico no podrán ser distribuidos entre sus socios.
b) Que las aportaciones de los socios al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos del Consejo Rector, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los gastos en que puedan incurrir los consejeros en el desempeño de sus funciones.
d) Los anticipos societarios y las retribuciones de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el 150 por 100 de las retribuciones que en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social, pasando a regirse plenamente por lo dispuesto con carácter general para las cooperativas de trabajo asociado.
4. Estas cooperativas expresarán además en su denominación la indicación «Iniciativa Social», con carácter previo a su calificación e inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
5. A todos los efectos, estas cooperativas serán consideradas por la Administración Pública de la Comunidad Autónoma de La Rioja como entidades sin fines lucrativos.
[Bloque 144: #s2a-6]
[Bloque 145: #a113]
1. Son cooperativas agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, que tienen como objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus socios, de sus elementos o componentes y de la cooperativa y a la mejora de la población agraria y del desarrollo del mundo rural, así como a atender a cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera, forestal o estén directamente relacionados con ellas.
También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas cooperativas, otras cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, las comunidades de regantes, las comunidades de bienes y las sociedades civiles o mercantiles que tengan el mismo objeto social o actividad complementaria y se encuentre comprendido en el primer párrafo de este artículo. En estos casos, los Estatutos podrán regular el límite de votos que ostenten los socios mencionados en relación al conjunto de votos sociales de la cooperativa.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la cooperativa y de sus socios en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la cooperativa o de las explotaciones de los socios.
3. La cooperativa agraria podrá, con carácter accesorio y subordinado, procurar bienes y servicios para el consumo de sus socios y de los familiares que convivan con ellos, así como realizar actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural.
El suministro de estos bienes y servicios tendrá la consideración de operaciones societarias internas, resultando la misma cooperativa así como sus socios como consumidores directos.
4. La cooperativa podrá realizar operaciones con terceros no socios, hasta un límite máximo del 50 por 100 del total de las realizadas con los socios para cada tipo de actividad desarrollada por aquélla, pudiendo solicitar, por las causas y procedimiento establecido en el artículo 6 de la presente Ley, un incremento de dicho porcentaje, a cuyos efectos el Registro de Cooperativas de La Rioja solicitará informe previo a la Consejería competente en materia de Agricultura. Dicha limitación no será aplicable respecto de las operaciones de suministro de gasóleo B a terceros no socios.
5. Para la constitución de las cooperativas agrarias de primer grado, el número mínimo de socios a que se refiere el artículo 5 de esta Ley, será de cinco.
[Bloque 146: #s3a-4]
[Bloque 147: #a114]
1. Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título, así como desarrollar las actividades recogidas en el número 2 del artículo 113 para las cooperativas agrarias.
2. Podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de productos agrarios como las preparatorias de las mismas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor, de los productos de su explotación y, en general, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
3. Los Estatutos deberán establecer y distinguir los módulos de participación de los socios que aportasen el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes, y de los socios que aporten también o exclusivamente su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios trabajadores.
Los Estatutos determinarán el espacio geográfico en que los socios trabajadores pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo y dentro del que han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
[Bloque 148: #a115]
1. Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) Los entes públicos.
d) Las sociedades en cuyo capital social participen mayoritariamente los entes públicos.
2. Serán de aplicación a los socios trabajadores, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el número 1 del artículo 110 de la presente Ley.
[Bloque 149: #a116]
1. Los Estatutos establecerán el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a diez años. Cumplido el mismo, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Cuando por cualquier causa el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la cooperativa, la cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. Los titulares de arrendamientos y demás derechos de disfrute podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo.
En este supuesto, la cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación.
5. Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de entes públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
6. Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma.
7. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejora y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Para la adopción de estos acuerdos será necesario el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por 100 de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la cooperativa.
[Bloque 150: #a117]
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socios, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cause baja en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las normas siguientes:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos societarios de cuantía distinta.
4. La imputación de las pérdidas a los socios se realizará con arreglo a los criterios señalados para los retornos en el número anterior, si bien los Estatutos o la Asamblea General determinarán lo necesario para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo, y nunca inferior al salario mínimo interprofesional.
5. La actividad cooperativa de comercialización de productos procedentes de terceros no socios se regirá por lo previsto en el número 4 del artículo 113 de la presente Ley para las cooperativas agrarias.
[Bloque 151: #s4a-2]
[Bloque 152: #a118]
1. Son cooperativas de consumo y usuarios aquellas que tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de quienes con ellos conviven, así como la educación, formación y defensa de los derechos de sus socios en particular y de los consumidores y usuarios en general. Pueden ser socios de estas cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.
2. La cooperativa podrá realizar operaciones con terceros no socios, hasta un límite máximo del 50 por 100 del total de las realizadas con los socios, si lo prevén sus Estatutos.
3. Para la constitución de las cooperativas de consumo el número mínimo de socios será de quince.
[Bloque 153: #s5a-2]
[Bloque 154: #a119]
1. Las cooperativas de viviendas asocian a personas físicas que precisen alojamiento y/o locales para sí y las personas que con ellas convivan. También pueden tener como objeto la promoción de edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones comunes y la creación y suministros de servicios complementarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias.
El número mínimo de socios necesarios para constituir la cooperativa será el equivalente al 75 por 100 del total de las viviendas de la promoción que pretende realizarse, que se fijará estatutariamente.
2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
5. La cooperativa se constituirá por tiempo determinado fijado estatutariamente, debiendo disolverse por cumplimiento de su objeto social, una vez finalizada la ejecución de la promoción y entrega de viviendas y locales y, en todo caso, a los dos años desde la fecha de otorgamiento, bien de la licencia municipal de primera ocupación o de la cédula de habitabilidad en promociones no acogidas, bien de la calificación o declaración definitiva en promociones acogidas a cualesquiera de los regímenes vigentes de protección pública, salvo que la cooperativa retenga la propiedad o que la normativa específica de aplicación establezca un plazo superior.
6. Las viviendas que realice la cooperativa se ajustarán al ámbito territorial que delimiten sus Estatutos.
[Bloque 155: #a120]
1. Los Estatutos deberán establecer las causas de baja justificada de un socio, entendiéndose no justificadas las causas no previstas.
En caso de baja no justificada el Consejo Rector podrá acordar las deducciones a que se refiere el número 1 del artículo 67, sobre las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
2. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una cooperativa de viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que se les origine.
3. El socio que pretendiese transmitir «inter vivos» sus derechos sobre la vivienda o local antes de haber transcurrido cinco años, u otro plazo superior fijado en los Estatutos a contar bien desde la fecha de concesión de la licencia de primera ocupación o de la cédula de habitabilidad en promociones no acogidas, bien de calificación o declaración definitiva en promociones acogidas a cualesquiera de los regímenes vigentes de protección pública, deberá ponerla a disposición de la cooperativa, la cual, la ofrecerá a los socios expectantes, por orden de antigüedad. En ningún caso, el plazo fijado estatutariamente podrá ser superior a diez años.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que trasmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación de la intención de transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos «inter vivos» a terceros no socios.
No obstante, transcurrido un año desde que se comunicó la intención de transmitir sin haber llevado a cabo la transmisión, deberá repetirse el ofrecimiento a que se refiere el párrafo primero.
4. Cuando el socio transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local incumpliendo lo establecido en el número anterior, la cooperativa, si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá el derecho de retracto. En este caso la cooperativa deberá reembolsar al comprador el precio al que se refiere el número anterior, incrementado con los gastos que se le hubiesen ocasionado, que serán a cargo del socio incumplidor.
El derecho de retracto podrá ejercitarse durante un año desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, en su defecto, durante tres meses desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este artículo para la transmisión de derechos no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.
[Bloque 156: #a121]
Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o una misma promoción lo fuera en varias fases, estará obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de gestión y patrimonial, para lo que deberá llevar una contabilidad independiente con relación a cada una, sin perjuicio de la general de la cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o pagos que no correspondan a créditos o deudas generales.
Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.
En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o solares a nombre de la cooperativa se hará constar la promoción o fase a que están destinados y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud de los representantes legales de la cooperativa.
Deberán constituirse por cada fase o promoción juntas especiales de socios, cuya regulación deberá contener los Estatutos, siempre respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las juntas se hará en la misma forma que la de las asambleas.
Los bienes que integre el patrimonio debidamente contabilizado de una promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
[Bloque 157: #a122]
1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales, para su aprobación a la Asamblea General, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a cincuenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del Consejo Rector.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. No obstante lo establecido en el número anterior, será de aplicación, en cualquier caso, a este precepto lo recogido sobre auditoría externa en el artículo 80 de la presente Ley.
[Bloque 158: #s6a]
[Bloque 159: #a123]
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y que tienen por objeto la prestación de suministros y servicios, o la producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de los socios.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación, conforme a lo establecido en otra de las secciones de este capítulo.
3. No obstante lo establecido en los números anteriores de este artículo, si así lo prevén los Estatutos, las cooperativas de servicios podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 50 por 100 del volumen total de la actividad cooperativizada realizada con sus socios.
[Bloque 160: #s7a]
[Bloque 161: #a124]
1. Son cooperativas de transporte las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto, y tienen por objeto la prestación de servicios y suministros y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
Estas cooperativas también podrán realizar aquellas actividades para las que se encuentren expresamente facultadas por la Ley de Ordenación de Transportes Terrestres, en los términos que en la misma se establecen.
[Bloque 162: #s8a]
[Bloque 163: #a125]
Son cooperativas de seguros las que ejerzan la actividad aseguradora, en los ramos y con los requisitos establecidos en la legislación del seguro y, con carácter supletorio, por la presente Ley.
[Bloque 164: #s9a]
[Bloque 165: #a126]
1. Son cooperativas sanitarias las que tengan por objeto desarrollar actividades sanitarias en sus distintas modalidades de seguros a prima fija, de trabajo asociado o de consumidores, pudiendo realizar con carácter complementario actividades conexas o que faciliten su objeto social.
2. Se consideran como cooperativas sanitarias de seguros aquéllas cuya actividad empresarial consista en cubrir, a prima fija, riesgos relativos a la salud de los asegurados y de los beneficiarios de éstos, resultándoles de aplicación la normativa establecida para las cooperativas de seguros.
3. Se consideran como cooperativas sanitarias de trabajo asociado las formadas por profesionales de la salud y personal no sanitario, siéndoles de aplicación las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
4. Se consideran como cooperativas sanitarias de consumidores las integradas por personas físicas y jurídicas a fin de prestar asistencia sanitaria a sus socios, familiares y, en su caso, trabajadores, a través de establecimientos sanitarios, resultándoles de aplicación, además de la legislación sanitaria, la normativa establecida para las cooperativas de consumo.
[Bloque 166: #s10a]
[Bloque 167: #a127]
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
2. A las cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las cooperativas de consumo cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los propios alumnos.
3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y de servicios, le serán de aplicación las normas de la presente Ley reguladoras de las cooperativas de trabajo asociado.
[Bloque 168: #s11a]
[Bloque 169: #a128]
1. Son cooperativas de crédito aquellas que tienen por objeto servir a las necesidades financieras activas y pasivas de sus socios y de terceros, mediante el ejercicio de las actividades y los servicios propios de las entidades de crédito.
2. Las cooperativas de crédito se regirán por su normativa específica, así como por la legislación sobre las entidades de crédito en general, resultándoles asimismo de aplicación con carácter supletorio la presente Ley y las normas que la desarrollen.
3. La Consejería competente en la materia del Gobierno de La Rioja ejercerá las funciones que le correspondan sobre las cooperativas de crédito, de conformidad con la legislación vigente.
[Bloque 170: #s12a]
[Bloque 171: #a129]
1. Las cooperativas de integración social estarán constituidas por personas físicas y, mayoritariamente, discapacitados físicos, psíquicos, sensoriales o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, así como por sus tutores o personal de atención. Tienen como finalidad promover la integración social.
2. El objeto de estas cooperativas será proveer a sus socios de bienes y servicios de consumo general o específicos para su subsistencia y desarrollo, así como organizar, canalizar, promover y comercializar los productos y servicios del trabajo de los socios, o aquellos otros de tipo terapéutico o asistencial que puedan resultar necesarios o convenientes para su desarrollo, asistencia e integración social.
A estas cooperativas les serán de aplicación las normas relativas a la clase de cooperativa a la que pertenezcan.
No obstante lo anterior, la prestación del trabajo personal se regirá por las normas establecidas en la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado.
3. En estas cooperativas podrán participar como socios las Administraciones y Entidades Públicas responsables de prestación de servicios sociales, así como los agentes sociales colaboradores en las prestaciones de estos servicios, mediante la designación de un representante y la correspondiente aportación, prestando su apoyo técnico, profesional y social, incorporándose a los órganos sociales y colaborando en la buena marcha de la entidad.
Los socios discapacitados podrán estar representados en los órganos sociales por quienes posean su representación legal.
4. Para que este tipo de cooperativas puedan ser consideradas como entidades sin ánimo de lucro a todos los efectos, deberán cumplir los requisitos establecidos en la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado calificadas de iniciativa social.
[Bloque 179: #cii-2]
[Bloque 180: #a130]
1. Son cooperativas de segundo grado las que integran, al menos, dos cooperativas de la misma o distinta clase. También pueden integrarse como socios otras personas jurídicas, públicas o privadas, siempre que no superen el veinticinco por ciento del total de socios. Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus entidades miembros, así como reforzar o integrar la actividad económica de los mismos.
Ningún socio de estas cooperativas podrá poseer más del cincuenta por ciento del capital social de la cooperativa de segundo grado. No obstante, los socios que no sean cooperativas no podrán poseer en conjunto más del veinticinco por ciento del capital de la cooperativa de segundo grado.
También podrán integrarse en calidad de socios en estas cooperativas los socios de trabajo.
2. Los miembros del Consejo Rector, los interventores, los miembros, en su caso, del Comité de Recursos y los liquidadores serán elegidos por la Asamblea General de entre sus socios, si bien, si los Estatutos lo establecen, podrán ser miembros del Consejo Rector y del órgano de Intervención personas no socios con las limitaciones, requisitos y condiciones establecidos en la presente Ley para las cooperativas de primer grado.
3. Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el Consejo Rector, órgano de Intervención, Comité de Recursos o como liquidadores no podrán representarlas en las Asambleas Generales de la cooperativa de segundo grado, debiendo asistir a las mismas con voz pero sin voto.
4. En caso de disolución y liquidación, los fondos obligatorios se transferirán al fondo de la misma naturaleza de cada una de las sociedades que la constituyen, distribuyéndose el resto del haber líquido resultante entre los socios, todo ello en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución. En caso de que no se hubiesen percibido retornos, se distribuirá en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada por cada socio con la cooperativa o, en su defecto, al número de socios de cada entidad agrupada en la cooperativa.
Los retornos que perciban las cooperativas socias de las de segundo grado, así como los intereses devengados por sus aportaciones al capital social, no tendrán el carácter de beneficios extracooperativos.
5. En lo no previsto en este capítulo, las cooperativas de segundo grado se regirán por la regulación de carácter general establecida en la presente Ley en todo aquello que resulte de aplicación.
[Bloque 181: #a131]
1. Las sociedades reguladas en la presente Ley podrán contraer otros vínculos intercooperativos bajo cualquiera de las modalidades siguientes:
a) Grupo cooperativo, que se ajustará a la legislación cooperativa estatal sobre esta materia.
b) Constitución y participación, junto con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, en sociedades, asociaciones, agrupaciones empresariales y consorcios o contraer cualquier otro vínculo societario para facilitar o garantizar las actividades que desarrollen para la consecución de su objeto social o para fines concretos y determinados.
c) Acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales.
En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entrega de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios. Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al fondo de reserva obligatorio de la cooperativa.
2. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
[Bloque 182: #ciii-2]
[Bloque 183: #a132]
Las cooperativas, dentro del ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de La Rioja, podrán asociarse libre y voluntariamente en uniones y federaciones para la defensa y promoción de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a otra fórmula asociativa conforme al derecho de asociación.
[Bloque 184: #a133]
Corresponde a las entidades asociativas reguladas en este capítulo, entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar a los miembros que asocien, de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos.
b) Organizar, facilitar y financiar servicios de asesoramiento, de verificación de cuentas y de asistencia jurídica y técnica, así como aquellos otros servicios que sean convenientes o necesarios para sus miembros.
c) Fomentar la formación y promoción cooperativa.
d) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
e) Participar, cuando la Administración pública lo solicite o así se encuentre regulado, en las instituciones y organismos públicos, en orden al perfeccionamiento del régimen legal e instituciones del ordenamiento socioeconómico.
f) Ejercer cualquier actividad de naturaleza análoga.
[Bloque 185: #a134]
1. Las uniones de cooperativas estarán constituidas al menos por tres cooperativas de la misma clase, pudiendo formar parte de las mismas las cooperativas de segundo grado integradas mayoritariamente por cooperativas de la misma clase.
En las uniones de cooperativas formadas por cooperativas agrarias, también podrán integrarse las sociedades agrarias de transformación, así como las entidades que asocien a agrupaciones de productores agrarios, tengan éstas o no la condición de sociedad cooperativa.
2. Los órganos sociales de las uniones de cooperativas serán la Asamblea General, el Consejo Rector y la Intervención.
La Asamblea General estará formada por los representantes de las cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las uniones que la integran, estableciéndose en los Estatutos la composición y atribución de sus órganos. Cada entidad asociada tendrá un solo voto.
3. Las cooperativas que pertenezcan a clases que no cuenten con el número mínimo de sociedades necesario para la constitución de una unión, podrán asociarse entre sí con independencia de su número y de la clase a que pertenezcan.
[Bloque 186: #a135]
1. Para la constitución de una federación serán necesarias dos o más uniones de cooperativas que podrán ser de distinta clase.
2. Los órganos sociales de las federaciones serán el Consejo Rector y la Asamblea General. Los Estatutos establecerán la composición y el número de miembros de la Asamblea General, así como las normas para su elección y el derecho de voto. Asimismo regularán la composición y funcionamiento del Consejo Rector, que estará integrado por, al menos, tres miembros.
[Bloque 187: #a136]
1. Las uniones y federaciones constituidas al amparo de la presente Ley, para adquirir la personalidad jurídica y plena capacidad de obrar, deberán depositar por medio de sus promotores en el Registro de Cooperativas de La Rioja escritura pública de constitución que habrá de contener:
a) La relación de las entidades promotoras, con sus datos identificativos.
b) La certificación del acuerdo de asociación de la Asamblea General de cada una de ellas.
c) La composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.
d) Certificado acreditativo de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Los Estatutos, que contendrán como mínimo:
La denominación, que deberá incluir, según proceda, los términos «unión de cooperativas» o «federación de cooperativas», o sus abreviaturas «u. de coop.» o «f. de coop.».
El domicilio y ámbito territorial y funcional de actuación de la entidad.
La composición, funcionamiento y elección de sus órganos sociales de representación y administración.
Los requisitos y procedimientos para la adquisición y pérdida de la condición de asociado, así como el régimen de modificación de Estatutos y de fusión y disolución de la entidad.
El régimen económico de la entidad, con el establecimiento del carácter, procedencia y destino de los recursos.
2. Para que las uniones y federaciones puedan incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el veinte por ciento, al menos, de las cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
3. El Registro de Cooperativas de La Rioja dispondrá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus socios promotores, por una sola vez para que, en el plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente capítulo.
La publicidad del depósito se realizará en el «Boletín Oficial de La Rioja».
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurrido un mes desde que solicitó el depósito sin que el Registro de Cooperativas hubiese formulado reparos o, en su caso, rechazara el depósito.
4. Las uniones y federaciones deberán comunicar al Registro de Cooperativas de La Rioja, en el plazo de un mes desde que se produzca el hecho, las altas y bajas de sus socios, acompañando en los casos de alta certificación del acuerdo de asociarse.
5. Serán de aplicación a las asociaciones cooperativas, en lo que proceda de acuerdo con su naturaleza, las disposiciones establecidas en la presente Ley para las cooperativas.
[Bloque 188: #tiii]
[Bloque 189: #a137]
1. Se reconoce como tarea de interés general, a través de esta Ley, la promoción y el desarrollo de las cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, garantizándose su libertad y autonomía.
2. La Comunidad Autónoma de La Rioja asume el compromiso de realizar una política de fomento del movimiento cooperativo y de las cooperativas que lo integran dentro del más riguroso respeto al principio de autonomía que informa estas entidades. De acuerdo con sus programas de actuación, la Comunidad Autónoma de La Rioja adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los principios cooperativos.
[Bloque 190: #a138]
Con el fin de fomentar la creación de este tipo de sociedades, se establecen las siguientes normas especiales:
a) Las cooperativas tendrán la condición de mayoristas y podrán detallar como minoristas en la distribución o venta, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
b) Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionadas por las cooperativas a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales, no tendrán la consideración de ventas.
c) Las cooperativas de consumo, las agrarias y las de transporte, además de la condición de mayoristas, por lo que les serán de aplicación los precios o tarifas correspondientes, tendrán también, a todos los efectos, la condición de consumidores directos para abastecerse o suministrarse de terceros de productos o servicios que le sean necesarios para sus actividades.
d) Se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas y tendrán el carácter de operaciones de transformación primaria las que realicen las cooperativas agrarias y las cooperativas de segundo grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén destinadas exclusivamente a las explotaciones de sus socios.
e) Los aranceles notariales, en los casos en que la escritura pública o cualquier otro instrumento público notarial venga impuesto por la legislación cooperativa, tendrán una reducción igual a la que se concede a las cooperativas incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.
La misma bonificación se aplicará a los aranceles registrales, siempre que se trate de inscripciones obligatorias de actos y contratos previstos en la normativa aplicable o dirigidos al mejor cumplimiento del objeto social.
[Bloque 191: #a139]
Corresponde a la Consejería competente en materia de Cooperativas la potestad de la función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente Ley.
La función inspectora sobre el cumplimiento de la legislación cooperativa, así como su desarrollo estatutario, según lo previsto en la presente Ley, se ejercerá por dicha Consejería a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras Consejerías en función de la legislación específica aplicable.
[Bloque 192: #a140]
1. Las cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a la Ley o a los Estatutos, con independencia de la responsabilidad de los miembros de sus órganos sociales en cuanto les sean imputables con carácter solidario o personal, bien de forma directa o porque pueda venir exigida a través de derivación de responsabilidad.
1.1 Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta Ley que no supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no puedan ser calificadas de graves o muy graves.
1.2 Son infracciones graves:
a) No convocar la Asamblea General ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que han de acceder obligatoriamente al Registro.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta Ley, a los fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas.
d) La falta de auditoría de cuentas cuando ésta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas anuales.
f) No renovar o cubrir los cargos de los órganos sociales cuando corresponda por imperativo legal o estatutario.
1.3 Son infracciones muy graves:
a) Utilizar a la sociedad cooperativa para encubrir finalidades ajenas a estas entidades, a la clase en que se encuadren o a su objeto social.
b) La paralización de la actividad cooperativizada o la inactividad de los órganos sociales durante dos años.
c) Exceder los límites legales en la contratación de asalariados y en general superar los porcentajes máximos en las operaciones con terceros.
d) Transgredir de forma generalizada los derechos de los socios, y en particular los relativos al derecho de información, a participar con voz y voto en la Asamblea General y en la actividad empresarial que desarrolla la cooperativa, así como al derecho de ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales, sin ninguna discriminación.
e) Contravenir las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
2. Las infracciones leves, graves o muy graves se graduarán a efectos de su correspondiente sanción en función de la negligencia e intencionalidad, falsedad, incumplimiento de las advertencias previas y requerimientos de la inspección, número de socios afectados, perjuicio causado, repercusión social y dimensión de la cooperativa.
3. Las infracciones prescribirán: Las leves, a los tres meses; las graves, a los seis meses y las muy graves al año, contadas desde la fecha en que se hubieran cometido.
[Bloque 193: #a141]
1. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 300 a 601 euros; las graves, con multa de 602 a 3.005 euros y las muy graves con multas de 3.006 a 30.050 euros, o con la descalificación regulada en el artículo 142 de la presente Ley.
2. Las infracciones serán sancionadas a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el Director General del que dependa el Registro de Cooperativas de La Rioja y por el Consejero competente en materia de Cooperativas, cuando se acuerde la descalificación.
3. En la tramitación de los expedientes sancionadores resultará de aplicación la normativa específica en materia de infracciones y sanciones en el orden social.
Téngase en cuenta que la cuantía de las sanciones establecidas en este artículo podrá ser actualizada periódicamente por el Gobierno de La Rioja a propuesta del Consejero competente en materia de Cooperativas, teniendo en cuenta la variación de los índices de precios al consumo, según establece la disposición adicional 6.
[Bloque 194: #a142]
1. Podrán ser causa de descalificación de una sociedad cooperativa:
a) Las señaladas en el artículo 93, sobre causas de disolución, a excepción de las previstas en las letras a), b) y g).
b) La comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a las normas reguladoras del procedimiento administrativo común, con las siguientes salvedades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y si no se hubiese emitido el informe en el plazo de un mes, se tendrá por evacuado.
b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el Consejo Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá publicando el correspondiente aviso en el «Boletín Oficial de La Rioja».
c) La resolución administrativa será revisable en vía Contencioso-Administrativa y, si se recurriese la misma, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme y definitiva.
d) Será competente para acordar la descalificación el Consejero competente en la materia.
3. Una vez que la descalificación adquiriese carácter de firmeza, producirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la cooperativa.
[Bloque 195: #daprimera]
En las relaciones de las Cooperativas con sus socios, el cómputo de los plazos establecidos en la presente Ley se realizará en la forma prevista en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, salvo en aquellos supuestos en los que en la Ley se disponga expresamente otra cosa.
[Bloque 196: #dasegunda]
El régimen tributario aplicable a las sociedades cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro, dentro del ámbito territorial de esta Ley, será el establecido en la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de Régimen Fiscal de Cooperativas.
[Bloque 197: #datercera]
Siempre que en la presente Ley se haga referencia a los derechos de los cónyuges de los socios, deberá entenderse que los mismos se harán extensivos a las parejas de hecho cuando así lo prevea la legislación estatal vigente.
[Bloque 198: #dacuaa]
Podrán constituirse cooperativas integrales y mixtas en el ámbito de aplicación de esta Ley, cuyo régimen aplicable será el establecido en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.
[Bloque 199: #daquinta]
Resultarán de aplicación a las entidades reguladas por la presente Ley los beneficios fiscales, arancelarios y de cualquier otra índole establecidos en la legislación cooperativa estatal en todo lo que no se oponga a la presente Ley.
[Bloque 200: #dasexta]
La cuantía de las sanciones establecidas en el artículo 141 de la presente Ley podrá ser actualizada periódicamente por el Gobierno de La Rioja a propuesta del Consejero competente en materia de Cooperativas, teniendo en cuenta la variación de los índices de precios al consumo.
[Bloque 201: #daseptima]
1. Las discrepancias o controversias que puedan plantearse en las cooperativas, entre el Consejo Rector o los apoderados, el Comité de Recursos y los socios, incluso en el período de liquidación, podrán ser sometidas a arbitraje de derecho regulado por la Ley 36/1998, de 5 de diciembre, de Arbitraje; no obstante, si la discrepancia afectase sustancialmente a los principios cooperativos podrá acudirse al arbitraje de equidad.
2. Dado el carácter negocial y dispositivo de los acuerdos sociales, no quedan excluidas de la posibilidad anterior ni las pretensiones de nulidad de la Asamblea General, ni la impugnación de acuerdos asamblearios o rectores; pero el árbitro no podrá pronunciarse sobre aquellos extremos que, en su caso, estén fuera del poder de disposición de las partes.
[Bloque 202: #daoctava]
El Gobierno de La Rioja creará un órgano de carácter consultivo y de participación, colaboración y coordinación entre el movimiento cooperativo y la Administración Pública de la Comunidad Autónoma de La Rioja.
[Bloque 203: #danovena]
Las cooperativas estarán sujetas a lo establecido en la Ley 26/1984, de 19 de julio, General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, y demás disposiciones sobre esta materia, así como a las disposiciones sanitarias y asistenciales que le sean de aplicación.
[Bloque 205: #dtprimera]
La presente Ley se aplicará a todas las cooperativas reguladas por la misma, con independencia de la fecha de su constitución, quedando el contenido de sus escrituras o Estatutos completado o modificado por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Los expedientes en materia de entidades cooperativas iniciados antes de la entrada en vigor de la presente Ley se tramitarán y resolverán de conformidad con la normativa aplicable en ese momento, con la excepción del procedimiento de liquidación y transformación, en cuanto al destino del haber social, que se adecuará a las previsiones contenidas en esta norma.
[Bloque 206: #dtsegunda]
Las cooperativas constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley, dispondrán de un plazo de tres años a partir de la entrada en vigor de la misma, para adaptar sus Estatutos a lo establecido en esta Ley.
La adaptación de los Estatutos se llevará a cabo en la forma establecida en la presente Ley para su modificación, con las siguientes salvedades:
1. No será necesaria la presentación del informe escrito sobre su justificación.
2. El acuerdo de adaptación deberá adoptarse en Asamblea General, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de socios presentes y representados.
3. Estará legitimado para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea General con esta finalidad, cualquier consejero o socio. Si transcurridos dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los consejeros, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
4. La escritura pública de modificación de Estatutos deberá contener en todo caso:
a) El texto íntegro de los Estatutos adaptados.
b) La acreditación de que el capital social mínimo fijado estatutariamente está totalmente desembolsado.
Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley, no se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja documento alguno de las cooperativas sometidas a esta Ley hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos sociales. Se exceptúan los Títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, la transformación de la cooperativa, a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
[Bloque 207: #dttercera]
En tanto no entre en vigor el reglamento del Registro de Cooperativas de La Rioja, resultarán de aplicación las disposiciones vigentes hasta la fecha en materia registral.
[Bloque 208: #dtcuaa]
Hasta tanto se cumplan las previsiones del artículo 109 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, la certificación negativa de denominación será solicitada a la Sección Central del Registro de Cooperativas dependiente del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
[Bloque 209: #dfprimera]
La presente Ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el «Boletín Oficial de La Rioja».
[Bloque 210: #dfsegunda]
Se faculta al Gobierno de La Rioja para que, a propuesta de la Consejería competente en materia de Cooperativas, dicte cuantas disposiciones sean precisas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley. En todo caso, el Gobierno deberá aprobar, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de esta Ley, el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de La Rioja.
[Bloque 211: #dftercera]
En lo no regulado en la presente Ley, se estará a lo dispuesto en la legislación cooperativa estatal y en la legislación mercantil.
[Bloque 212: #firma]
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos cumplan y cooperen al cumplimiento de la presente Ley y a los Tribunales y Autoridades la hagan cumplir.
En Logroño, a 2 de julio de 2001.
PEDRO SANZ ALONSO,
Presidente
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