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Índice: «Modificación publicada el 23/06/2012»

[Preámbulo]

TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales

• Artículo 1. Ámbito objetivo.
• Artículo 2. Ámbito subjetivo.

TÍTULO I. De la transformación

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

• Artículo 3. Concepto.
• Artículo 4. Supuestos de posible transformación.
• Artículo 5. Transformación de sociedades en liquidación.
• Artículo 6. Transformaciones entre sociedad anónima y sociedad anónima europea.
• Artículo 7. Transformación de sociedad cooperativa.

CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación

• Artículo 8. Acuerdo de transformación.
• Artículo 9. Información a los socios.
• Artículo 10. Requisitos del acuerdo de transformación.
• Artículo 11. Subsistencia de las obligaciones de los socios.
• Artículo 12. Participación de los socios en la sociedad transformada.
• Artículo 13. Sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores.
• Artículo 14. Publicación del acuerdo de transformación.
• Artículo 15. Derecho de separación de los socios.
• Artículo 16. Titulares de derechos especiales.
• Artículo 17. Modificaciones adicionales a la transformación.

CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación

• Artículo 18. Escritura pública de transformación.
• Artículo 19. Eficacia de la transformación.
• Artículo 20. Impugnación de la transformación.

CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios

• Artículo 21. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

TÍTULO II. De la fusión

CAPÍTULO I. De la fusión en general

Sección 1.ª Disposiciones generales

• Artículo 22. Concepto.
• Artículo 23. Clases de fusión.
• Artículo 24. Continuidad en la participación.
• Artículo 25. Tipo de canje.
• Artículo 26. Prohibición de canje de participaciones propias.
• Artículo 27. Régimen jurídico de la fusión.
• Artículo 28. Fusión de sociedades en liquidación.
• Artículo 29. Aplicación de legislación sectorial.

Sección 2.ª Del proyecto de fusión

• Artículo 30. Proyecto común de fusión.
• Artículo 31. Contenido del proyecto común de fusión.
• Artículo 32. Publicidad.
• Artículo 33. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.
• Artículo 34. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.
• Artículo 35. Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente.

Sección 3.ª Del balance de fusión

• Artículo 36. Balance de fusión.
• Artículo 37. Verificación y aprobación del balance.
• Artículo 38. Impugnación del balance de fusión.

Sección 4.ª Del acuerdo de fusión

• Artículo 39. Información sobre la fusión.
• Artículo 40. Acuerdo de fusión.
• Artículo 41. Exigencias especiales del acuerdo de fusión.
• Artículo 42. Acuerdo unánime de fusión.
• Artículo 43. Publicación del acuerdo.
• Artículo 44. Derecho de oposición de los acreedores.

Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión

• Artículo 45. Escritura pública de fusión.
• Artículo 46. Inscripción de la fusión.

Sección 6.ª De la impugnación de la fusión

• Artículo 47. Impugnación de la fusión.

Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios

• Artículo 48. Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusión.

Sección 8.ª De las fusiones especiales

• Artículo 49. Absorción de sociedad íntegramente participada.
• Artículo 50. Absorción de sociedad participada al noventa por ciento.
• Artículo 51. Junta de socios de la sociedad absorbente.
• Artículo 52. Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas.

Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión

• Artículo 53. Operación asimilada a la fusión.

CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias

• Artículo 54. Concepto.
• Artículo 55. Régimen jurídico aplicable.
• Artículo 56. Exclusiones del régimen de fusiones transfronterizas.
• Artículo 57. Compensación en efectivo.
• Artículo 58. Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público.
• Artículo 59. Proyecto común de fusión transfronteriza.
• Artículo 60. Informe de los órganos de dirección o administración.
• Artículo 61. Aprobación por la junta de socios.
• Artículo 62. Derecho de separación de los socios.
• Artículo 63. Fusión de una sociedad de responsabilidad limitada.
• Artículo 64. Certificación previa a la fusión.
• Artículo 65. Control de legalidad.
• Artículo 66. Publicidad e inscripción de la fusión transfronteriza.
• Artículo 67. Derechos de implicación de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusión.

TÍTULO III. De la escisión

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

• Artículo 68. Clases y requisitos.
• Artículo 69. Escisión total.
• Artículo 70. Escisión parcial.
• Artículo 71. Segregación.
• Artículo 72. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio.

CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión

• Artículo 73. Régimen jurídico de la escisión.
• Artículo 74. Proyecto de escisión.
• Artículo 75. Atribución de elementos del activo y del pasivo.
• Artículo 76. Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios.
• Artículo 77. Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión.
• Artículo 78. Informe de expertos independientes.
• Artículo 78 bis. Simplificación de requisitos.
• Artículo 79. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión.
• Artículo 80. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

• Artículo 81. Cesión global de activo y pasivo.
• Artículo 82. Cesión global plural.
• Artículo 83. Cesión global por sociedades en liquidación.
• Artículo 84. Cesión global internacional.

CAPÍTULO II. Régimen legal de la cesión global

• Artículo 85. Proyecto de cesión global.
• Artículo 86. Informe de los administradores.
• Artículo 87. Acuerdo de cesión global.
• Artículo 88. Derecho de oposición de los acreedores.
• Artículo 89. Escritura e inscripción de la cesión global.
• Artículo 90. Impugnación de la cesión global.
• Artículo 91. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

TÍTULO V. Del traslado internacional del domicilio social

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

• Artículo 92. Régimen jurídico del traslado internacional del domicilio social.
• Artículo 93. Traslado del domicilio social al extranjero.
• Artículo 94. Traslado a territorio español del domicilio social.

CAPÍTULO II. Régimen legal del traslado

• Artículo 95. Proyecto de traslado.
• Artículo 96. Informe de los administradores.
• Artículo 97. Aprobación por la junta de socios.
• Artículo 98. Convocatoria de la junta y derecho de información.
• Artículo 99. Derecho de separación de los socios.
• Artículo 100. Derecho de oposición de los acreedores.
• Artículo 101. Certificación previa al traslado.
• Artículo 102. Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.
• Artículo 103. Cancelación de la inscripción.

[Disposiciones adicionales]

• Disposición adicional primera. Derechos laborales derivados de modificaciones estructurales.
• Disposición adicional segunda.
• Disposición adicional tercera. Régimen aplicable a las operaciones de fusión, escisión y cesión global o parcial de activos y pasivos entre entidades de crédito.

[Disposiciones transitorias]

• Disposición transitoria. Régimen transitorio.

[Disposiciones derogatorias]

• Disposición derogatoria. Normas derogadas.

[Disposiciones finales]

• Disposición final primera. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
• Disposición final segunda. Modificación de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
• Disposición final tercera. Modificación de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.
• Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito.
• Disposición final quinta. Título competencial.
• Disposición final sexta. Incorporación de Derecho comunitario.
• Disposición final séptima. Habilitación al Gobierno.
• Disposición final octava. Entrada en vigor.

[Firma]