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Una de las condiciones básicas que todo mercado debe cumplir para dar satisfacción a las funciones que tiene asignadas es la de la transparencia informativa, más aún, en los mercados de valores, que presentan la particularidad de que los bienes que en ellos se contratan carecen de utilidad directa, presentan dificultades para su valoración intrínseca, derivadas de los múltiples factores que en ella tienen influencia.

Por ello es necesario, tanto con respecto del mercado primario como del secundario, que las Entidades emisoras de títulos valores que están, o pretenden estar, admitidos a cotización oficial suministren públicamente información puntual, detallada, clara y veraz sobre su situación y evolución, así como sobre sus perspectivas y hechos relevantes que puedan tener repercusión en la estimación del valor del título de que se trate, y así las decisiones últimas en que se fundamentan las corrientes de Oferta y demanda puedan adoptarse con conocimiento de causa y, habida cuenta, también de los factores intrínsecos del mercado.

El presente Real Decreto pretende completar la normativa sobre esta materia, contenida en el vigente Reglamento de las Bolsas de Comercio, centrándose en las condiciones que hay que exigir a la información de las Entidades mencionadas, generalizando la obligación de publicación del folleto de emisión ‒impuesto ya para el caso de las emisiones de renta fija por el Real Decreto mil ochocientos cincuenta y uno/mil novecientos setenta y ocho, de diez de julio‒, en línea con las exigencias habituales en la mayoría de las Bolsas del mundo, de las recomendaciones de la Comisión para el Estudio del Mercado de Valores, así como de las recomendaciones formuladas al respecto por los Organismos internacionales en casos de apelación pública al ahorro del público; introduce la obligación de información trimestral para las Entidades cuyos títulos en circulación tienen cotización calificada y la información continuada sobre los hechos relevantes que se definen.

Todo ello, junto con los preceptos en vigor, constituye un paso importante hacia la consecución de un cuadro normativo completo en materia de información financiera.

Por todo lo cual, a propuesta del Ministro de Economía, de conformidad con el Consejo de Estado y el informe del Consejo Superior de Bolsas y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día cinco de septiembre de mil novecientos ochenta,

DISPONGO:

Artículo 1.

Uno. Las Sociedades y demás Entidades públicas o privadas que pretendan poner o hayan puesto en circulación títulos-valores y soliciten su admisión a cotización oficial, cuando dichos títulos-valores no tengan a estos efectos la consideración de electos públicos, deberán poner a disposición del público un folleto explicativo de sus características, de la operación financiera, en su caso, y de la situación económica, financiera y jurídica de la Entidad emisora.

Dos. No obstante lo dispuesto en el número anterior, cuando se trate de ampliaciones de capital o de nuevas emisiones de títulos representativos de partes de un empréstito realizadas por personas, Sociedades o Entidades cuyos títulos en circulación estén previamente admitidos a cotización oficial, podrá publicarse un folleto reducido, que se limitará a describir las características de los títulos-valores que serán puestos en circulación y las de la operación financiera, así como las variaciones significativas en la situación jurídica, económica y financiera del emisor, experimentadas desde la fecha a que se refiere la información contenida en el último folleto completo publicado, siempre que entre dicha fecha y la de la nueva emisión no medie un período de tiempo superior a seis meses.

Artículo 2.

En el caso de emisiones de títulos-valores, partes de un empréstito, cualquiera que sea su denominación, para cuyo lanzamiento sea necesaria la existencia previa de un folleto, conforme a lo dispuesto en el Real. Decreto mil ochocientos cincuenta y uno/mil novecientos setenta y ocho, de diez de julio, y el emisor haga figurar entre las condiciones de la emisión el compromiso de solicitar su admisión a cotización oficial, en el folleto se hará constar que asume la obligación de cumplir cuantos requisitos y condiciones se le exijan para ello, complementando su contenido con las exigencias propias del presente Real Decreto y en relación con la cotización oficial.

Artículo 3.

Uno. El folleto deberá contener la información suficiente para poner de manifiesto la regularidad jurídica de la Entidad emisora, dando a conocer de modo razonable información sobre su situación financiera y económica, así como sobre sus perspectivas, en la medida que sea necesario para poder formar un juicio sobre la estimación del valor del título de que se trate.

Dos. El contenido del folleto, tanto completo como reducido se adaptará a los modelos que al efecto publique el Ministerio de Economía y su presentación se hará de forma que permita fácilmente el análisis y comprensión de su contenido.

Tres. Toda la publicidad relativa a la operación financiera hará alusión al folleto publicado con ocasión de la misma y se referirá a su contenido, así como en el caso de folletos reducidos, al del último folleto completo publicado.

La publicidad, cualquiera que fuese el medio utilizado, habrá de presentarse de forma que no pueda inducir a error en la apreciación de los títulos-valores a los que afecte.

Cuatro. Las personas o Entidades emisoras habrán de estar en condiciones de probar documentalmente las informaciones contenidas en el folleto. Cuando en el mismo se contengan previsiones o estimaciones, éstas deberán hallarse suficientemente fundamentadas y respecto de ellas habrá de exponerse su grado de fiabilidad y sus posibles desviaciones.

Artículo 4.

Uno. El folleto será presentado para su aprobación, con una antelación no inferior a treinta días respecto de la fecha límite en que deba ser publicado, ante la Junta Sindical de la Bolsa en la que los títulos-valores hayan de ser admitidos a cotización oficial. Si fueren varias las Juntas Sindicales competentes, se presentará ante cualquiera de ellas, la cual deberá transmitirlo inmediatamente a las demás.

Transcurrido el plazo de treinta días antes indicado sin que se hubiesen formulado observaciones relativas a las condiciones de admisión o del contenido del folleto, se entenderá aprobado el folleto y podrá ser difundido, o en la forma que se señala en el artículo siguiente, por lo menos diez días antes de la fecha en que se abra el período de suscripción.

Dos. Cuando se trate de ampliaciones de capital o nuevas emisiones de empréstitos y hayan transcurrido más de seis meses desde la publicación del último folleto completo podrán presentar para su autorización un nuevo folleto completo sin comprender las características financieras de la operación y el destino de los fondos procedentes de la futura suscripción. Dicho folleto seria autorizado en la forma establecida en el número uno de este artículo.

El folleto reducido que complete el anterior, y a que se refiere el número dos del artículo primero se presentará para su autorización, con al menos diez días de antelación a la fecha prevista para su difusión.

Artículo 5.

La difusión del folleto será gratuita, asegurándose su efectiva difusión mediante la puesta a disposición del público en la sede social y oficinas de la Entidad emisora, así como en las Bolsas y Bolsines Oficiales donde los títulos valores vayan a cotizar, o lo hagan los títulos en circulación del emisor. Su contenido esencial o el folleto reducido se publicará en el «Boletín Oficial» de cotización de las Bolsas o Bolsines mencionados.

Articulo 6.

Uno. Las Sociedades y demás Entidades públicas o privadas cuyos títulos admitidos a cotización oficial no tengan a estos efectos la consideración de efectos públicos deberán explicar y detallar en la Memoria que acompañe a las cuentas anuales los puntos contenidos en el folleto relativos a la actividad, patrimonio, situación económico-financiera y perspectivas de la Sociedad o Entidad, al menos con el detalle mínimo que en el folleto se requiera.

Dos. Asimismo deberán comunicar puntualmente, para su publicación en el «Boletín Oficial» de cotización que corresponda, información suficiente sobre todo hecho relevante para la situación de la Sociedad o la consideración del valor de los títulos por parte del público. En particular:

a) Toda ampliación de capital o emisión de empréstito que se acuerden, cualquiera que sea su importe y destino.

b) La existencia de una participación en el capital de otra Sociedad, o en la suma de capital social y empréstitos convertibles en participaciones del mismo, que al menos supongan su cuarta parte. Asimismo, todo, incremento o disminución en dichas proporciones de, al menos, dos coma cinco por ciento de la base del cálculo.

Para el cómputo de las participaciones se tendrán en cuenta no sólo las de carácter directo, sino también las indirectas y las de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, o Entidad u Organo que haga sus veces, así como las de sus Directores.

Por el Ministerio de Economía se dictarán las normas para el cálculo de las participaciones indirectas.

Tres. Cuando los títulos-valores de las referidas Sociedades o Entidades tengan cotización calificada deberán facilitar al público, además de la prescrita con carácter general, una información trimestral que será publicada, al menos, en el «Boletín Oficial» de cotización que corresponda, y comprenderá:

a) Descripción de las ampliaciones de capital, emisiones de títulos de renta fija, préstamos internacionales y en general operaciones financieras importantes realizadas en el último trimestre, con explicación de su desarrollo efectivo y, asimismo, descripción de las proyectadas para el trimestre corriente.

b) Situación económico-financiera a la fecha más próxima a la que se refiera la información, salvo que se hubiese publicado en el folleto de emisión correspondiente en el mismo período.

c) Inversiones realizadas, ventas o ingresos y evolución de los costes en el trimestre anterior, con especial referencia a las rúbricas más significativas de su actividad, así como las previsiones para el ejercicio en curso y causas de las desviaciones ocurridas en ellas en el trimestre anterior. Todo ello, salvo que se dieran las circunstancias referidas en el apartado b) anterior.

Cuatro. Por el Ministerio de Economía podrá generalizarse la obligación contenida en el número tres de este artículo al resto de las Sociedades y Entidades cuyos títulos tengan cotización simple.

Artículo 7.

Uno. En toda la información que se haya de difundir de conformidad con los artículos anteriores, esté o no comprendida en el folleto, se harán constar las personas físicas o jurídicas y, en este caso, sus representantes, que asumen la responsabilidad de su contenido.

Dos. Con respecto de las previsiones y perspectivas, se indicará expresamente su carácter y el grado de fiabilidad de la estimación.

Articulo 8.

Uno. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos anteriores será causa de la suspensión temporal de la cotización oficial hasta que se subsane su falta, pudiendo determinar la pérdida de la cotización calificada, volviendo a ser objeto de cotización simple los valores de la Entidad que incumplió aquellas obligaciones. En este último caso, el acuerdo de pérdida de la cotización calificada se adoptará por el Ministerio de Economía, según lo establecido en el artículo cuarenta y tres del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio.

A estos efectos, las Juntas Sindicales, dentro del primer trimestre de cada año natural, remitirán al Ministerio de Economía un informe acerca del cumplimiento de sus obligaciones por las Entidades cuyos títulos en circulación tuviesen cotización calificada, y en el cual se incluirán las propuestas de pérdida de cotización calificada.

Dos. La falsedad, omisiones graves y el retraso culpable reiterado en las informaciones suministradas, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran proceder, será causa de exclusión de la cotización oficial, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo cuarenta y ocho del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio.

Disposición final primera.

El Ministerio de Economía podrá delegar en las Juntas Sindicales de las Bolsas Oficiales de Comercio la autorización del contenido de los, folletos de emisión de títulos representativos de partes de empréstitos cuando simultáneamente se solicite su admisión a cotización oficial.

Disposición final segunda.

Se faculta al Ministerio de Economía para dictar cuantas disposiciones requiera el desarrollo y cumplimiento de lo dispuesto en el presente Real Decreto, establecer el contenido de los folletos y su adaptación a casos particulares, así como para dictar los criterios a los que se ha de someter la información regulada en este Real Decreto.

Dado en Madrid a cinco de septiembre de mil novecientos ochenta.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de Economía,

JOSE LUIS LEAL MALDONADO