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El presente Real Decreto modifica el Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, modificaciones que pueden agruparse en tres grandes áreas, relativas a:
Primera.—Admisión, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Segunda.—Adquisición y pérdida de la cotización calificada.
Tercera.—Normas de contratación, actas de cotización y «Boletines Oficiales de Cotización».
I. La significación social del mercado de valores, así como su propia función, exige que se asegure de modo razonable el que los títulos-valores admitidos a cotización oficial son aptos para tal mercado. Ello conlleva la necesidad de exigir a los emisores ciertas garantías de difusión y posible rentabilidad, que junto con las necesarias para asegurarse de la realidad jurídica, financiera y económica del mismo, permitan la existencia de una negociación ágil, de volumen y frecuencia suficientes, que ponga de manifiesto la efectiva liquidez de los títulos y de significado a los cambios oficiales de acuerdo con la trascendencia que la sociedad les asigna
Asimismo, no basta con exigir tales garantías e información para su admisión a cotización oficial, sino que es necesario que persistan mientras permanezcan en ella, evitando que situaciones anormales no permanentes condujesen a la exclusión de la cotización oficial, a la vez que evitan que se produzca el fenómeno contrario, que entre otras circunstancias se pone de manifiesto por la casi nula contratación de algunos valores, o bien por la contratación aparente y circunstancial, a veces frecuente, en títulos que están difundidos de forma escasa o que carecen de difusión.
Por ello, y teniendo en cuenta que la efectividad del mercado de valores y más en concreto, de las Bolsas Oficiales debe medirse por su volumen relativo, agilidad y realidad de la negociación, y no por el volumen de títulos admitidos a cotización oficial, es por lo que el presente Real Decreto aborda la reforma del capítulo V del reglamento de las Bolsas Oficiales, e introduce como novedades en nuestro ordenamiento la exigencia de requerimientos mínimos de volumen y de difusión junto con la necesidad de que el acuerdo de admisión a cotización oficial sea tomado por las Juntas generales de accionistas que en caso de solicitud de exclusión de aquélla deberán formular oferta publica de adquisición a los accionistas disidentes, con lo que se aseguran sus intereses. Junto a tales exigencias se incluyen otras que actualizan el contenido de los artículos veintisiete y veintinueve del Reglamento.
La exclusión de la cotización oficial, que pudiese provenir de insuficiencia en la contratación o en la información a difundir con carácter obligatorio, no se operará de forma súbita, sino que se da oportunidad a los emisores de subsanar los defectos de información, así como la insuficiencia de la difusión de sus títulos, o de su liquidez en tiempo que podrá ser acompañada de la suspensión temporal. Si se produjera la exclusión definitiva, las sociedades deberán hacer oferta pública de adquisición de sus propias acciones y obligaciones si así estuviese previsto en sus estatutos o en la escritura de emisión.
Respecto a los títulos extranjeros, públicos o privados, ha parecido necesario facilitar su contratación sin restricciones adicionales que los discriminen. Para ello, y adoptándose las garantías necesarias para que se atienda su servicio financiero, se los equipara con los títulos nacionales de igual clase, sin más requisito que el de su previa cotización oficial, en su caso, en el país de origen. De este modo, sin condiciones especiales el título extranjero que el español pueda adquirir, podrá ser negociado de forma pública.
II. El artículo veintidós del Decreto-ley siete/mil novecientos sesenta y cuatro, de treinta de abril, dispuso que la cotización podría posteriormente establecerse con el carácter de calificada, con respecto de los valores emitidos por aquellas sociedades que cotizados en Bolsa presentasen las características de volumen y frecuencia de cotización que reglamentariamente fueran exigidas. Dichas características se establecieron en los artículos treinta y ocho a cuarenta y seis del vigente Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, en los que básicamente se considera de una parte un índice mínimo de frecuencia, que en la práctica se reduce a cien sesiones al año, y un volumen mínimo de contratación proporcional al capital o importe nominal que los títulos admitidos a cotización que oscila de cero coma veinticinco por ciento a uno coma cincuenta por ciento, respectivamente, para obligaciones y otros títulos de renta fija convertibles en acciones y para las acciones.
Por el Real Decreto mil ochocientos cuarenta y seis/mil novecientos ochenta, de cinco de septiembre, se modificó el artículo cuarenta y uno del vigente Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, que se refiere a la concesión de la consideración de cotización calificada para los títulos procedentes de nuevas emisiones, sustituyendo la discrecionalidad de la Administración y la presunción de liquidez por el derecho de los emisores a la calificación referida cuando asumiesen compromisos concretos para dar o facilitar la liquidez de los nuevos títulos.
Este proceso de modificación y clarificación de la concesión de la consideración de la cotización calificada debía ser complementado con normas nuevas sobre su adquisición y pérdida, que permitiese al inversor conocer de una forma fácil la valoración de la mayor liquidez de dichos títulos. Asimismo, era necesario sustituir la proporcionalidad contenida en las disposiciones actuales por medidas que valorasen de forma distinta los volúmenes absolutos de contratación y de frecuencia según su importancia relativa.
Para ello se establece un único índice anual mínimo de frecuencia y de volumen de contratación, cuyo valor será cuatro y resultará de la suma móvil de los correspondientes a los cuatro últimos trimestres naturales. Así se tiene una medida continuamente actualizada del índice. Los componentes del índice son tres:
Uno. El coeficiente que mide la frecuencia de contratación
Dos. El coeficiente que mide el volumen relativo de negociación
Tres. Coeficiente que valora los distintos grados de volúmenes absolutos de negociación
En los dos primeros coeficientes la ponderación es de forma tal que los valores inferiores a la norma considerada como media o normal sean penalizados, y al contrario con los valores superiores a dicha norma, sin que sea posible suplir en términos proporcionales la insuficiencia de frecuencia o de volumen de contratación.
Con objeto de que la medida de liquidez sea representativa no se incluye en el cómputo de la contratación las operaciones que se siguen de demanda u oferta excepcionales y se permite computar los días que sin contratación efectiva ha habido posiciones firmes de ofertas y de demandas.
Para asegurar el conocimiento del índice de frecuencia y volumen de contratación las Juntas Sindicales reflejarán en los «Boletines de Cotización Oficial» el valor del índice que corresponde a los cuatro últimos trimestres naturales. De esta forma el inversor, por el solo hecho de ver en el «Boletín de Cotización» un valor superior o inferior a cuatro, podrá apreciar la liquidez relativa de cada título, así como el posible riesgo de que pierda la cotización calificada.
La adquisición o pérdida de cotización calificada se hace flexible estableciendo, no unos periodos anuales que conlleven el paso de cotización simple a cotización calificada de forma rígida, sino mediante un proceso que pueda ser más corto para la adquisición y más dilatado para la pérdida de cotización calificada, que será seguido públicamente por la existencia de un índice superior o inferior, respectivamente, a cuatro en dos periodos consecutivos de cuatro trimestres naturales o de tres no consecutivos en el plazo de hasta ocho trimestres naturales.
La base para la calificación de la liquidez de los títulos contratados es variable tanto en términos absolutos como relativos. Para permitir adecuar de forma ágil a la realidad cambiante la valoración del índice de cotización calificada, es por lo que su composición se establece por Orden ministerial, fijándose en este Real Decreto los mecanismos y circunstancias para que la adaptación tenga lugar.
Asimismo, respetando el principio que informa el artículo cuarenta y seis en su redacción actual, se modifica el mismo estableciendo la distinción entre los beneficios que se siguen de la concesión de cotización calificada y la calificación objetiva de dichos títulos tengan.
Por último, con objeto de armonizar el proceso actual vigente con el contenido en el presente Real Decreto se establece que las modificaciones en él contenidas entrarán en vigor el primer día del primer trimestre natural que se inicie a partir de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado», sin perjuicio de que los valores que actualmente tienen la calificación puedan mantenerla con arreglo a las disposiciones que se derogan hasta que concluya el periodo en el cual podrían perderlas según tales normas.
III. La difusión geográfica y personal de los títulos-valores admitidos a cotización oficial, su distinta aptitud para ser negociados y, en últimos extremos, el volumen absoluto y relativo de su contratación, exigen normas de contratación y cotización diversas que tengan en cuenta o se ajusten a tales características, exigencia que también tiene su razón de ser en la economía del desarrollo de las sesiones. Dicha diversidad no es incomprensible, más aún la requiere como necesaria, con la existencia de unos principios comunes que aseguren la publicación de ofertas y demandas, así como de la formación de los cambios.
El Reglamento de los Bolsas Oficiales de Comercio permite la existencia de aquella diversidad de sistemas, artículos ciento cincuenta y ocho y ciento ochenta y uno, aunque en la práctica no hayan tenido en su aplicación la extensión necesaria para adaptarse a las características aludidas en el párrafo anterior, quizás, en parte, porque el Reglamento vigente necesitaba en este punto de una serie de modificaciones que se afrontan en el presente Real Decreto.
Fundamentalmente dichas modificaciones pretenden superar las dificultades que se oponen a la existencia de sistemas de contratación distintos de los desarrollados en corros de muy corta duración, diez minutos, para así facilitar la generación de ofertas y demandas y su efectiva incidencia en el mercado, mediante mecanismos adecuados de publicidad y transparencia.
Así, se circunscribe a la contratación de viva voz el principio de que «no podrán formularse ofertas a cambio más alto ni demandas a cambio más bajo que otras establecidas en el momento» y se asegura su conocimiento a lo largo de la sesión mediante los medios que se habiliten para que se pongan de manifiesto en todo momento los precios de la mejor oferta y demanda firmes y el último cambio realizado, lo que es consustancial con la posibilidad de una contratación continuada ordenada. La aparente derogación parcial de aquel principio, que no lo es, permite el desarrollo de sistemas de contratación en los que las posiciones de ofertas y demandas se acumulen previamente para mostrar al mercado un conjunto ordenado a distintos precios y en función de las posiciones netas actúen las contrapartidas reduciendo tales diferencias o haciendo un mayor volumen absoluto de mercado con pleno respeto al citado principio.
La contratación continuada, desarrollada a lo largo de la sesión, se circunscribe a determinadas categorías de valores con cotización calificada que el Ministerio de Economía y Comercio determine, a propuesta de las Juntas Sindicales o por su propia iniciativa. Se asegura así la efectividad de su desarrollo que debe comprender aquellos valores, reducidos en número, que, sin embargo, suponen un porcentaje muy elevado del volumen nominal negociado en cada una de las Bolsas y en su total conjunto.
Junto a este sistema de contratación se prevé la posibilidad generalizada de corros múltiples y otros distintos al de viva voz, al menos en alguna de sus fases, para la determinación de los cambios. Para su ordenado desenvolvimiento se establece que en todos ellos su desarrollo temporal será idéntico en todas las bolsas, evitándose así las posibles desviaciones de ofertas y demandas, tanto en los valores de mayor como de menor contratación. Se permite así a las Juntas Sindicales que, con independencia unas de otras, mantengan corros de tiempo limitado para aquellos valores que las son características y cuyo desenvolvimiento no tiene, o tiene en grado menor, influencia en las demás Bolsas.
Junto a este principio general de asegurar la adecuación de los sistemas de contratación a la importancia relativa de la negociación de cada valor, el presente Real Decreto aborda la reducción del acto de cotización a su ámbito estricto, la proclamación oficial de los precios, que es juntamente con el régimen colegiado de mediación para la seguridad jurídica y económica de lo convenido la esencia misma de las Bolsas Oficiales. En el acto y acta de cotización sólo se recogerá aquella proclamación, así como se fijarán los cambios para las operaciones que se hubiesen cerrado durante la sesión, de no concurrir problemas en la misma que los imposibilitaron. En otros términos se reafirma el principio de que las ofertas y demandas que no formen cambio en la sesión bursátil no lo formarán fuera de ella, salvo que se mantengan firmes hasta la próxima sesión, lo que deberá anunciarse en el desarrollo de la que se trate.
En tercer lugar el presente Real Decreto establece que los cambios podrán variar sin limitación alguna en la contratación continuada o la que tenga lugar en corros sucesivos, pero estableciendo periodos de reflexión, que llevan anejo la suspensión temporal de la contratación en la sesión, para que oferentes y demandantes adecuen sus posiciones a la situación del mercado que se pone de manifiesto por la preponderancia de ofertas o demandas. Si las ofertas y demandas firmes pueden dar lugar a variaciones excepcionales en los cambios, las Juntas Sindicales podrán suspender la contratación durante una o varios sesiones dando cuenta razonada de ello al Ministerio de Economía y Comercio. Con estos principios se posibilitará el que los cambios se ajusten a la realidad de las posiciones del mercado y que éstas se manifiesten en su realidad y no puedan ser infladas, ya que de serlo se tendrían que manifestar con carácter firme y vinculante hasta la próxima sesión y por tanto serían penalizadas por el propio mercado. Asimismo se posibilita la efectiva liquidez de los títulos que de otro modo se ve retrasada en forma diversa.
Por último el presente Real Decreto establece los principios de que los cambios de la acciones se fijarán en pesetas, con lo que alinea nuestro mercado con el de la generalidad de los países, y de que las variaciones en los precios serán múltiplos enteros de peseta o de un octavo del uno por ciento, si se cotizase en tanto por ciento, para lo cual será necesario, como mínimo, la contratación de cien acciones o doscientas mil pesetas nominales en obligaciones y títulos similares, sin perjuicio de que las Juntas Sindicales puedan exigir requerimientos de mayor cuantía.
Con todo ello se atienden las recomendaciones de la Comisión para el Estudio del Mercado de Valores en el punto VI.uno.tres de su informe, y se alinean las normas de contratación en nuestras Bolsas con las que son generalizadas en las de otros países.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Comercio, de conformidad con el Consejo de Estado del preceptivo informe del Consejo Superior de Bolsas y previa deliberación del Consejo de Ministros y en su reunión del día trece de julio de mil novecientos ochenta y uno,
DISPONGO:
El Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, en sus preceptos relativos a la sección A) del capítulo V, se modifica como sigue:
El artículo veintitrés quedará redactado de la forma siguiente:
«Artículo 23.
Los efectos públicos extranjeros a que se refiere el apartado b) del artículo anterior y los títulos emitidos por Corporaciones y Organismos internacionales de los que el Estado español sea miembro serán admitidos a cotización oficial en los términos establecidos en el artículo 24 siempre que, en su caso, estuviesen admitidos a cotización oficial en su pais de origen, previo otorgamiento del documento público a que se refiere el apartado f) del artículo 35, si de ello no fuesen exceptuados por el Gobierno español.»
El Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, en sus preceptos relativos a la sección B) del capítulo V, se modifica como sigue:
Uno. El contenido del artículo veintiséis se recogerá como número uno de dicho artículo y se añadirá al mismo en número dos con la siguiente redacción:
«2. Cuando se solicite la admisión a cotización oficial simultáneamente a varias Juntas Sindicales la tramitación del expediente, previa solicitud del emisor, podrá ser conjunta por los medios que acuerden las Juntas Sindicales afectadas.»
Dos. El artículo veintisiete quedará redactado como sigue:
«Artículo 27.
Se acompañara asimismo a la solicitud anteriormente citada:
a) Documentos justificativos de la personalidad del solicitante.
b) Certificación del acuerdo del Consejo de Administración de solicitar la admisión a cotización oficial. A dicha certificación se unirá, en todo caso, la correspondiente a la Junta General de Accionistas, en la que dicho acuerdo se base. En el mismo necesariamente se hará constar que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la cotización, éste se adoptará con las mismas formalidades y, en tal supuesto, se garantizara el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieron o no votaron el acuerdo, mediante oferta pública de adquisición de sus títulos al menos en las condiciones mínimas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas o con ella concordantes y cumpliendo los requisitos previstos en la misma. El acuerdo de admisión a cotización oficial declarará el sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse en materia de bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
c) Testimonio notarial de las escrituras de constitución y de modificación, si las hubiere, de la sociedad.
d) Estatutos por los que se rija.
e) Certificaciones del Registro Mercantil de la inscripción de las escrituras sociales.
f) Certificado que justifique suficientemente la inexistencia de restricciones estatutarias para la libre transmisibilidad de los títulos-valores o de sus derechos.
g) Documentos acreditativos del pago de los impuestos correspondientes a la emisión de los títulos-valores que se pretende sean admitidos a cotización oficial. Dichos documentos podrán sustituirse por los justificantes del depósito de aquel importe o de la prestación de garantía suficiente para su pago.
h) Certificación de la sociedad de que se halla al corriente en el pago de los dividendos activos acordados y de los intereses devengados por todos los títulos de renta fija que tengan emitidos.
i) Si se trata de obligaciones, bonos u otros títulos análogos, además de todo lo requerido en el artículo y párrafos anteriores se acompañara la certificación de la inscripción del empréstito en el Registro Mercantil y en el de la Propiedad, cuando proceda, así como de hallarse debidamente atendidos los servicios de amortización y pago de intereses del empréstito en particular. Las certificaciones del Registro de la Propiedad detallarán las responsabilidades que puedan existir con anterioridad, afectando a los bienes hipotecados.
j) Las Memorias, balances, cuentas de Pérdidas y Ganancias, aplicación de resultados y cuadros de financiamiento adaptados al plan general de contabilidad, que sean necesarios para la autorización del folleto que obligatoriamente se difundirá gratuita y previamente a la admisión de los títulos a la cotización oficial. Dicha documentación deberá haber sido verificada en los términos previstos en las Leyes.
k) Justificante acreditativo de haberse realizado la puesta en circulación de los títulos cuya admisión a cotización oficial se solicita, y que los propietarios están provistos del justificante de su derecho.
l) Ejemplar del título-valor a que se refiere la solicitud de admisión, con observancia de lo dispuesto en la legislación vigente en el caso de llevar las firmas impresas.»
Tres. El párrafo segundo del artículo veintinueve quedará redactado como sigue:
«Cuando se trate de solicitud referente a valores de Entidades o personas cuyas anteriores emisiones estén admitidas a cotización oficial, la tramitación del expediente de admisión tendrá por objeto complementar la información preexistente de modo que quede actualizada».
Cuatro. La redacción del artículo treinta y dos queda sustituida por la siguiente:
«Artículo 32.
1. A los efectos del apartado c) del artículo 29 las condiciones mínimas para la admisión de títulos-valores a cotización oficial serán en lo sucesivo:
Acciones:
a) La sociedad deberá tener un capital mínimo de doscientos millones de pesetas cuando pretenda su admisión a cotización oficial.
b) A efectos de determinar el cumplimiento del mínimo establecido en el epígrafe anterior no se tendrá en cuenta la parte del capital correspondiente a accionistas cada uno de los cuales, directa o indirectamente, posea una participación en el mismo igual o superior al veinticinco por ciento.
c) Los beneficios obtenidos en los dos últimos ejercicios o en tres no consecutivos en un periodo de cinco años hayan sido suficientes para poder repartir un dividendo de al menos el seis por ciento del capital desembolsado, una vez hecha la previsión para impuestos sobre los beneficios y dotadas las reservas legales u obligatorias que correspondiesen.
Obligaciones y títulos-valores similares:
d) El importe total nominal de los títulos-valores puestos en circulación de cada emisión cuya admisión a cotización oficial se solicita será como mínimo de cien millones de pesetas.
e) Si la emisión no estuviese garantizada mediante hipoteca inmobiliaria o mobiliaria, prenda de efectos públicos, por el Estado, Comunidades autónomas, Corporaciones Locales, sus Organismos o un Sindicato bancario o de Caja de Ahorro, exigirán los requerimientos señalados en el apartado c) de este número.
Comunes a acciones y obligaciones o títulos-valores similares:
f) El número de accionistas u obligacionistas con participación individual inferior al veinticinco por ciento del capital o de la emisión será al menos de cien, en ambos casos.
g) Cuando no se pongan de manifiesto las circunstancias de participación aludidas en los apartados b) y f) de este número, en otro caso, cuando los mínimos de difusión de la participaciones, en ellos contenidos, no se den, el emisor deberá comprometerse previo acuerdo de la Junta general de accionistas, en su caso, a consignar en poder de las Juntas Sindicales correspondientes, por mediación de sus propietarios, los títulos que sean necesarios para que vendidos públicamente por cuenta de aquéllos se obtenga la mínima difusión necesaria.
De tal consignación deberá darse cuenta inmediatamente a las Juntas Sindicales de las demás Bolsas y a la Junta Central de Colegios Oficiales de Corredores de Comercio. Cuando la admisión se pretenda en varias bolsas la consignación se hará por partes iguales.
h) La consignación a que se refiere el apartado g) anterior podrá ser sustituida por el compromiso de las entidades que hayan de atender la contrapartida de atender públicamente las ofertas y demandas en régimen de mercado a petición de las Juntas Sindicales correspondientes, que establecerán las garantías que deberán ser exigidas, para responder del efectivo cumplimiento de aquel compromiso, que será asumido en documento publico.
2. El Ministerio de Economía y Comercio podrá variar los requerimientos mínimos a que se refiere este artículo, así como establecer otros, en función de las variaciones del volumen de títulos admitidos a cotización oficial en todas las Bolsas, de su negociación y demás circunstancias que lo aconsejen, previos los informes reglamentarios procedentes.
3. Las Juntas Sindicales podrán establecer condiciones mínimas superiores a las recogidas en este artículo.»
Cinco. El apartado f) del artículo treinta y cinco quedará redactado como sigue:
«f) Documento público en que se recojan las facilidades y garantías que, en su caso, exijan las Juntas Sindicales de las bolsas donde se solicita la admisión a cotización oficial, para el pago de dividendos de rentas y amortizaciones y el reconocimiento de la legitimidad de los títulos. El documento se otorgará en España. Asimismo se aportará certificado de la Bolsa extranjera correspondiente sobre la cotización oficial en ella de los títulos.»
El Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, en su preceptos relativos a la sección C) del capítulo V, se modifica como sigue:
Uno. El artículo treinta y ocho queda redactado como sigue:
«Artículo 38.
1. La cotización podrá establecerse con posterioridad con el carácter de calificada, a que se hace referencia en el artículo 22 del Decreto-ley 7/1964, de 30 de abril, con respecto a los valores emitidos por Sociedades o Entidades que presenten en una Bolsa un índice de frecuencia y volumen de contratación no inferior al que se establece en este artículo:
a) Índice anual mínimo de frecuencia y volumen de contratación: cuatro.
b) Calculo del índice anual de frecuencia y volumen de contratación = suma de los índices correspondientes a los cuatro últimos trimestres naturales.
c) Cálculo del índice anual de frecuencia y volumen de contratación = producto del índice parcial de frecuencia por el índice parcial de volumen de contratación por un coeficiente proporcional en función del volumen absoluto de negociación.
d) Índice parcial de frecuencia de contratación: su valor vendrá determinada por el que corresponda según la escala en función del número de días contratados en el trimestre, salvo que fueran inferiores a diez, en cuyo caso tomará el valor cero.
e) Índice parcial de volumen de contratación: Su valor será el que corresponda según las escalas en función del volumen relativo de negociación nominal. Este será para cada valor el cociente de dividir el total nominal negociado en el trimestre natural entre el capital nominal admitido a cotización oficial el último día del trimestre natural anterior, o, en caso de parte de empréstitos, entre el valor nóminal admitido a cotización oficial y en circulación el último día del trimestre natural de que se trate. Cuando el volumen relativo de negociación nominal sea inferior al 20 por 100 del tomado como base, el valor del índice será cero.
f) Coeficiente proporcional: Su valor será el correspondiente según la escala que se establezca, en función del volumen absoluto de negociación nominal.
2. Los índices que deberán exigirse para determinar la cotización calificada de los certificados representativos de participaciones en fondos de inversión y de la acciones de Sociedades de inversión de capital variable, en su caso, se ajustarán a las especiales características que concurren en unos y otras y se fijarán por el Ministerio de Economía y Comercio.»
Dos. El artículo treinta y nueve tendrá la redacción siguiente:
«Artículo 39.
1. Para el cálculo del índice se tomarán en consideración los días cotizados y el volumen de contratación nominal del valor de que se trate en todas las Bolsas Oficiales de Comercio. Si en la misma fecha se cotizan en más de una bolsa, para el cálculo de los días de contratación sólo se considerará un solo día. En el caso de que el volumen nominal de capital o de partes de empréstitos admitido a cotización oficial en diversas Bolsas fuese distinto, se tomará la cifra mayor.
2. En ningún caso se tendrán en consideración las operaciones que se sigan de demandas u ofertas excepcionales por razón de su cuantía o finalidad.
3. A efectos del cálculo del índice parcial de frecuencia se computarán como días de contratación de un valor aquellos en que los ‘‘Boletines Oficiales de Cotización’’ reflejen posiciones firmes de demanda u oferta.
4. Las tablas relativas a los índices parciales de frecuencia, volumen de contratación y coeficientes proporcionales a que se refiere el artículo anterior, serán establecidas y modificadas por el Ministerio de Economía y Comercio previo informe del Consejo Superior de Bolsas. Las escalas de volúmenes relativos de negociación nominal podrán ser variadas bianualmente por dicho Ministerio en función de la evolución del volumen relativo de negociación nominal en el conjunto de las Bolsas Oficiales de Comercio.
5. El tiempo necesario para la obtención de la cotización calificada será de hasta dos años, según se establece en el artículo 43.1.»
Tres. El artículo cuarenta y tres quedará redactado como sigue:
«Artículo 43.
1. La adquisición o pérdida de la cotización calificada tendrá lugar cuando el índice de frecuencia y volumen de contratación iguale, al menos, o no alcance, respectivamente, el valor mínimo anual durante dos periodos consecutivos de cuatro trimestres naturales completos, o de tres no consecutivos en el plazo de hasta ocho trimestres naturales. A estos efectos, se entenderá que un periodo es consecutivo de otro anterior cuando comprenda sus tres últimos trimestres naturales.
2. Los valores afectados volverán a ser objeto de cotización simple, previo acuerdo de cualquier Junta Sindical de las Bolsas donde contraten. Dicho acuerdo se adoptará de oficio con las mismas formalidades, en cuanto resulten aplicables, que se determinan en el artículo 40. El Ministerio de Economía y Comercio ratificará o rectificará el acuerdo citado a propuesta de la Junta Sindical, sin perjuicio de que pueda adoptarlo por su propia iniciativa.
La pérdida del carácter de cotización calificada no afectará a los derechos de los inversores que hubieren adquirido los títulos cuando éstos gozaban de calificación.»
Cuatro. El artículo cuarenta y cinco quedará redactado como sigue:
«Artículo 45.
Las Juntas Sindicales resaltarán adecuadamente en sus actas de cotización y en los correspondientes ‘‘Boletines de Cotización Oficial’’ los títulos objeto de cotización calificada. Para ello se hará constar, en todo caso, el valor de índice de frecuencia y volumen de contratación anual correspondiente a los cuatro últimos trimestres naturales.»
Cinco. El artículo cuarenta y seis quedará redactado como sigue:
«Artículo 46.
Se entenderá que los valores emitidos por el Estado, avalados por el mismo, o los emitidos por Organismos Oficiales que acuerde el Gobierno, por el solo hecho de su inclusión en cotización oficial, disfrutarán de todas las ventajas inherentes a la cotización calificada, sin perjuicio de que su negociación y constancia en las actas de cotización oficial y en los «Boletines Oficiales de Cotización» sea la que corresponda a su calificación objetiva. Dichos títulos se destacarán en forma adecuada en los documentos aludidos.»
El Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, en sus preceptos relativos a la sección D) del capítulo V, se modifica como sigue:
Uno. La redacción actual del artículo cuarenta y ocho pasa a ser la del número uno de dicho artículo. El número dos tendrá la siguiente redacción:
«2. La exclusión de la cotización oficial por los motivos señalados en este artículo deberá ir precedida necesariamente por la suspensión temporal por el plazo de un mes para que la sociedad o entidad acuerde subsanar y subsane los defectos de información a que se refiere este artículo o los que correspondan a deberes de información impuestos por normas complementarias.»
Dos. El artículo cuarenta y nueve quedará redactado como sigue:
«Artículo 49.
1. Cuando en un semestre natural la frecuencia de cotización o el volumen de contratación de un valor incluido en cotización oficial sean inferiores al 25 por 100 de las sesiones bursátiles o del volumen relativo de negociación nominal de los títulos de igual naturaleza con cotización simple, habida cuenta su negociación en todas las Bolsas donde cotice, la Junta o Juntas Sindicales correspondientes advertirán de ellos a la Sociedad o Entidad y los publicarán en el ‘‘Boletin Oficial de Cotización’’.
Si dicha circunstancia se produce en dos semestres naturales consecutivos o en tres alternos en un periodo de seis, la Junta Sindical o las Juntas Sindicales correspondientes suspenderán la cotización oficial del valor de que se trate y requerirán a la Sociedad o Entidad para que justifique, en el plazo de tres meses, las circunstancias de difusión a que se refieren los apartados b) y f) del artículo 32.1 o proceda conforme a lo establecido en los apartados g) o h) de dicho artículo.
Si así no se hiciere, se procederá por la Junta Sindical o Juntas Sindicales a la exclusión de los títulos-valores de la cotización oficial.
2. Si las circunstancias de difusión aludidas anteriormente no se dan, aunque la frecuencia de cotización o el volumen de contratación sean superiores a las establecidas en el número 1 de este artículo, la Sociedad o Entidad deberá proceder conforme a lo establecido en los apartados g) y h) del artículo 32.1. En otro caso la cotización oficial de los títulos-valores correspondientes se suspenderá hasta el término del trimestre siguiente. Si persistiesen las circunstancias aludidas y no se hubiesen comunicado los acuerdos, a que se refieren los apartados g) y h) del artículo 32.1, citado, la Junta o Juntas Sindicales correspondientes procederán a las exclusión de los títulos-valores de la cotización oficial en los términos comprendidos en el número 1 anterior.
3. Las Juntas Sindicales resaltarán adecuadamente en sus actas de cotización y en los correspondientes ‘‘Boletines de Cotización Oficial’’ los títulos con insuficiente frecuencia de cotización, volumen de contratación o difusión. Al menos una vez al mes publicarán un resumen sobre el comportamiento bursátil de todos los valores cotizados, información que se referirá al mes anterior, acumulado en el año hasta fin de dicho mes y los datos correspondientes del año anterior, así como la relación entre ellos.»
Tres. El artículo 50, en su redacción actual, se le añadirá un párrafo con la siguiente redacción:
«La exclusión de la cotización oficial acordada por las Juntas Sindicales en base de incumplimiento de los deberes de información o insuficiencia de frecuencia de cotización, volumen de contratación o difusión, obligará a las Sociedades o Entidades a realizar oferta pública de adquisición a sus accionistas u obligacionistas si tal derecho figura en sus Estatutos o en la escritura de emisión.»
El Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, en sus preceptos relativos al capítulo VII se modifica como siguen:
Uno. El artículo ciento cuarenta y dos quedará redactado como sigue:
«Artículo 142.
La determinación del cambio en toda operación de bolsa se hará en régimen de mercado. En el caso de contratación a viva voz no podrán formularse ofertas a cambio más alto ni demandas a cambio más bajo que otras establecidas en aquel momento
En el supuesto de contratación continuada, las Juntas Sindicales habilitarán los medios técnicos necesarios para dar a conocer las ofertas y demandas firmes que sucesivamente se vayan poniendo de manifiesto, de modo que en todo momento se conozcan los precios de la mejor oferta y demanda y el último cambio realizado.»
Dos. El artículo ciento cuarenta y cinco quedará redactado como sigue:
«Artículo 145.
El Agente de Cambio y Bolsa oferente o solicitante de un valor se entiende que lo hace en cantidad mínima de doscientas mil pesetas nominales en títulos obligaciones, cualquiera que sea su denominación, o cien títulos en caso de acciones, salvo que indique expresamente la cantidad o el número que ofrece o solicite. Todo ello sin perjuicio de que cada Junta Sindical establezca requerimientos de cantidades mayores.»
Tres. El número uno del artículo ciento cuarenta y siete quedará redactado como sigue:
«1. Para que el cambio de apertura modifique el precedente en cualquier clase de valor será necesario que se contrate una cuantía mínima de doscientas mil pesetas nominales en títulos obligaciones, cualquiera que sea su denominación, o de cien títulos en caso de acciones.»
Cuatro. El número dos del artículo ciento cuarenta y siete se redactará como sigue:
«Para modificar en el transcurso de la sesión el cambio de apertura en cualquier valor se requerirá que las partidas contratadas lo sean como mínimo de doscientas mil pesetas nominales en títulos obligaciones, cualquiera que sea su denominación o cien títulos en caso de acciones.»
Cinco. El artículo ciento cuarenta y ocho quedará redactado como sigue:
«Artículo 148.
1. Los cambios de los títulos-valores representativos de partes de empréstitos serán expresados en tanto por ciento de su valor nominal.
2. Los cambios de los restantes títulos-valores podrán expresarse en tanto por ciento o en pesetas. En el primer supuesto, en el ‘‘Boletín de Cotización Oficial’’ se hará constar además el importe en pesetas de cada título de acuerdo con la cotización que se hubiere señalado en tanto por ciento del nominal. El Ministerio de Economía y Comercio determinará la fecha a partir de la cual la cotización de estos títulos se exprese en pesetas.»
Seis. El artículo ciento cuarenta y nueve quedará redactado como sigue:
«Artículo 149.
Tanto en las operaciones de contado como a plazo, las variaciones en los cambios serán múltiplos enteros de las que con carácter mínimo se establecen a continuación:
a) Cuando los cambios se expresen en tanto por ciento, un octavo de uno por ciento.
b) Cuando los cambios se expresen en pesetas, una peseta, salvo que se trate de derechos de suscripción o moneda extranjera, que podrán ser de la fracción peseta que determine la Junta Sindical.»
Siete. Se suprime el artículo ciento cincuenta
Ocho. El artículo ciento cincuenta y uno quedará redactado como sigue:
«Artículo 151.
1. Los cambios registrados en una sesión podrán variar sin limitación cuando se trate de valores que sean objeto de contratación continuada o en varios corros sucesivos a los largo de la sesión.
Cuando se pongan de manifiesto ofertas o demandas firmes con diferencia superiores a las establecidas en virtud del número 2 de este artículo, se suspenderá la contratación del valor de que se trate, por lo menos durante treinta minutos, si la contratación es continuada, o hasta el próximo corro, si se realizase en corros sucesivos. Si no hubiese en la sesión un próximo corro o el periodo de reflexión establecido por la Junta Sindical no pudiese ser concluido se suspenderá la contratación del valor hasta la sesión siguiente. Al reanudarse la contratación de aquél con las demandas y ofertas firmes manifestadas antes de la suspensión no se producirán interrupciones por variaciones en los cambios.
2. Para el resto de los valores, las alzas y las bajas registradas en los cambios de la sesión no podrán representar diferencias superiores, en relación con el cambio de la sesión anterior, a las que se fijen por el Ministerio de Economía y Comercio a propuesta de la Junta Sindical.
3. Cuando las ofertas y demandas firmes en una sesión representen posibles variaciones excepcionales en los cambios y la Junta Sindical aprecie circunstancias que los aconsejen, podrá suspender la contratación del valor de que se trate por una o varias sesiones, dando de ello cuenta inmediata y razonada al Ministerio de Economía y Comercio.»
Nueve. El artículo ciento cincuenta y dos tendrá la siguiente redacción:
«Artículo 152.
Cuando persista una oferta o demanda excepcional en un valor determinado que no permita realizar operaciones por exceder a las contrapartidas, la Junta Sindical exigirá que las posiciones se manifiesten por los Agentes compradores o vendedores con carácter vinculante hasta la sesión siguiente. Con tal requisito la Junta Sindical podrá autorizar operaciones que cubran al menos el veinte por ciento de la oferta o demanda excepcional. El resto no cubierto se anunciará y luego se publicará en el tablón de anuncios y en el ‘‘Boletín Oficial de Cotización’’ y con él se iniciara aquella sesión.»
Diez. Se suprimen los artículos ciento cincuenta y tres y ciento cincuenta y cinco.
Once. El artículo ciento cincuenta y seis quedará redactado como sigue:
«Artículo 156.
En el acto de la cotización se fijarán los cambios para las operaciones sobre valores admitidos a la cotización oficial que no se concluyeron durante la reunión de Bolsa, pero que los hubiesen sido de no concurrir los problemas suscitados en el desarrollo de la sesión, siempre que no queden resueltos en dicho acto de cotización.»
Doce. Se suprime el artículo ciento cincuenta y siete.
Trece. El artículo ciento cincuenta y ocho quedará redactado como sigue:
«Artículo 158.
1. Las Juntas Sindicales podrán establecer para determinadas categorías de valores incluidos en la cotización oficial sistemas de contratación distintos del de viva voz, habida cuenta de las circunstancias de volumen de contratación y difusión de los títulos.
2. El Ministerio de Economía y Comercio, a propuesta de las Juntas Sindicales o por su propia iniciativa, podrá establecer la aplicación del sistema de contratación continuada para determinados valores de cotización calificada. Si la contratación se hiciese integrando la de varias Bolsas, deberán, en todo caso, ser visibles pública y simultáneamente las ofertas y demandas firmes, las operaciones concluidas y los cambios de éstas. El Ministerio podrá acordar que otros datos adicionales se incluyan también en el sistema de publicidad simultánea.
3. En los sistemas de contratación distintos de los de viva voz, y en el supuesto de contratación continuada, el comienzo y término de los corros, así como el desarrollo temporal de sus diversas fases, serán idénticos en todas las Bolsas.»
Catorce. Al contenido actual del artículo ciento sesenta y tres se le añadirá al final la expresión «lo cual anunciará públicamente durante la sesión y en el ‘‘Boletín Oficial de Cotización’’.»
El Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, en sus preceptos relativos al capítulo X, se modifica como sigue:
Uno. La redacción del artículo ciento ochenta y siete se sustituye por la que sigue:
«Artículo 187.
En el acta de cotización se consignará, en su caso, las operaciones a que se refiere el artículo 156, circunstancia que se hará constar en el ‘‘Boletín Oficial de Cotización’’.»
Dos. Se suprimen los apartados c) y d) del artículo ciento ochenta y ocho.
El Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto mil quinientos seis/mil novecientos sesenta y siete, de treinta de junio, en sus preceptos relativos al capítulo XI, se modifica como sigue:
La redacción actual del artículo ciento noventa y tres pasará a ser la del artículo ciento noventa y tres, número uno. El número dos del artículo ciento noventa y tres tendrá la siguiente redacción:
«Artículo 193.
2. La clasificación de los valores se realizará siguiendo y desarrollando, en su caso, el código que corresponda a la clasificación nacional de actividades económicas.»
Uno. Las entidades o sociedades emisoras de títulos-valores actualmente admitidos o en tramitación su admisión, a cotización oficial podrán, en su caso, adoptar el acuerdo de exclusión de la cotización oficial en la primera Junta General de accionistas que celebren después de la entrada en vigor del presente Real Decreto, sin que ello suponga la necesidad de formular la oferta pública de adquisición de sus títulos en las condiciones establecidas en el artículo veintisiete, b), de las Bolsas de Comercio de treinta de junio de mil novecientos sesenta y siete, modificado por el presente Real Decreto.
Dos. Si las Entidades o Sociedades emisoras comprendidas en el párrafo anterior no tomasen el acuerdo de exclusión en el momento aludido en aquél, se entenderá han ratificado la permanencia o solicitud de admisión en cotización oficial de los títulos por ellas emitidos y, en consecuencia, les obligará plenamente el Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio en su redacción vigente después de las modificaciones contenidas en el presente Real Decreto.
No obstante lo dispuesto en la disposición final primera, durante los dos años siguientes a la entrada en vigor del presente Real Decreto podrán mantener la cotización calificada aquellos valores que hayan cumplido, y cumplan durante dicho periodo, las normas anteriormente en vigor.
Las referencias al Ministerio de Hacienda y al Ministerio de Economía contenidas en los Reglamentos de las Bolsas y Bolsines Oficiales de Comercio se sustituirán por referencias al Ministerio de Economía y Comercio.
La modificaciones al Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio que se contienen en el presente Real Decreto, y que se refieren a la cotización calificada, entrarán en vigor el primer día del primer trimestre natural que se inicie a partir de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
La modificación introducida por el presente Real Decreto en el artículo ciento noventa y tres del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio entrará en vigor el uno de enero de mil novecientos ochenta y dos
Dado en Madrid a trece de julio de mil novecientos ochenta y uno.
JUAN CARLOS R.
El Ministro de Economía y Comercio,
JUAN ANTONIO GARCÍA DÍEZ
Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid
