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En el marco de los objetivos generales de la reforma del sistema financiero, una de las finalidades principales es la potenciación de los mercados de capitales para facilitar la canalización del ahorro hacia la financiación empresarial.
La integración del mercado español en el europeo hace especialmente oportuna la medida de ampliar la posibilidad de acceso a los mercados de capitales para aquellas pequeñas y medianas Empresas que por su dinamismo e iniciativa necesiten la captación de recursos a medio y largo plazo.
De acuerdo con lo expuesto, se considera conveniente la creación de un segundo mercado en las Bolsas Oficiales de Comercio que adecue las exigencias de acceso al mismo, las condiciones de permanencia y las obligaciones formales a las características de las pequeñas y medianas Empresas y que, al mismo tiempo y previo cumplimiento de condiciones establecidas por el Ministerio de Economía y Hacienda, pueda accederse a los beneficios de la cotización oficial.
Asimismo, es conveniente profundizar en la eliminación de trabas en el mercado de emisiones para conseguir mayor agilidad en la circulación de los títulos, elevando el límite a partir del cual las emisiones son consideradas de «oferta pública».
En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 4 de abril de 1986,
DISPONGO:
La admisión, permanencia y exclusión de valores privados nacionales a la cotización en el segundo mercado de las Bolsas Oficiales de Comercio, se regulará por las normas contenidas en el presente Real Decreto.
Las Sociedades que pretendan la admisión a cotización en el segundo mercado de los títulos-valores que hayan puesto en circulación, dirigirán solicitud a la Junta Sindical de la Bolsa correspondiente, expresando el valor a cuya admisión se refieran y las circunstancias del mismo que se especifican en el artículo 26 del Reglamento de Bolsas.
Se acompañarán a dicha solicitud los documentos que se determinen por el Ministerio de Economía y Hacienda entre los enumerados en el artículo 27 del citado Reglamento.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las facultades de la Junta Sindical para reclamar los documentos y antecedentes que estime necesarios para resolver con mayor acierto y salvaguardar los intereses concernientes a la cotización en el segundo mercado.
Los requisitos mínimos para la admisión de títulos-valores a cotización en el segundo mercado serán los siguientes:
Acciones:
a) La Sociedad deberá tener un capital mínimo de 25 millones de pesetas, y poner a disposición de una Sociedad de contrapartida para su circulación en el segundo mercado, al menos el 20 por 100 de los títulos representativos del capital.
Obligaciones:
b) Las obligaciones convertibles en acciones y las obligaciones hipotecarias emitidas por Sociedades cuyas acciones coticen en el segundo mercado.
Comunes a acciones y obligaciones:
c) Auditoría del balance y de las cuentas de resultados de la Sociedad por expertos o sociedades de expertos inscritos en el Registro Especial de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, a que se refiere el artículo 61 del Real Decreto 1346/1985, de 17 de julio, por el que se reglamentan las instituciones de inversión colectiva.
En el caso de Sociedades de nueva creación, se exigirá auditoría del balance inicial, con el compromiso de presentación de auditoría completa en el plazo de un año a partir de la admisión.
d) Suscripción de un contrato con una Sociedad de contrapartida para facilitar la oferta en el mercado de dinero y títulos, la cual asumirá en documento público el compromiso de atender públicamente las ofertas y demandas en régimen de mercado de acuerdo con lo establecido en este Real Decreto y en las normas de desarrollo.
La admisión a la cotización en el segundo mercado se decidirá por la Junta Sindical de la Bolsa correspondiente, mediante expediente en el que se formará el juicio sobre el cumplimiento de las condiciones de admisión, conservando la información requerida a tal efecto, a disposición del público.
1. Las Sociedades de contrapartida de las Empresas admitidas al segundo mercado deberán inscribirse en el correspondiente Registro de la Junta Sindical y tendrán un capital mínimo no inferior al 10 por 100 del valor según balance de las acciones para las que hagan la contrapartida.
2. Las Sociedades de contrapartida tendrán la obligación de fijar un precio de compra y otro de venta, con una diferencia máxima del 10 por 100 del valor nominal entre ambos para las acciones de las Sociedades emisoras del segundo mercado con las que hubieran contratado. En el supuesto de obligaciones convertibles o hipotecarias, la diferencia máxima será del 3 por 100.
3. A los precios fijados en el apartado anterior, deberán atender, como mínimo, un 2 por 100 del total de acciones admitidas en el segundo mercado. Si la oferta o la demanda fueran superiores a las cantidades demandadas u ofrecidas por las Sociedades de contrapartida, aquéllas se atenderán a prorrata.
La contratación de los títulos admitidos al segundo mercado se ordenará por la Junta Sindical de cada Bolsa, su cotización se incluirá en el acta y boletín de cotización, de forma que se señale claramente que son títulos no admitidos a la cotización oficial.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, los títulos y participaciones cotizados en el segundo mercado, serán aptos, según su naturaleza, para dar derecho a los beneficios fiscales atribuidos a los valores con cotización en Bolsa y servirán como activos para el cumplimiento de las obligaciones de inversión obligatoria de los intermediarios financieros, en las condiciones establecidas en la normativa específica.
Se autoriza a las Juntas Sindicales para que adopten las normas que consideren oportunas en Orden al formato de los títulos, calidad del papel, características de la emisión y control técnico sobre fabricantes e impresores.
Las Sociedades cuyos valores coticen en el segundo mercado, deberán remitir anualmente a la Junta Sindical de la respectiva Bolsa Oficial de Comercio: Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y aplicación de resultados de cada ejercicio cerrado, antes de transcurrir dos meses, contados a partir del día de su aprobación por el órgano social que corresponda. Dichos documentos se presentarán auditados tal como se dispone en el artículo 3.º del presente Real Decreto. También tendrán obligación de comunicar puntualmente el pago de dividendos pasivos de las acciones parcialmente desembolsadas, los aumentos y reducciones de capital, así como cuanta información adicional les soliciten las correspondientes Juntas Sindicales.
El incumplimiento de dichas obligaciones de información tendrá las consecuencias previstas en el artículo 48 del Reglamento de Bolsas.
La inclusión en la cotización oficial de los títulos de Sociedades que coticen en el segundo mercado, se sujetará a las normas comunes que regulan la admisión y permanencia en dicha contratación.
Los tenedores de títulos adquiridos en el segundo mercado, que queden excluidos de la cotización, tendrán derecho a exigir de la Sociedad emisora la recompra de los mismos al valor de su última cotización, como mínimo.
A tales efectos, la Sociedad deberá anunciar una oferta pública de adquisición, a menos que ya la hubiese hecho en el mes inmediato anterior al acuerdo societario o administrativo de exclusión.
Los derechos de arancel que se devenguen como consecuencia de las operaciones de admisión y liquidación efectuadas en el segudo mercado que se regula en el presente Real Decreto, se reducirán en un 50 por 100.
El artículo 4 del Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio, quedará redactado como sigue:
«Serán consideradas de “oferta pública” aquellas emisiones que, sin estar exclusivamente reservadas a los socios de la entidad, exceden en su nominal total de 1.000 millones de pesetas. Las emisiones inferiores a esta cuantía tendrán la misma calificación cuando la entidad emisora hubiera puesto en circulación, durante los doce meses anteriores, títulos de naturaleza análoga que, sumados a los de la emisión proyectada, elevarán el nominal total por encima de 1.000 millones de pesetas.»
En todo lo no dispuesto en el presente Real Decreto, tendrá carácter supletorio el Reglamento de Bolsas, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio.
Se autoriza al Ministerio de Economía y Hacienda a desarrollar las disposiciones del presente Real Decreto.
Dado en Madrid a 4 de abril de 1986.
JUAN CARLOS R.
El Ministro de Economía y Hacienda,
CARLOS SOLCHAGA CATALÁN
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Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid
