Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

EL REAL DECRETO 276/1989, EN SUS DISPOSICIONES ADICIONAL SEGUNDA Y TRANSITORIA SEXTA, DETERMINO LOS PORCENTAJES RELEVANTES A EFECTOS DE LA OBLIGACION DE COMUNICAR Y DIFUNDIR LAS PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES PREVISTA EN EL ARTICULO 53 DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, FIJANDO TAMBIEN LA FECHA DE REFERENCIA PARA LA DECLARACION INICIAL CONTEMPLADA EN LA DISPOSICION TRANSITORIA UNDECIMA DE LA MENCIONADA LEY.

IGUALMENTE, EN DICHO REAL DECRETO SE HABILITO A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PARA QUE ESTABLECIERA EL PROCEDIMIENTO Y LA FORMA EN QUE DEBERIAN REALIZARSE ESTAS COMUNICACIONES POR LAS PERSONAS FISICAS O JURIDICAS QUE ADQUIERAN, POSEAN O TRANSMITAN, DIRECTAMENTE O POR PERSONA INTERPUESTA, LAS CITADAS PARTICIPACIONES, DEBIENDOSE ENTENDER REFERIDA TAL HABILITACION TAMBIEN A LAS COMUNICACIONES QUE DEBEN EFECTUAR LOS MIEMBROS DE CONSEJOS DE ADMINISTRACION DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION DE CUANTAS ADQUISICIONES O TRANSMISIONES REALICEN, CON INDEPENDENCIA DE SU CUANTIA.

EN SU VIRTUD, EL CONSEJO DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, EN SU REUNION DEL DIA 15 DE NOVIEMBRE DE 1989, HA DISPUESTO LO SIGUIENTE:

NORMA 1. SUPUESTOS DE COMUNICACION Y SUJETOS OBLIGADOS

1. A LOS EFECTOS DE ESTA CIRCULAR, SE ENTENDERA POR ADQUISICION DE UNA PARTICIPACION NO SOLO LA COMPRA, SINO TAMBIEN CUALQUIER OTRA FORMA DE OBTENCION DE UNA PARTE DEL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES, CUALQUIERA QUE SEA EL TITULO JURIDICO O EL PROCEDIMIENTO UTILIZADO Y CUALQUIERA QUE SEA EL MODO EN QUE SE INSTRUMENTE LA TITULARIDAD RESULTANTE.

EN EL CASO DE USUFRUCTO, TENDRA LA CONSIDERACION DE TITULAR DE LA PARTICIPACION QUIEN OSTENTE LA TITULARIDAD DE LOS CORRESPONDIENTES DERECHOS DE VOTO, SEA PROPIETARIO O USUFRUCTUARIO. EN EL SUPUESTO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES TENDRA DICHA CONSIDERACION LA PERSONA DESIGNADA PARA EJERCER LOS DERECHOS DE VOTO, SI ES UNO DE LOS COPROPIETARIOS; EN OTRO CASO, SE ESTARA A LA PARTICIPACION DE CADA UNO DE LOS COPROPIETARIOS EN LA COMUNIDAD.

2. LAS ADQUISICIONES O TRANSMISIONES DE ACCIONES DE SOCIEDADES COTIZADAS QUE DETERMINEN QUE EL PORCENTAJE DE CAPITAL QUE QUEDE EN PODER DEL ADQUIRENTE ALCANCE EL 5 POR 100 O SUS SUCESIVOS MULTIPLOS O QUE EL QUE QUEDE EN PODER DEL TRANSMITENTE DESCIENDA POR DEBAJO DE ALGUNO DE DICHOS PORCENTAJES, SE COMUNICARAN:

A) EN TODO CASO, POR EL ADQUIRENTE O TRANSMITENTE DIRECTO DE LAS ACCIONES QUE CON SU PROPIA PARTICIPACION SUPERE O DESCIENDA DE DICHOS PORCENTAJES, YA SE TRATE DE UNA PERSONA FISICA O JURIDICA, PUBLICA O PRIVADA.

B) POR LA ENTIDAD DOMINANTE DEL GRUPO DE ENTIDADES, EN EL SENTIDO DEL ARTICULO 4. DE LA LEY 24/1988, QUE, EN CONJUNTO, SUPEREN O DESCIENDAN DE LOS REFERIDOS PORCENTAJES. EN EL CASO DE QUE DICHA ENTIDAD DOMINANTE SEA UNA SOCIEDAD EXTRANJERA NO COTIZADA EN ESPAÑA LA COMUNICACION DEBERA HACERSE POR LA FILIAL ESPAÑOLA QUE CONTROLE LAS RESTANTES SOCIEDADES ESPAÑOLAS DEL GRUPO.

C) POR LA PERSONA FISICA QUE CONTROLE EN EL SENTIDO DEL ARTICULO 4. LEY 24/1988, UNA O VARIAS SOCIEDADES, SI SUMANDO LAS PARTICIPACIONES DE LAS QUE SEA DIRECTAMENTE TITULAR Y LAS DE ESTAS, SUPERA O DESCIENDE DE LOS PORCENTAJES SEÑALADOS.

D) POR LA PERSONA FISICA O JURIDICA QUE, EN SUPUESTOS DISTINTOS DE LOS CONTEMPLADOS EN LAS LETRAS ANTERIORES, HAYA ADQUIRIDO O TRANSMITIDO A TRAVES DE UNA PERSONA INTERPUESTA SUPERANDO O DESCENDIENDO DE LOS PORCENTAJES CITADOS.

3. LOS MIEMBROS DE CONSEJOS DE ADMINISTRACION DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES COMUNICARAN TODAS LAS ADQUISICIONES O TRANSMISIONES DE DICHAS ACCIONES QUE REALICEN POR SI, A TRAVES DE SOCIEDADES QUE CONTROLEN O A TRAVES DE OTRAS PERSONAS INTERPUESTAS, CON INDEPENDENCIA DE SU CUANTIA.

4. LA COMUNICACION QUE, CONFORME A LA DISPOSICION TRANSITORIA SEXTA DEL REAL DECRETO 276/1989, Y CON REFERENCIA A LA FECHA A QUE SE REFIERE LA NORMA SIGUIENTE, DEBEN EFECTUAR LOS TITULARES DE PARTICIPACIONES SUPERIORES AL 5 POR 100 EN EL CAPITAL DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES, DEBERA HACERSE:

A) EN TODO CASO, POR EL TITULAR DIRECTO DE LAS ACCIONES QUE CON SU PROPIA PARTICIPACION SUPERE DICHO PORCENTAJE, YA SE TRATE DE UNA PERSONA FISICA O JURIDICA, PUBLICA O PRIVADA.

B) POR LA ENTIDAD DOMINANTE DEL GRUPO DE ENTIDADES, EN EL SENTIDO DEL ARTICULO 4. DE LA LEY 24/1988, QUE, EN CONJUNTO, SUPEREN EL REFERIDO PORCENTAJE. EN EL CASO DE QUE DICHA ENTIDAD DOMINANTE SEA UNA SOCIEDAD EXTRANJERA NO COTIZADA EN ESPAÑA, LA COMUNICACION DEBERA HACERSE POR LA FILIAL ESPAÑOLA QUE CONTROLE LAS RESTANTES SOCIEDADES ESPAÑOLAS DEL GRUPO.

C) POR LA PERSONA FISICA QUE CONTROLE, EN EL SENTIDO DEL ARTICULO 4. LEY 24/1988, UNA O VARIAS SOCIEDADES, SI SUMANDO LAS PARTICIPACIONES DE LAS QUE SEA DIRECTAMENTE TITULAR Y LAS DE ESTAS, SUPERA EL PORCENTAJE SEÑALADO.

D) POR LA PERSONA FISICA O JURIDICA QUE, EN SUPUESTOS DISTINTOS DE LOS CONTEMPLADOS EN LAS LETRAS ANTERIORES, POSEA UNA PARTICIPACION SUPERIOR AL PORCENTAJE CITADO A TRAVES DE UNA PERSONA INTERPUESTA.

5. LOS MIEMBROS DE CONSEJOS DE ADMINISTRACION DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES DEBERAN COMUNICAR LAS PARTICIPACIONES EN SU CAPITAL DE QUE SEAN TITULARES POR SI, A TRAVES DE SOCIEDADES QUE CONTROLEN O A TRAVES DE OTRAS PERSONAS INTERPUETAS, CON REFERENCIA A LA MISMA FECHA A QUE SE REFIERE EL NUMERO ANTERIOR, CON INDEPENDIENCIA DE SU CUANTIA.

6. LOS TITULARES DE PARTICIPACIONES SUPERIORES AL 5 POR 100 EN EL CAPITAL DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES SEAN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES, Y LOS MIEMBROS DE SUS CONSEJOS DE ADMINISTRACION QUE SEAN TITULARES DE UNA PARTICIPACION EN SU CAPITAL, CUALQUIERA QUE SEA SU CUANTIA, DEBERAN EFECTUAR, CON REFERENCIA A LA FECHA CONTEMPLADA EN LA NORMA SIGUIENTE, IDENTICAS COMUNICACIONES A LAS PREVISTAS EN LOS NUMEROS 4 Y 5 ANTERIORES, RESPECTIVAMENTE.

7. QUIENES ACCEDAN A LA CONDICION DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES QUE SEAN TITULARES DE UNA PARTICIPACION EN SU CAPITAL, CUALQUIERA QUE SEA SU CUANTIA, DEBERAN EFECTUAR, CON REFERENCIA A LA FECHA QUE SE INDICA EN LA NORMA SIGUIENTE, IDENTICA COMUNICACION A LA PREVISTA EN EL NUMERO 5 ANTERIOR. NORMA 2. FECHAS DE REFERENCIA Y PLAZOS DE COMUNICACION

1. LAS FECHAS DE REFERENCIA A LOS EFECTOS DE EVACUAR LAS COMUNICACIONES A QUE SE REFIERE LA NORMA ANTERIOR SERAN LAS SIGUIENTES:

EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN SUS NUMEROS 2 Y 3, LA FECHA DEL CORRESPONDIENTE CONTRATO O TRANSACCION.

EN LOS SUPUESTOS A QUE SE REFIEREN SUS NUMEROS 4 Y 5, EL DIA 30 DE NOVIEMBRE DE 1989.

EN EL SUPUESTO PREVISTO EN SU NUMERO 6, LA FECHA DE PUBLICACION EN EL <BOLETIN DE COTIZACION> DEL ACUERDO DE ADMISION A NEGOCIACION.

EN EL SUPUESTO PREVISTO EN SU NUMERO 7, LA FECHA DE LA ACEPTACION DEL NOMBRAMIENTO COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

2. LOS PLAZOS PARA EFECTUAR LAS COMUNICACIONES CONTEMPLADAS EN LA NORMA ANTERIOR SERAN LOS SIGUIENTES:

EN LOS SUPUESTOS A QUE SE REFIEREN LOS NUMEROS 2, 3, 6 Y 7, LOS SIETE DIAS HABILES SIGUIENTES A LA FECHA DE REFERENCIA.

EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN SUS NUMEROS 4 Y 5, HASTA EL DIA 31 DE ENERO DE 1990.

NORMA 3. CONTENIDO Y DESTINATARIOS DE LAS COMUNICACIONES

1. LAS COMUNICACIONES A QUE SE REFIERE ESTA CIRCULAR DEBERAN REALIZARSE DENTRO DE LOS PLAZOS CONTEMPLADOS EN LA NORMA ANTERIOR, Y SE DIRIGIRAN A LA SOCIEDAD AFECTADA, A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (DIVISION DE EMISORES) Y A LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES EN LAS QUE SE NEGOCIEN LOS VALORES DE AQUELLAS.

2. LAS COMUNICACIONES CONTENDRAN, AL MENOS, LOS SIGUIENTES DATOS, ADAPTANDOSE AL FORMULARIO ADJUNTO COMO ANEXO UNICO A ESTA CIRCULAR:

IDENTIFICACION SUFICIENTE DE QUIEN HACE LA ADQUISICION O TRANSMISION, O DE QUIEN RESULTA TITULAR DE LA PARTICIPACION, YA SEA PERSONA FISICA O JURIDICA, PUBLICA O PRIVADA.

NUMERO DE ACCIONES ADQUIRIDAS, TRANSMITIDAS O POSEIDAS; PORCENTAJE POSEIDO O QUE QUEDE EN SU PODER DESPUES DE LA ADQUISICION O TRANSMISION, Y FECHAS EN LAS QUE ESTAS TENGAN LUGAR.

TITULO EN VIRTUD DEL QUE SE ADQUIERE, POSEE O TRANSMITE.

IDENTIFICACION SUFICIENTE DE LA SOCIEDAD EN CUYO CAPITAL SE ADQUIERE, TRANSMITE O POSEE UNA PARTICIPACION.

IDENTIFICACION, EN SU CASO, DE LA SOCIEDAD O SOCIEDADES A TRAVES DE LAS CUALES SE OSTENTA, ADQUIERE O TRANSMITE INDIRECTAMENTE UNA PARTICIPACION.

NORMA 4. PUBLICIDAD

LAS INFORMACIONES RESULTANTES DE LAS COMUNICACIONES CONTEMPLADAS EN ESTA CIRCULAR SE HARAN PUBLICAS MEDIANTE:

A) PUESTA A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS QUE LAS SOLICITEN POR LAS SOCIEDADES CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES.

B) DIFUSION POR LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES, A TRAVES DEL SISTEMA DE INFORMACION BURSATIL QUE ESTABLEZCAN.

C) INCORPORACION A LOS REGISTROS PUBLICOS DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

NORMA 5. EXCEPCION

EXCEPCIONALMENTE, CUANDO LOS OBLIGADOS A EFECTUAR LAS COMUNICACIONES PREVISTAS EN LA PRESENTE CIRCULAR ESTIMEN QUE LAS CORRESPONDIENTES INFORMACIONES DEBEN QUEDAR RESERVADAS, LO COMUNICARAN ASI A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. ESTA SOLO PODRA EXONERAR DEL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION RESPECTO DE LOS RESTANTES DESTINATARIOS CUANDO SU DIVULGACION FUERE CONTRARIA AL INTERES PUBLICO O PERJUDICARA DE MANERA GRAVE A LAS SOCIEDADES DE QUE SE TRATE SIEMPRE Y CUANDO, EN ESTE ULTIMO CASO, LA FALTA DE PUBLICACION NO SEA DE INDOLE TAL QUE INDUZCA A ERROR AL PUBLICO SOBRE HECHOS Y CIRCUNSTANCIAS ESENCIALES PARA LA EVALUACION DE LOS VALORES AFECTADOS.

NORMA FINAL

LA PRESENTE CIRCULAR ENTRARA EN VIGOR EL DIA 30 DE NOVIEMBRE DE 1989.

MADRID, 15 DE NOVIEMBRE DE 1989. EL PRESIDENTE, LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA.

(ANEXO OMITIDO)