Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

LA DISPOSICION FINAL PRIMERA DEL REAL DECRETO 377/1991, DE 15 DE MARZO, SOBRE COMUNICACION DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN SOCIEDADES COTIZADAS Y DE ADQUISICION POR ESTAS DE ACCIONES PROPIAS, FACULTA AL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA PARA REGULAR LOS EXTREMOS NECESARIOS PARA LA CORRECTA APLICACION Y DESARROLLO DE LO EN EL PREVISTO.

ADEMAS DE CONCRETAR LOS TERMINOS DE LA COMUNICACION QUE, CON REFERENCIA A LAS ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS EFECTUADAS DESDE EL 1 DE ENERO DE 1990, HASTA LA PUBLICACION DEL REAL DECRETO, DEBEN EFECTUAR LAS SOCIEDADES COTIZADAS DENTRO DEL MES SIGUIENTE A SU ENTRADA EN VIGOR DE ACUERDO CON SU DISPOSICION TRANSITORIA, LA PRESENTE ORDEN ACLARA LA APLICACION DEL MISMO A DETERMINADAS TRANSMISIONES ESPECIALES, PRECISA CIERTOS ASPECTOS PROCEDIMENTALES DE LAS COMUNICACIONES Y HABILITA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PARA LA APROBACION DE LOS MODELOS CON ARREGLO A LOS CUALES DEBEN REALIZARSE ESTAS.

EN SU VIRTUD, DISPONGO:

PRIMERO. OPERACIONES REALIZADAS EN UN MISMO DIA . 1. SERA CONSIDERADA COMO UNA SOLA ADQUISICION O TRANSMISION, A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL CAPITULO I DEL REAL DECRETO 377/1991, EL INCREMENTO O LA DISMINUCION EN LA PARTICIPACION EN EL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD COTIZADA QUE SEA CONSECUENCIA DE CUANTAS ADQUISICIONES O TRANSMISIONES TENGAN LUGAR DENTRO DE UN MISMO DIA.

2. SERA CONSIDERADA COMO UNA SOLA ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS DE LAS PREVISTAS EN EL CAPITULO II DEL REAL DECRETO 377/1991, LA SUMA DE LAS ACCIONES PROPIAS ADQUIRIDAS EN UN MISMO DIA, SIN DEDUCCION DE LAS ENAJENACIONES O VENTAS.

SEGUNDO.

FALLECIMIENTOS Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES . 1.

CUANDO LA TRANSMISION DE ACCIONES A QUE SE REFIEREN LOS ARTICULOS 1.1 Y 5. DEL REAL DECRETO 377/1991 TENGAN LUGAR POR CAUSA DE MUERTE DEBERA SER COMUNICADA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES POR LOS HEREDEROS DEL FALLECIDO. SIN PERJUICIO DE ELLO, LA OBLIGACION DE COMUNICACION SE CONSIDERARA CUMPLIDA SI LA COMUNICACION SE REALIZA POR EL ALBACEA O EL CONTADOR-PARTIDOR. EL NOTARIO QUE INTERVENGA EN LA FORMALIZACION DE LA PARTICION O DE OTROS ACTOS RELACIONADOS CON LA ADQUISICION DE LOS BIENES RELICTOS DEBERA RECORDAR A LOS HEREDEROS SUS OBLIGACIONES DE COMUNICACION.

2. CUANDO LA TRANSMISION DE ACCIONES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 1.1 DEL REAL DECRETO 377/1991, FORME PARTE DEL PROCESO DE LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD DISUELTA, LA COMUNICACION DEBERA HACERSE POR LOS LIQUIDADORES.

TERCERO. ACCIONES DE CONYUGES E HIJOS . 1.

LAS ADQUISICIONES, TRANSMISIONES O PARTICIPACIONES DE LOS CONYUGES E HIJOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7. DEL REAL DECRETO 377/1991, SE COMPUTARAN, EN TODO CASO, PARA DETERMINAR CUANDO EXISTE OBLIGACION DE COMUNICAR CON ARREGLO A SUS ARTICULOS 1.1 Y 5.

2. LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD DE GANANCIALES O DE OTRO REGIMEN DE COMUNIDAD MATRIMONIAL Y LA MAYORIA DE EDAD O EMANCIPACION DE LOS HIJOS TENDRAN LA CONSIDERACION DE TRANSMISIONES O ADQUISICIONES A EFECTOS DE LO PREVISTO EN EL ARTICULO 2. DEL CITADO REAL DECRETO.

CUARTO. AMPLIACIONES DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS .

EN LOS CASOS DE AMPLIACION DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD COTIZADA CON CARGO INTEGRAMENTE A RESERVAS SOLO SE CONSIDERARA ADQUISICION O TRANSMISION, A LOS EFECTOS PREVISTOS EN LOS ARTICULOS 2. Y 13 DEL REAL DECRETO 377/1991, EL INCREMENTO DEL PORCENTAJE DE PARTICIPACION EN SU CAPITAL Y SU DISMINUCION QUE SEAN CONSECUENCIA DE LA COMPRA O ENAJENACION DE DERECHOS A LA ASIGNACION GRATUITA DE ACCIONES.

QUINTO. FUSIONES Y ESCISIONES DE SOCIEDADES.

1. ENTRE LOS SUPUESTOS DE TRANSMISION O ADQUISICION CONTEMPLADOS EN LOS ARTICULOS 2 Y 13 DEL REAL DECRETO 377/1991, SE ENTENDERAN COMPRENDIDOS LOS QUE DERIVEN DE FUSIONES O ESCISIONES DE SOCIEDADES.

2. EN TALES CASOS, EL PLAZO A QUE SE REFIEREN LOS ARTICULOS 9 Y 17 DEL REAL DECRETO SE EMPEZARA A CONTAR DESDE QUE SE INSCRIBA EN EL REGISTRO MERCANTIL LA FUSION O ESCISION.

3. SI A CONSECUENCIA DE LA FUSION O ESCISION SE EXTINGUIERA UNA SOCIEDAD TITULAR DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS COMUNICADAS A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, LA OBLIGACION DE COMUNICAR LA TRANSMISION DERIVADA DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 1.1 DEL CITADO REAL DECRETO INCUMBIRA A LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DE NUEVA CREACION QUE RESULTE DEL PROCESO.

SEXTO. PRESTAMO DE VALORES. 1. LAS ADQUISICIONES Y TRANSMISIONES DE ACCIONES DE SOCIEDADES COTIZADAS REALIZADAS A TITULOS DE PRESTAMO SE ENTENDERAN COMPRENDIDAS EN LOS ARTICULOS 2 Y 13 DEL REAL DECRETO 377/1991. QUEDAN, NO OBSTANTE, EXCEPTUADOS LOS PRESTAMOS DE VALORES REGULADOS EN LA ORDEN DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA DE 25 DE MARZO DE 1991, SOBRE SISTEMAS DE CREDITO EN OPERACIONES BURSATILES DE CONTADO Y AQUELLOS PRESTAMOS QUE PUEDAN INSTRUMENTARSE POR EL SERVICIO DE COMPENSACION Y LIQUIDACION DE VALORES PARA ASEGURAR LA ENTREGA EN LA FECHA DE LIQUIDACION.

2. SIN PERJUICIO DE QUE HAYAN TAMBIEN DE COMPUTARSE POR EL PRESTATARIO, LAS ACCIONES DADAS EN PRESTAMO SERAN EN TODO CASO COMPUTADAS PARA DETERMINAR SI SE ALCANZAN LOS PORCENTAJES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 1.1 DEL REAL DECRETO 377/1991, INCLUYENDOSE POR EL PRESTADOR CUANTAS COMUNICACIONES DEBAN EFECTUARSE CON ARREGLO A SU CAPITULO I.

SEPTIMO. SOCIEDADES DE INVERSION MOBILIARIA DE CAPITAL VARIABLE. ESTARAN EXCEPTUADAS DEL REGIMEN DE COMUNICACION DE LAS ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS CONTEMPLADO EN EL CAPITULO II DEL REAL DECRETO 377/1991, LAS QUE SE EFECTUEN POR LAS SOCIEDADES DE INVERSION MOBILIARIA DE CAPITAL VARIABLE EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 33 DEL REAL DECRETO 1373/1990, DE 2 DE NOVIEMBRE, POR EL QUE SE APRUEBA EL REGLAMENTO DE LA LEY 46/1984, DE 26 DE DICIEMBRE, REGULADORA DE LAS INSTITUCIONES DE INVERSION COLECTIVA.

OCTAVO. EXCLUSION DE LA NEGOCIACION. LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, DE OFICIO, DARA DE BAJA DE SUS REGISTROS PUBLICOS TODAS LAS COMUNICACIONES DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS DE LAS SOCIEDADES CUYAS ACCIONES SEAN EXCLUIDAS DE LA NEGOCIACION EN LAS BOLSAS DE VALORES, CESANDO, ASIMISMO, LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES O, EN SU CASO, LA SOCIEDAD DE BOLSAS, EN LA DIFUSION DE INFORMACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 10.1, APARTADO B) DEL REAL DECRETO 377/1991.

NOVENO. DATOS DE CARACTER PRIVADO. EN NINGUN CASO SE PONDRAN A DISPOSICION DEL PUBLICO, EN LA FORMA PREVISTA EN LOS ARTICULOS 10 Y 18 DEL REAL DECRETO 377/1991, LOS DATOS RELATIVOS AL DOMICILIO U OTROS DE CARACTER PRIVADO DE PERSONAS FISICAS COMPRENDIDAS EN LAS COMUNICACIONES EFECTUADAS.

DECIMO. MODELOS. 1. SE HABILITA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PARA QUE APRUEBE LOS MODELOS CON ARREGLO A LOS QUE HAYAN DE REALIZARSE LAS COMUNICACIONES A QUE SE REFIEREN EL REAL DECRETO 377/1991 Y LA PRESENTE ORDEN.

2. UNICAMENTE SE ESTIMARAN CUMPLIDAS LAS OBLIGACIONES DE COMUNICACION CORRESPONDIENTES CUANDO LA COMUNICACION SE REALICE PRECISAMENTE CON ARREGLO A DICHOS MODELOS CUMPLIMENTADOS EN TODOS SUS EXTREMOS.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA. LA COMUNICACION QUE, DE ACUERDO CON LA DISPOSICION TRANSITORIA DEL REAL DECRETO 377/1991 DEBE EFECTUARSE NO MAS TARDE DEL 29 DE ABRIL POR LAS SOCIEDADES COTIZADAS QUE DESDE EL 1 DE ENERO DE 1990 HASTA SU PUBLICACION HUBIERAN ADQUIRIDO DIRECTA O INDIRECTAMENTE ACCIONES PROPIAS EN CUANTIA GLOBAL SUPERIOR AL 1 POR 100 DE SU CAPITAL SIN DEDUCIR LAS VENTAS, COMPRENDERA UNICAMENTE, ADEMAS DE LOS DE IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD Y DEL FIRMANTE DE LA COMUNICACION, LOS SIGUIENTES DATOS:

A) NUMERO DE ACCIONES PROPIAS POSEIDAS DIRECTA O INDIRECTAMENTE POR LA SOCIEDAD A 1 DE ENERO DE 1990, CON EXPRESION DEL PORCENTAJE DE CAPITAL QUE REPRESENTARAN.

B) NUMERO DE ACCIONES PROPIAS POSEIDAS DIRECTA O INDIRECTAMENTE POR LA SOCIEDAD EL DIA 31 DE DICIEMBRE DE 1990, CON EXPRESION DEL PORCENTAJE DE CAPITAL QUE REPRESENTARAN.

C) RELACION DE LAS ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS EFECTUADAS DIRECTA O INDIRECTAMENTE DESDE EL 1 DE ENERO DE 1991 HASTA EL 26 DE MARZO DEL MISMO AÑO, CON INDICACION DE SU FECHA Y DEL NUMERO DE ACCIONES QUE CADA UNA DE ELLAS HUBIERA COMPRENDIDO, ASI COMO DEL NUMERO DE ACCIONES PROPIAS POSEIDAS DIRECTA O INDIRECTAMENTE EN LA SEGUNDA DE LAS FECHAS CITADAS, CON EXPRESION DEL PORCENTAJE QUE REPRESENTARAN EN EL CAPITAL Y, EN SU CASO, DE LA IDENTIDAD DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES DOMINADAS A TRAVES DE LAS QUE SE MANTUVIERA AUTOCARTERA Y DEL PORCENTAJE CORRESPONDIENTE A CADA UNA DE ELLAS.

SEGUNDA. A LOS EFECTOS DE DETERMINAR CUANDO, UNA VEZ EN VIGOR EL REAL DECRETO 377/1991, SE ALCANZA EL PORCENTAJE DEL 1 POR 100 CONTEMPLADO EN SU ARTICULO 12, SE COMPUTARAN CUANTAS ADQUISICIONES SE HUBIERAN REALIZADO DESDE EL 1 DE ENERO DE 1991. LA COMUNICACION QUE HAYA ENTONCES DE EFECTUARSE HARA REFERENCIA A TODAS Y CADA UNA DE DICHAS ADQUISICIONES.

DISPOSICION FINAL

1. SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN EL APARTDO DECIMO DE ESTA ORDEN, SE HABILITA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PARA DICTAR CUANTAS DISPOSICIONES EXIJA LA APLICACION Y DESARROLLO DE LA PRESENTE ORDEN. 2. LA PRESENTE ORDEN ENTRARA EN VIGOR AL DIA SIGUIENTE DE SU PUBLICACION EN EL <BOLETIN OFICIAL DEL ESTADO>.

MADRID, 23 DE ABRIL DE 1991.

SOLCHAGA CATALAN