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MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS

Admisión de los Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina y de los Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia como accionistas de Eurofima

El 5 de diciembre de 1996, la Junta general extraordinaria de accionistas de Eurofima, celebrada en Basilea, decidió admitir a los Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina (ZBH) y a los Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia (CFARYM) como accionistas de Eurofima, mediante la transferencia a la red de Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina de 420 acciones de la Comunidad de Ferrocarriles Yugoslavos (JZ) y de 210 acciones de la Comunidad de Ferrocarriles Yugoslavos a la red de Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia.

La Junta aprobó a continuación el nuevo reparto del capital en acciones, adoptado un nuevo texto del artícu lo 5 de los Estatutos.

Estas decisiones entraron en vigor inmediatamente, es decir, el 5 de diciembre de 1996.

La presente notificación se hace en aplicación del artículo 2, letra d) del Convenio.

Anexo:

Acta de la Junta general extraordinaria, del 5 de diciembre de 1996.

Nueva versión, de 5 de diciembre de 1996, del ar tículo 5 de los Estatutos de Eurofima.

Berna, 13 de diciembre de 1996.

Junta general extraordinaria de accionistas celebrada en el 5 de diciembre de 1996 en Basilea

ACTA

El 5 de diciembre de 1996, a las doce veinticinco horas, se reúnen en Junta general extraordinaria los representantes autorizados de los accionistas de la Sociedad Europea para el Financiamiento de Material Ferroviario «Eurofima», en el Centro de Formación y de Conferencias de la Société de Banque Suisse, Viaduktstrasse 33, en Basilea, de conformidad con los artículos 12 y 13 de los Estatutos.

Abre la sesión el señor Schoppe, Presidente del Consejo de Administración, quien ostenta la presidencia.

A propuesta del Presidente, la Junta designa como Interventores a los señores Schneider y Proksch y como Secretario al señor Soenen.

Se comprueba que obran en poder de la mesa:

1) Copia de las cartas de convocatoria para la Junta general extraordinaria del día de hoy, en la que figura el orden del día, enviadas a todos los accionistas el 12 de noviembe de 1996 por correo certificado, cuyo justificante se adjunta, de conformidad con los artícu los 12 y 13 de los Estatutos.

2) Copia de una nota dirigida a los accionistas en la misma fecha, en relación con la propuesta del Consejo de Administración relativa a la concesión a los Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina (ZBH) y a los Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia (CFARYM) de una parte de las acciones de la Comunidad de los Ferrocarriles Yugoslavos (JZ) emitidas en el marco de la ampliación de capital realizada el 4 de noviembre de 1993.

3) Los poderes otorgados por los accionistas y la lista de asistencia firmada por los mandatarios presentes en la Junta y certificada conforme por los miembros de la mesa, en los que se acredita que 210.000 acciones del capital de la sociedad están debidamente representadas.

4) La correspondencia relativa a la elección de un miembro del Consejo de Administración y a la elección de un Vicepresidente del Consejo de Administración.

El Presidente comprueba que se han cumplido todas las formalidades requeridas en los Estatutos para las Juntas generales, que la presente Junta está debidamente constituida y que sus acuerdos serán válidos, ya que están representadas la mayoría de las acciones.

El Presidente da conocimiento del orden del día, que consta de los puntos siguientes:

1) Transferencia de 420 acciones de la Comunidad de Ferrocarriles Yugoslavos a los Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina (ZBH) y transferencia de 210 acciones de la Comunidad de Ferrocariles Yugoslavos a los Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia (CFARYM), así como la modificación correlativa del ar tículo 5 de los Estatutos y,

2) Elecciones en el seno del Consejo de Administración y a la Presidencia.

El Presidente expone las razones en favor de la adhesión de ZBH, mediante la transferencia de 420 acciones y de CFARYM, mediante la transferencia de 210 acciones, con un valor nominal de 10.000 francos suizos, es decir, el 0,2 por 100, y el 0,1 por 100, respectivamente, del total del capital en acciones de la sociedad, sin perjuicio de que se acuerde un desglose ulterior en el marco de la liquidación del patrimonio sucesorio entre las redes de la ex Yugoslavia.

Puntualiza que a estos efectos, las 630 acciones procederán del número de acciones suscritas por los JZ con motivo de la última ampliación de capital, que fueron liberadas a razón del 20 por 100 por Eurofima y que la misma gestiona fiduciariamente, de tal modo, que el número de acciones reservadas a los JZ se reduciría de 5.460 a 4.830.

El representante de los JZ confirma sus declaraciones a este respecto hechas en el Consejo de Administración en el sentido que el reparto de las acciones de los JZ necesita un acuerdo previo entre las Partes interesadas y que únicamente los JZ poseen el derecho de propiedad sobre estos títulos. Los JZ votan, en consecuencia, contra la transferencia propuesta.

Por mayoría de 204.540 votos contra 5.460 votos, es decir, con el acuerdo de más de 7/10 del capital en acciones, la Junta general aprueba:

La adhesión de los Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina (ZBH) y de los Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia (CFARYM), como accionistas de Eurofima mediante la transferencia a los Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina (ZBH) de 420 acciones, a un precio unitario de 10.000 francos suizos, es decir, por un valor nominal total de 4.200.000 francos suizos, de los cuales el 20 por 100, es decir, 840.000 francos suizos, deberán pagarse a Eurofima y mediante la transferencia a los Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia (CFARYM) de 210 acciones, a un precio unitario de 10.000 francos suizos, es decir, un valor nominal total de 2.100.000 francos suizos, de los cuales el 20 por 100, es decir 420.000 francos suizos, deberán abonarse a Eurofima; estas acciones procederán de las acciones de los JZ gestionadas fiduciariamente por Eurofima, de tal modo que el número de acciones de los JZ quedará reducido de 5.460 a 4.830 unidades.

Seguidamente el Presidente somete a la aprobación de la Junta general la propuesta de modificación consiguiente del artículo 5 de los Estatutos y propone dar un mandato al Consejo de Administración para que ejecute las decisiones tomadas en el día de hoy.

Por mayoría de 204.540 votos contra 5.460 votos, es decir, con el acuerdo de más de 7/10 del capital en acciones, la Junta general acuerda:

Modificar el artículo 5, segundo párrafo, de los Estatutos como sigue:

Sustituir la primera frase por el nuevo texto siguiente:

Después de la sexta ampliación de capital (1993) y después de la cesión de acciones (1996), el reparto de acciones queda como sigue:

Modificar la enumeración de los accionistas: 4.830 acciones Comunidad de Ferrocarriles Yugoslavos, 420 acciones Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina, 210 acciones Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia (el resto de la enumeración de accionistas queda sin modificar).

Dar un mandato al Consejo de Administración para que anuncie la modificación del artículo 5 de los Estatutos al Gobierno de la Confederación Zuiza, instándole a notificarla a los demás Gobiernos Partes en el Convenio relativo a la constitución de Eurofima, para que anuncie la transferencia de las acciones mencionadas y la modificación indicada de los Estatutos en el Registro Mercantil del Cantón de Basilea-Ciudad y para que solicite de éste que proceda a su inscripción, una vez que el Gobierno de la Confederación Suiza haya efectuado la notificación y que hayan entrado en vigor los acuerdos adoptados por la presente Junta general.

La Junta, por unanimidad, autoriza al Consejo de Administración para que proceda a efectuar las eventuales correcciones de redacción o de índole formal de las actas que pudiera exigir el Registro Mercantil antedicho, sin necesidad de convocar una nueva Junta general.

A propuesta de la Sociedad Nacional de los Ferrocarriles Franceses (SNCF) la Junta general, por unanimidad,

Nombra, con efectos inmediatos, al señor Alain Poinssot, Director general delegado para la clientela y miembro del Comité Ejecutivo de la SNCF, quien acepta, como miembro del Consejo de Administración en sustitución del señor Jean-François Benard, dimisionario, y le confirma como Administrador, por un período de tres años, a partir del primero de enero de 1997.

Nombra al señor Alain Poinssot, quien acepta, Vicepresidente del Consejo de Administración por la duración de su mandato como Administrador.

En nombre de la Junta, el Presidente felicita al señor Poinssot por haber sido elegido.

Se aprueba por unanimidad el acta de la presente Junta general extraordinaria.

Se levanta la sesión a las doce cuarenta horas.

El Secretario, R. Soenen.-Los Interventores, J. Schneider, F. Proksch.-El Presidnete, E. Schouppe.

EUROFIMA

Nueva versión, de 5 de diciembre de 1996, del artícu lo 5 de los Estatutos de Eurofima

Artículo 5.

El capital social de la sociedad asciende a 2.100.000 francos suizos. Está dividido en 210.000 acciones con un valor nominal de 10.000 francos suizos.

Después de la sexta ampliación de capital (1993) y después de la cesión de acciones (1996), el reparto de las acciones queda como sigue:

52.500 acciones: «Ferrocarril Alemán, Sociedad Anónima».

52.500 acciones: Sociedad Nacional de los Ferrocarriles Franceses.

28.350 acciones: «Ferrocarriles Italianos del Estado, Sociedad Anónima».

20.580 acciones: Sociedad Nacional de los Ferrocarriles Belgas.

12.600 acciones: «Ferrocarriles Holandeses, Sociedad Anónima».

10.962 acciones: Red Nacional de los Ferrocarriles Españoles.

10.500 acciones: Ferrocarriles Federales Suizos.

4.830 acciones: Comunidad de los Ferrocarriles Yugoslavos.

4.200 acciones: Ferrocarriles del Estado de Suecia.

4.200 acciones: Sociedad Nacional de los Ferrocarriles Luxemburgueses.

4.200 acciones: Ferrocarriles Federales Austriacos.

2.100 acciones: Ferrocarriles Portugueses.

420 acciones: Organismo de los Ferrocarriles Helénicos.

420 acciones: Ferrocarriles del Estado Húngaro.

420 acciones: Ferrocarriles Croatas.

420 acciones: Ferrocarriles Eslovenos.

420 acciones: Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina.

210 acciones: Ferrocarriles de la ex República Yugoslava de Macedonia.

84 acciones: Explotación de los Ferrocarriles del Estado de la República Turca.

42 acciones: Ferrocarriles del Estado Danés.

42 acciones: Ferrocarriles del Estado Noruego.

Las presentes decisiones entraron en vigor el 5 de diciembre de 1996.

Lo que se hace público para conocimiento general.

Madrid, 10 de junio de 1997.-El Secretario general Técnico, Julio Núñez Montesinos.