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La disposición transitoria primera de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, establece las reglas aplicables al proceso de transformación de clubes deportivos en sociedades anónimas deportivas y contiene una remisión reglamentaria para el establecimiento de los criterios que permiten a la Comisión Mixta de transformación fijar el capital social mínimo correspondiente a cada una de ellas.

Por Real Decreto 1084/1991, de 5 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas, se procedió al desarrollo reglamentario de la citada disposición transitoria. Con posterioridad, el Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas, además de integrar en un único texto la regulación reglamentaria que contenía el Real Decreto 1084/1991, de 5 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas, desarrolló reglamentariamente las previsiones contenidas en el artículo 109 de la Ley 50/1998, de 30 de diciembre, sobre Medidas fiscales, administrativas y del orden social, que vino a dar nueva redacción a determinados preceptos de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte.

La finalidad del presente Real Decreto es introducir modificaciones puntuales en el Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas, que permitan resolver algunas disfunciones que suscita el procedimiento para determinar su capital social mínimo.

Para ello se simplifica la documentación que han de presentar los clubes y sociedades anónimas deportivas y se adecuan los plazos de cumplimiento de las obligaciones establecidas reglamentariamente a los contemplados en la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte. Asimismo, se precisa el alcance de la expresión "margen de seguridad razonable" en relación con la documentación necesaria para la fijación del capital social mínimo de las sociedades anónimas deportivas.

El presente Real Decreto desarrolla las previsiones establecidas en la disposición transitoria primera de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, y se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6.a de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva en materia de legislación mercantil.

En el procedimiento de elaboración de esta disposición, se ha adoptado por dar audiencia a los interesados a través de las Ligas profesionales actualmente existentes, por ser estas entidades las que agrupan y representan a los afectados.

En su virtud, a propuesta de la Ministra de Educación, Cultura y Deporte, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 14 de diciembre de 2001,

D I S P O N G O :

Artículo único. Modificación del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas.

1. Se modifica el artículo 3 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas, cuyo texto queda redactado de la siguiente forma:

"Artículo 3. Capital mínimo.

1. El capital mínimo de las sociedades anónimas deportivas en ningún caso podrá ser inferior al establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Aquellos clubes que, por acceder a una competición oficial de carácter profesional, deban transformarse en sociedad anónima deportiva deberán cursar la solicitud de fijación de su capital mínimo dentro de los tres meses inmediatamente siguientes a la fecha de inicio del ejercicio económico de los clubes y sociedades anónimas deportivas de la respectiva competición, de conformidad con el calendario establecido por la Liga Profesional correspondiente.

El capital social mínimo se fijará mediante la adición de dos sumandos:

a) El primero se determinará calculando el 25 por 100 de la media de los gastos realizados, incluidas amortizaciones, por los clubes y sociedades anónimas deportivas que participaran en la penúltima temporada finalizada de la respectiva competición, excluidas las dos entidades con mayor gasto y las dos con menor gasto realizado. Los datos necesarios para la realización de este cálculo se tomarán de las cuentas de pérdidas y ganancias auditadas y remitidas al Consejo Superior de Deportes. Dichos datos se ajustarán en función del informe de auditoría, haciéndose público por el Consejo Superior de Deportes el cálculo obtenido anualmente, previo informe de la liga profesional correspondiente.

b) El segundo sumando se determinará en función de los saldos patrimoniales netos negativos que, en su caso, arroje el balance, que forma parte de las cuentas anuales, a que se refiere el párrafo a) del apartado 5 de este artículo, ajustado en función del informe de auditoría.

c) Cuando el primer sumando sea inferior al segundo, el capital social mínimo se fijará en el duplo del segundo.

3. Los mismos criterios establecidos en el apartado anterior serán de aplicación para fijar el capital social mínimo en aquellos clubes que accedan a una competición oficial de carácter profesional y ostenten ya la forma de sociedad anónima deportiva.

Estos criterios no serán de aplicación a aquellos clubes que, ostentando la forma de sociedad anónima deportiva y participando en competiciones oficiales de carácter profesional, desciendan a categoría no profesional y vuelvan a ascender a categoría profesional, siempre que su balance, ajustado en función del informe de auditoría, arroje un saldo patrimonial neto positivo y no hayan permanecido más de dos temporadas en categoría no profesional. Si aun siendo positivo el saldo patrimonial, la sociedad estuviera incursa en causa de disolución por aplicación de lo dispuesto en el artículo 260.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Comisión Mixta a la que se refiere la disposición transitoria primera, apartado 2, de la Ley del Deporte, fijará la cifra en que debe ser aumentado el capital social para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio.

4. Los mismos criterios establecidos en los apartados anteriores serán de aplicación a aquellas otras modalidades deportivas y en aquellas competiciones profesionales que en el futuro puedan

ser reconocidas y calificadas por la Comisión Directiva del Consejo Superior de Deportes, la cual, para la fijación de los correspondientes capitales sociales mínimos, podrá alterar el porcentaje sobre la media de gastos realizados, fijándolo entre un 15 por 100 y un 50 por 100 de los mismos.

5. El club interesado deberá dirigir escrito a la Comisión Mixta establecida en la disposición transitoria primera de la Ley del Deporte solicitando la fijación de capital social mínimo. A dicho escrito, en el que se recogerá la cifra de saldo patrimonial neto que el club estima en función del informe de auditoría, se deberán acompañar los siguientes documentos:

a) Las cuentas anuales, correspondientes a la temporada deportiva anterior, y el informe de auditoría.

b) Certificación del acuerdo de transformación o adscripción adoptado por su Asamblea general.

c) Memoria del proceso de transformación o adscripción que pretende realizar.

En los supuestos previstos en el apartado 3 de este mismo artículo, los documentos a acompañar serán los previstos en el párrafo a).

6. La Comisión Mixta deberá fijar el capital mínimo y notificarlo en el plazo de tres meses. Si la Comisión Mixta no notifica su decisión en dicho plazo, se entenderá que el capital social mínimo será el que resulte de la suma del saldo patrimonial neto propuesto por el club, si éste fuera negativo, y del sumando a que se refiere el apartado 2.a) de este artículo. Si el saldo patrimonial fuera positivo, se entenderá que el capital social mínimo será de 10.000.000 de pesetas más el sumando del citado apartado 2.a).

En el caso de que la documentación presentada no permita calcular con un margen de seguridad razonable el saldo patrimonial neto del club que presenta la solicitud, la Comisión Mixta dictará resolución denegando la fijación de capital social mínimo a efectos de transformación.

A estos efectos, se considerará que no existe margen de seguridad razonable cuando el informe de auditoría incluyera salvedades no cuantificadas razonablemente.

No obstante, si el informe de auditoría incluyera salvedades que se derivaran de incertidumbres o limitaciones al alcance que no permitan su cuantificación, a los exclusivos efectos de la fijación del capital mínimo a que se refiere este artículo se deberá mencionar en informe especial, a título orientativo, el efecto potencial máximo de tales incertidumbres o limitaciones de la siguiente forma:

1.º Pasivos por la cuantía máxima identificable.

2.º Activos por el total del valor neto contable del activo afectado.

Si existieran limitaciones o incertidumbres distintas a las procedentes de activos o pasivos, cuya valoración no pueda realizarse, se entenderá que no existe margen de seguridad razonable para la fijación del capital mínimo.

7. El club deberá otorgar escritura pública de constitución de sociedad anónima deportiva y solicitar su inscripción en el Registro de Asociaciones Deportivas del Consejo Superior de Deportes en un plazo no superior a seis meses desde la notificación del acuerdo de la Comisión Mixta que fije el capital social mínimo, todo ello antes de la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil.

Los clubes que accedan a una competición profesional y ostentaren ya la forma de sociedad anónima deportiva deberán ajustar, en su caso, el capital social en un plazo no superior a seis meses desde la notificación del acuerdo de la Comisión Mixta por el que se fije su capital social mínimo.

8. El capital de las sociedades anónimas deportivas no podrá ser inferior al 50 por 100 del establecido en el momento de la transformación o, en su caso, el fijado para su acceso a la competición profesional, sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas."

2. Se modifica el artículo 20 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas, cuyo texto queda redactado de la siguiente forma:

"Artículo 20. Información periódica.

1. Las sociedades anónimas deportivas deberán remitir al Consejo Superior de Deportes la información anual y semestral prevista en este artículo.

2. La información semestral se referirá al período comprendido entre el inicio del ejercicio y el último día de cada semestre natural, será formulada por los administradores de la sociedad y habrá de ser remitida al Consejo dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del período.

Dicha información deberá incluir, al menos, unos estados intermedios de la sociedad de los indicados en la norma de elaboración de cuentas 12.a "Estados financieros intermedios" contenida en la cuarta parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, y, en su caso, un balance de la sociedad y del grupo consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad y una memoria consolidados del grupo de sociedades referidos a dicho período.

Adicionalmente, se elaborará un informe en el que consten las transacciones de la sociedad con sus administradores, directivos y accionistas significativos.

3. La información relativa a las transacciones entre las sociedades anónimas deportivas y sus accionistas significativos, sus administradores y sus directivos, a que se refiere el apartado anterior, incluirá información cuantificada de las citadas transacciones, así como las de cualquier otra persona que actúe por cuenta de éstos. A estos efectos, se entenderá por transacción toda transferencia o intercambio de recursos u obligaciones u oportunidad de negocio con independencia de que exista o no un precio por esa operación.

Esta información habrá de facilitarse de forma agregada de acuerdo con la naturaleza de las transacciones efectuadas entre la sociedad y las personas vinculadas a ella mencionadas en el párrafo anterior. No obstante, si alguna de las transacciones fuera muy significativa por su cuantía o trascendencia para la adecuada comprensión de los estados financieros de la sociedad, habrá de facilitarse información individualizada en la misma.

4. La información anual a remitir al Consejo Superior de Deportes será las cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas, incluyendo en ambos casos el informe de gestión, la memoria y el informe de auditoría.

Dicha información deberá enviarse al Consejo Superior de Deportes antes del depósito de dichas cuentas en el Registro Mercantil.

En el caso de que una vez formuladas las cuentas anuales y el informe de gestión aparecieran en ellos divergencias respecto a la información semestral anteriormente remitida, los administradores de la

sociedad anónima deportiva deberán comunicar al Consejo Superior de Deportes las modificaciones que tales divergencias habrían determinado en dicha información semestral. La comunicación habrá de practicarse dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que los administradores hayan formulado las cuentas.

Del mismo modo, si el informe de auditoría o el informe de gestión contuvieran salvedades o discrepancias respecto de la información semestral anteriormente remitida, corregida en su caso en la comunicación evacuada de conformidad con lo previsto en el párrafo anterior, deberá comunicarse al Consejo Superior de Deportes las modificaciones que tales salvedades o discrepancias habrían determinado en la información semestral. La comunicación correspondiente deberá practicarse dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se haya emitido el informe de auditoría.

5. Cuando el informe de auditoría de las cuentas anuales contuviese salvedades, cuantificadas o no, y cuando la opinión del auditor fuese adversa o hubiese sido denegada, las sociedades anónimas deportivas deberán recabar de sus auditores un informe especial, que se remitirá al Consejo Superior de Deportes con la información semestral siguiente, y que contendrá, al menos, la siguiente información:

a) En el supuesto de que hayan sido corregidas o despejadas las salvedades formuladas a las cuentas anuales del último ejercicio, deberá ponerse de manifiesto esta circunstancia, así como la incidencia que tienen las correcciones introducidas con tal motivo sobre la información periódica del ejercicio en curso.

b) En el supuesto de persistir las causas que dieron lugar a la opinión con salvedades, incluidas la denegación de opinión y la opinión adversa, se hará constar expresamente dicha circunstancia y, siempre que sea posible, los efectos que se derivarían de haber efectuado los ajustes necesarios en las cuentas anuales o documentos auditados para que no figurasen en el informe de auditoría las correspondientes salvedades.

6. Las sociedades anónimas deportivas, cuyas acciones estén admitidas a cotización en una Bolsa de Valores, deberán cumplimentar las obligaciones de información periódica establecidas por la legislación del Mercado de Valores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, una vez recibida la información pertinente, remitirá al Consejo Superior de Deportes una copia de la misma en el plazo de diez días y, en el caso de que el informe del auditor no contuviese una opinión favorable, podrá suspender la cotización de las acciones por el tiempo que considere necesario para que la información económica sea conocida por los agentes intervinientes en el mercado, garantizándose la transparencia en la formación de los precios.

El Ministro de Economía, previo informe del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, regulará las especialidades que pueden concurrir en relación con el alcance y la frecuencia de la información que las sociedades anónimas deportivas cotizadas en Bolsa deberán hacer pública y establecerá los modelos o formularios relativos a la información periódica, así como las instrucciones de cumplimentación de tales formularios.

7. Además de lo dispuesto en los párrafos anteriores y en la legislación aplicable a las sociedades anónimas, el Consejo Superior de Deportes, de oficio o a petición de la liga profesional correspondiente, podrá exigir el sometimiento de una sociedad anónima deportiva a una auditoría complementaria realizada por auditores por él designados con el alcance y el contenido que se determine en el correspondiente acuerdo. La sociedad anónima deportiva estará obligada a colaborar con el auditor de cuentas, facilitándole toda la información que le sea solicitada por éste, de conformidad con lo establecido en el artículo 3 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas."

Disposición transitoria única. Fijación del capital social mínimo de las sociedades anónimas deportivas desde la finalización de la temporada 2001/2002.

Para la tramitación y resolución de los procedimientos de fijación de capital social mínimo de sociedades anónimas deportivas incoados a partir de la finalización de la temporada 2000/2001, resultarán de aplicación las disposiciones previstas en el apartado 1 del artículo único del presente Real Decreto.

Disposición final única. Entrada en vigor.

El presente Real Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el "Boletín Oficial del Estado".

Dado en Madrid a 14 de diciembre de 2001.

JUAN CARLOS R.

La Ministra de Educación, Cultura y Deporte,

PILAR DEL CASTILLO VERA