Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
PREÁMBULO
La Constitución Española, en su artículo 129.2, dispone que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en las empresas y fomentarán, mediante la legislación adecuada, las sociedades cooperativas.
Sobre esta base normativa, la Ley Orgánica 5/1982, de 1 de julio, de Estatut d’Autonomia de la Comunitat Valenciana, reconoció a la Generalitat, en su primitiva redacción del artículo 31.21, la competencia exclusiva sobre cooperativas, actualmente reconocida en el artículo 49.1.21.ª del Estatut d’Autonomia de la Comunitat Valenciana, tras la reforma operada en el mismo por la Ley Orgánica 1/2006, de 10 de abril.
En el ejercicio de dicha competencia sobre las cooperativas, el legislador valenciano aprobó la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, reconociendo con ella la necesidad de ofrecer un cauce adecuado y propio al espíritu emprendedor y solidario de los valencianos manifestado en forma de cooperativa, cuya tradición se remonta a algunas de las primeras entidades de esta naturaleza constituidas en España durante la primera mitad del siglo XIX.
Dicho texto legal, que estableció el modelo y el armazón estructural básico de los que le han seguido, tuvo completa vigencia durante diez años, periodo en el cual las cooperativas valencianas experimentaron un importante impulso y crecimiento, afianzando un modelo cooperativo propio cuya mayoría de edad y cuya capacidad de gestión autónoma requirió una amplia modificación y actualización del texto de 1985, excesivamente dirigista y paternalista para unas empresas y un movimiento cooperativo que había alcanzado un amplio grado de madurez.
Esa modificación se llevó a cabo mediante la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, que permaneció vigente hasta la aprobación, en 1998, del Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, que se produjo mediante el Decreto Legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Consell. El propio Texto Refundido aprobado en 1998 fue, a su vez, objeto de dos reformas, introducidas por las Leyes de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat aprobadas en 1998 y 2001.
Como el mandato constitucional de promover las cooperativas mediante una legislación adecuada requiere que esta se actualice cuando varíen significativamente los caracteres y necesidades de la sociedad, la economía y las cooperativas, el legislador valenciano procedió mediante la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, a dar nueva y entera redacción al texto de la Ley reguladora de esta figura jurídica en la Comunitat Valenciana, a través de un texto que, sobre el mismo armazón estructural que la Ley de 1985, vino a dar respuesta satisfactoria a las necesidades e inquietudes del movimiento cooperativo valenciano y de sus empresas y entidades asociativas y representativas, y cuyo articulado deriva, en última instancia, de un amplio consenso entre los poderes públicos valencianos y las propias cooperativas, representadas por la Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
La Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, nace de la necesidad de disponer de una Ley moderna, clara y flexible, y que otorgue las mayores competencias a los propios Estatutos sociales y a las normas de orden interno como medio de favorecer la autorregulación de los diferentes intereses que confluyen en el seno de las cooperativas.
No obstante, dicha norma ha sufrido diversas modificaciones posteriores introducidas por las Leyes de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat aprobadas en 2004, 2007, 2010, 2011 y 2012, principalmente por la adaptación de su texto a los cambios operados en la normativa contable de aplicación general y por la introducción, en 2012, de la posibilidad de construir y mantener cooperativas de trabajo asociado que cuenten únicamente con dos socios.
Fruto de un nuevo proceso de consensuada actualización normativa es la publicación de la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, que avanza en la armonización con el resto de la legislación cooperativa española en algunas de sus regulaciones esenciales. Donde se ha actualizado el régimen jurídico de la cooperativa, sus conceptos, clases y estructuras representativas y se ha dotado a estas empresas de modernas herramientas jurídicas para la operatoria societaria y la participación de sus socios, así como, también, se ha mejorado el sistema de resolución extrajudicial de los conflictos que se planteen en el seno de la cooperativa.
Además la Ley 4/2014 pretende terminar con los errores de interpretación del texto de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana en relación con el significado, contenido y alcance de las aportaciones económicas de los socios al capital de la cooperativa, trazando una clara frontera con las aportaciones económicas en las sociedades de capital.
Como consecuencia de la situación normativa descrita, la disposición final primera de la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, autoriza al Consell para que mediante decreto legislativo apruebe un texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, al que se incorporarán las disposiciones vigentes sobre la materia y las contenidas en la Ley de Cooperativas, aclarándolas y armonizándolas.
Resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 42.6 de la Ley 5/1983, de 30 de diciembre, de la Generalitat, del Consell, en relación con la urgencia, a la vista del plazo contenido en la disposición final primera de la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
En su virtud, y habiendo sido el presente texto informado favorablemente por el Consejo Valenciano del Cooperativismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 122.3.a de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, a propuesta del conseller de Economía, Industria, Turismo y Empleo, conforme con el Consell Jurídic Consultiu de la Comunitat Valenciana y previa de deliberación del Consell, en la reunión del día 15 de mayo de 2015,
DECRETO
Se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, cuyo texto, precedido de un índice de su articulado y de las disposiciones de su parte final, se anexa a continuación.
Quedan derogadas la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, sus modificaciones posteriores y la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, en virtud de su incorporación al texto refundido que por el presente decreto legislativo se aprueba.
Asimismo, quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo preceptuado en el texto refundido que se aprueba.
El presente decreto legislativo entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana.
Valencia, 15 de mayo de 2015.
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El conseller de Economía, Industria, Turismo y Empleo, |
El president de la Generalitat, |
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MÁXIMO BUCH TORRALVA |
ALBERTO FABRA PART |
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE COOPERATIVAS DE LA COMUNITAT VALENCIANA
TÍTULO I. RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COOPERATIVA.
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 1. Ámbito de aplicación.
Artículo 2. Concepto legal de cooperativa.
Artículo 3. Principios cooperativos.
Artículo 4. Responsabilidad.
Artículo 5. Denominación.
Artículo 6. Domicilio social y sede electrónica de la cooperativa.
Artículo 7. Constancia de datos identificativos y registrales.
Artículo 8. Secciones de una cooperativa.
CAPÍTULO II. CONSTITUCIÓN.
Artículo 9. Requisitos de constitución.
Artículo 10. Escritura de constitución y estatutos sociales.
Artículo 11. La cooperativa en período de constitución.
Artículo 12. Inscripción.
CAPÍTULO III. REGISTRO DE COOPERATIVAS DE LA COMUNITAT VALENCIANA.
Artículo 13. Características, organización, competencias y tasas.
Artículo 14. Funciones del registro.
Artículo 15. Eficacia.
Artículo 16. Calificación.
Artículo 17. Libros del Registro y asientos registrales.
Artículo 18. Actos inscribibles.
CAPÍTULO IV. LAS PERSONAS SOCIAS.
Artículo 19. Personas que pueden serlo.
Artículo 20. Derecho a la admisión.
Artículo 21. Socios y socias de trabajo.
Artículo 22. Baja.
Artículo 23. Normas de disciplina social.
Artículo 24. Responsabilidad y obligaciones de la persona socia que ha causado baja.
Artículo 25. Derechos de la persona socia.
Artículo 26. Derecho de información.
Artículo 27. Deberes de la persona socia.
Artículo 28. Personas Asociadas.
CAPÍTULO V. ÓRGANOS SOCIALES.
Artículo 29. Órganos necesarios.
SECCIÓN I. ASAMBLEA GENERAL.
Artículo 30. Concepto.
Artículo 31. Competencias de la asamblea general.
Artículo 32. Clases de asambleas generales.
Artículo 33. Iniciativa para la convocatoria de asamblea general.
Artículo 34. Forma de convocatoria de la asamblea.
Artículo 35. Constitución de la asamblea.
Artículo 36. Adopción de acuerdos.
Artículo 37. Ejercicio del derecho de voto.
Artículo 38. Acta de la asamblea.
Artículo 39. Asambleas generales mediante personas delegadas.
Artículo 40. Impugnación de acuerdos sociales.
SECCIÓN II. EL CONSEJO RECTOR.
Artículo 41. Naturaleza y competencia del consejo rector.
Artículo 42. Composición del consejo rector.
Artículo 43. La presidencia y la secretaría.
Artículo 44. Capacidad para ser miembro del consejo rector.
Artículo 45. Cese en el cargo.
Artículo 46. Funcionamiento del consejo rector.
Artículo 47. Responsabilidad de los miembros del consejo rector.
Artículo 48. Delegación de facultades y designación de director o directora.
Artículo 49. Conflicto de intereses.
SECCIÓN III. AUDITORÍA DE CUENTAS.
Artículo 50. Auditoría de las cuentas anuales.
SECCIÓN IV. LA ASESORÍA LETRADA.
Artículo 51. La asesoría letrada.
SECCIÓN V. LA COMISIÓN DE RECURSOS, EL COMITÉ SOCIAL Y LA COMISIÓN DE CONTROL DE LA GESTIÓN.
Artículo 52. Comisión de recursos.
Artículo 53. El comité social. Naturaleza y funciones.
Artículo 54. Comisión de control de la gestión.
CAPÍTULO VI. RÉGIMEN ECONÓMICO.
Artículo 55. Capital social.
Artículo 56. Aportaciones obligatorias al capital social.
Artículo 57. Aportaciones voluntarias al capital social.
Artículo 58. Remuneración de las aportaciones.
Artículo 59. Actualización del capital y regularización de balances.
Artículo 60. Transmisión de las aportaciones y de la condición de persona socia o asociada.
Artículo 61. Reembolso de las aportaciones.
Artículo 62. Otros medios de financiación.
Artículo 63. Documentación y contabilidad de la cooperativa.
Artículo 64. Actividad cooperativizada y aportaciones de la persona socia a la gestión cooperativa.
Artículo 65. Operaciones con terceras personas no socias.
Artículo 66. Ejercicio económico.
Artículo 67. Determinación de los resultados del ejercicio.
Artículo 68. Distribución de excedentes y beneficios.
Artículo 69. Imputación de pérdidas.
Artículo 70. Reserva obligatoria.
Artículo 71. Reserva voluntaria.
Artículo 72. Fondo de formación y promoción cooperativa.
CAPÍTULO VII. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Artículo 73. Modificación de los estatutos sociales.
Artículo 74. Modificación del capital social mínimo.
Artículo 75. Fusión.
Artículo 76. Fusión especial.
Artículo 77. Escisión.
Artículo 78. Cesión global del activo y del pasivo.
Artículo 79. Transformación.
Artículo 80. Transformación en cooperativas.
Artículo 81. Disolución.
Artículo 82. Liquidación.
Artículo 83. Extinción.
Artículo 84. Situaciones concursales.
CAPÍTULO VIII. CLASES DE COOPERATIVAS.
Artículo 85. Disposiciones generales.
Artículo 86. Criterios de clasificación.
Artículo 87. Cooperativas agroalimentarias.
Artículo 88. Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y otras cooperativas de explotación en común.
Artículo 89. Cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 90. Cooperativas de personas consumidoras y usuarias.
Artículo 91. Cooperativas de viviendas y cooperativas de despachos y locales.
Artículo 92. Cooperativas de crédito.
Artículo 93. Cooperativas de seguros.
Artículo 94. Cooperativas sanitarias.
Artículo 95. Cooperativas de servicios empresariales y profesionales.
Artículo 96. Cooperativas de enseñanza.
Artículo 97. Cooperativas de transportes.
Artículo 98. Cooperativas de integración social.
Artículo 99. Cooperativas de servicios públicos.
TÍTULO II. DE LA COOPERACIÓN ENTRE COOPERATIVAS.
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 100. Principios generales.
Artículo 101. Cooperativa de segundo grado.
Artículo 102. Consorcios y otras uniones.
Artículo 103. Grupos cooperativos.
CAPÍTULO II. FEDERACIONES DE COOPERATIVAS.
Artículo 104. Disposiciones generales.
Artículo 105. Constitución y régimen jurídico.
Artículo 106. Objeto y funcionamiento..
CAPÍTULO III. LA CONFEDERACIÓN DE COOPERATIVAS DE LA COMUNITAT VALENCIANA.
Artículo 107. La Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
TÍTULO III. FOMENTO DEL COOPERATIVISMO.
Artículo 108. Principio general y participación de las organizaciones representativas.
Artículo 109. Del plan de apoyo y fomento del cooperativismo.
Artículo 110. Formación cooperativa.
Artículo 111. Fomento del cooperativismo.
Artículo 112. Fomento de las relaciones intercooperativas.
Artículo 113. Del fomento del cooperativismo en el ámbito de los expedientes de despido colectivo y procesos concursales y medidas especiales de fomento.
Artículo 114. Cooperativas no lucrativas.
Artículo 115. Declaración de utilidad pública.
TÍTULO IV. LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA Y EL COOPERATIVISMO.
Artículo 116. Competencia administrativa.
Artículo 117. Inspección y tipificación de las infracciones.
Artículo 118. Sanciones.
Artículo 119. Prescripción, caducidad y duración del procedimiento.
Artículo 120. Competencia sancionadora.
Artículo 121. Descalificación.
Artículo 122. Consejo Valenciano del Cooperativismo.
Artículo 123. Conciliación, arbitraje y mediación cooperativos.
DISPOSICIONES ADICIONALES.
Primera. Principios Cooperativos.
Segunda. Certificaciones negativas de denominación social.
Tercera. Reglamento del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
Cuarta. Ayudas e Incentivos.
Quinta. Obligaciones estadísticas.
Sexta. Legalización de libros y depósito de cuentas anuales.
Séptima. Oficinas Territoriales del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
Primera. Operaciones con terceras personas no socias de las cooperativas de viviendas y las de despachos y locales.
Segunda. Uniones y Federaciones.
Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen mayoritariamente la actividad cooperativizada con sus socios y socias en el territorio de la Comunitat Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceras personas o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera de dicho territorio.
A los efectos de esta ley, es cooperativa la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus personas socias, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios y socias en función de su participación en dicha actividad.
Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la cooperativa.
A los efectos de esta ley, se entiende por actividad cooperativizada la constituida por el conjunto de las prestaciones y servicios que, sin mediar ánimo de lucro, realiza la cooperativa con las personas socias, en cumplimiento del fin de la cooperativa.
Las cooperativas podrán realizar con terceras personas operaciones propias de su actividad cooperativizada, en las condiciones fijadas en esta ley.
Las cooperativas valencianas se inspirarán en los valores cooperativos de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad declarados por la Alianza Cooperativa Internacional y en los principios cooperativos formulados por ella, que constituyen las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica dichos valores, y que, a efectos de esta ley, son los siguientes:
Primero. Adhesión voluntaria y abierta.
Segundo. Gestión democrática por parte de los socios.
Tercero. Participación económica de los socios.
Cuarto. Autonomía e independencia.
Quinto. Educación, formación e información.
Sexto. Cooperación entre cooperativas.
Séptimo. Interés por la comunidad.
Dichos valores y principios servirán de guía para la interpretación y aplicación de esta ley y sus normas de desarrollo.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de formación y promoción cooperativa, que solo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de las personas socias por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social. Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.
La responsabilidad de los socios y socias por las deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre ellas será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.
3. La responsabilidad de las personas socias por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en el supuesto previsto en el artículo 69.3 de esta ley.
1. La denominación de las cooperativas sometidas a esta ley deberá incluir siempre los términos «Cooperativa Valenciana» o, en forma abreviada, «Coop. V.».
2. En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios y socias, la cooperativa quedará obligada a hacer constar en su denominación esta circunstancia o, abreviadamente, «Coop. V. Iltda.».
3. La denominación de «Cooperativa Valenciana» no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
4. Las cooperativas valencianas tendrán una sola denominación que no podrá inducir a error en el tráfico jurídico acerca de la propia naturaleza y clase de la entidad.
5. No se podrá utilizar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal o a cualquier otra ley autonómica de cooperativas vigente en España. Tampoco podrá utilizarse una denominación idéntica a la de una sociedad mercantil preexistente.
6. En lo no previsto expresamente en esta ley respecto de la denominación de las cooperativas, se estará a lo dispuesto con carácter general para las sociedades en el Reglamento del Registro Mercantil.
1. La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunitat Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa. Ello no obstante, la cooperativa por decisión de su consejo rector, podrá establecer las sucursales que crea conveniente.
2. Las cooperativas valencianas podrán tener una página web corporativa como sede electrónica, en la que necesariamente deberán hacer constar su domicilio social y sus datos identificativos y registrales.
3. La creación o supresión de esta página web corporativa deberá acordarse por la asamblea general. El acuerdo de creación o supresión de esta página deberá ser notificado a todas las personas socias en la forma estatutariamente prevista con anterioridad a la creación de la sede electrónica.
El traslado de la página web corporativa deberá acordarse por el consejo rector o por el administrador o administradores de las cooperativas que se hayan dotado de este órgano de gobierno, representación y gestión. Tanto el acuerdo de creación o supresión de la página web corporativa como su traslado deberán ser inscritos en el Registro de Cooperativas.
4. El acuerdo de creación, supresión o traslado de la sede electrónica se hará constar, mediante nota marginal o en la forma que reglamentariamente se determine, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Cooperativas, ante el que deberá presentarse la correspondiente certificación en el plazo de un mes desde la fecha de la adopción del acuerdo. También deberá publicarse en la propia página web que se ha acordado crear, suprimir o trasladar, manteniéndose la publicación durante un periodo continuado no inferior a un mes.
5. Hasta que no se produzca la toma de constancia de la página web en el Registro de Cooperativas, las inserciones que realice la sociedad en la citada página web no tendrán efectos jurídicos.
6. Corresponderá al consejo rector la prueba del hecho de la inserción de contenidos en la web y de la fecha en que se hicieron o del período en que se mantuvieron en la misma.
7. La cooperativa garantizará la seguridad y visibilidad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso fácil y gratuito a ella, con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado.
8. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web, así como de la fecha o periodo en que esa inserción haya tenido lugar, corresponderá a la cooperativa.
9. Si se interrumpiera el acceso a la página web por más de dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la asamblea general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por esta ley.
10. Los derechos de información de la persona socia establecidos en esta ley podrán satisfacerse mediante la publicación en la sede electrónica de la cooperativa de la información correspondiente, sin perjuicio de la notificación individual, electrónica o no, de los acuerdos que se refieran a su relación particular con la cooperativa.
11. Cuando esta ley exija la publicación de algún acuerdo en diarios de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa, dicha obligación podrá cumplirse mediante la publicación del acuerdo, durante tres días consecutivos, en la página web corporativa.
Las cooperativas valencianas harán constar su denominación, domicilio y los datos de su inscripción registral en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas. También deberán hacer constar, en su caso, que se encuentran en liquidación.
1. Las personas socias de una cooperativa podrán agruparse voluntariamente en secciones sin personalidad jurídica independiente, para realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los estatutos de la entidad incorporen la regulación de la sección.
2. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán dotarse de una sección de crédito. Las cooperativas con sección de crédito se regirán por la normativa legal y reglamentaria de la Generalitat específicamente aplicable a estas entidades y, en lo no previsto en dicha normativa, será de aplicación lo establecido con carácter general en esta ley y en las normas que la desarrollen.
3. El consejo rector y el director o directora de la cooperativa y, en el caso de ser designado, el director o directora o apoderado o apoderada de la sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma.
4. Las secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, y gozarán de autonomía de gestión, conforme a los acuerdos tomados por la asamblea de socios y socias de la sección. Tales acuerdos serán incorporados a un libro de actas y obligarán a todos las personas socias integradas en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.
5. Los acuerdos de la asamblea de socios y socias de la sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 40 de esta ley. La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios y socias de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 40 de esta ley.
6. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por quienes integran la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceras personas, consintiendo estas en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.
7. En el caso de que la cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, podrá repetir contra las personas socias integradas en la sección, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.
8. Los estatutos de la cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios y socias a la sección, la publicidad y control del grupo de las personas socias que la integra y las obligaciones y responsabilidades de las mismas, así como las facultades de control contable y de gestión que, en todo caso, ejerce el consejo rector de la cooperativa.
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.
2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios y socias, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y dichas personas responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.
En ausencia de consentimiento de los socios y socias, los administradores o administradoras nombradas en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes señalada de los socios y socias que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. No obstante, dichos socios y socias podrán reclamar contra las personas administradoras o consejeras que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.
3. El número mínimo de personas socias para constituir una cooperativa será de cinco, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, que será de dos, y en las cooperativas de segundo grado, en las que bastará con dos cooperativas fundadoras.
1. Sin perjuicio de las demás determinaciones que puedan establecerse reglamentariamente, la escritura constitutiva contendrá, al menos:
a) Los nombres y apellidos de los socios y socias fundadores, si estos fueran personas físicas, o la denominación social, si fueran personas jurídicas; y, en ambos casos, el domicilio.
b) La voluntad de los otorgantes de constituir la cooperativa.
c) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la entidad.
d) La expresión de que el capital social mínimo ha sido íntegramente suscrito y desembolsado.
e) Cuando las aportaciones fueran dinerarias, constancia notarial de que se ha exhibido y entregado la certificación del depósito a nombre de la cooperativa, en una entidad financiera, de las correspondientes cantidades; la certificación habrá de quedar incorporada a la matriz.
f) El valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, haciendo constar sus datos registrales, si existieran, con detalle de las aportaciones realizadas por cada uno de los socios y socias constituyentes.
g) Designación de los integrantes del primer consejo rector y sus respectivos cargos y, en su caso, designación de la persona o personas a quienes se designe administradoras.
h) La fecha prevista para que la cooperativa dé comienzo a sus operaciones, que podrá determinarse con referencia a un hecho ulterior. Esta fecha no podrá ser anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución, salvo en los casos de transformación en cooperativas o de fusión.
i) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentarán al notario o notaria autorizante las oportunas certificaciones, que deberán incorporarse a la escritura matriz.
2. Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:
a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de la actividad cooperativizada, que deberá desarrollarse mayoritariamente en el territorio de la Comunitat Valenciana.
b) El objeto social o actividades socio-económicas para las que se crea la cooperativa.
c) El capital social mínimo.
d) La cuantía y la forma de acreditar la aportación obligatoria de los socios y socias a capital social y las condiciones de su desembolso, en su caso.
e) El régimen de responsabilidad de las personas socias por las deudas sociales, en el caso de que se establezca una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa o cuando la responsabilidad de la persona socia se determine como ilimitada.
f) Las condiciones objetivas para ejercer el derecho a ingresar en la cooperativa y para la baja justificada.
g) Las condiciones de ingreso y baja y el estatuto jurídico de los socios y socias de trabajo y asociados o asociadas, en su caso.
h) Los derechos y deberes de la persona socia, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
i) Las normas sobre composición, funcionamiento, procedimiento electoral y remoción de los órganos sociales.
j) Las normas para la distribución del excedente neto e imputación de las pérdidas de ejercicio.
k) Las normas de disciplina social, especificando las infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.
l) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para la liquidación.
m) La cláusula de sometimiento a la conciliación previa, a la mediación y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, cuando así se establezca.
n) El régimen de las secciones que se creen en la cooperativa.
o) Las demás materias que según esta ley deben regular los estatutos sociales.
Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y referencias que se hagan a ella añadirán a su denominación la expresión: «...en constitución».
2. En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.
3. Los contratos estipulados en nombre de la cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está «en constitución» y, solamente serán exigibles si la cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquella.
4. Los administradores o administradoras responden de los perjuicios producidos a terceras personas contratantes si no especifican que contratan en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más personas administradoras, responderán de forma solidaria.
En tales supuestos, la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de celebración del contrato.
5. Los administradores o administradoras responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de esta o de no aprobación de los mismos.
1. Los administradores o administradoras deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento, indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado para cumplir esta obligación. Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, toda persona fundadora podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas.
2. En el plazo de un mes desde la presentación de la escritura de constitución, el Registro procederá a su inscripción o la denegará, notificando a las personas interesadas los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
Los defectos deberán ser subsanados por los administradores o administradoras en el plazo de dos meses, archivándose el expediente en caso contrario.
3. Contra la denegación de inscripción, expresa o presunta, se podrá interponer el correspondiente recurso en los términos y plazos previstos en la legislación vigente.
4. Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitarse del Registro un dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad de la escritura y de los estatutos a las disposiciones de esta ley. Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de un mes.
1. El Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana es un registro público dependiente de la Generalitat y adscrito a la consellería competente en materia de cooperativas, que se estructura en una oficina central y tres oficinas territoriales.
La oficina central tendrá competencia respecto de las cooperativas de seguros, las de crédito y aquellas otras que cuenten con sección de crédito, así como de las uniones y federaciones de cooperativas y la confederación.
Las oficinas territoriales del registro serán competentes respecto de las restantes cooperativas cuyo domicilio radique en la respectiva provincia.
2. El Registro de Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las cooperativas valencianas, de sus uniones y federaciones y de la Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, así como de los actos y negocios jurídicos que se determinen en esta ley y en sus normas de desarrollo. También le corresponden las demás funciones que se le atribuyen en el artículo siguiente.
3. El Registro de Cooperativas percibirá las tasas que se establezcan por ley. Quedarán exentas de tasas la inscripción de la constitución de la cooperativa y las certificaciones y demás actuaciones registrales que sean solicitadas por las cooperativas, sus administradores o administradoras o quienes obren en su nombre. También estarán exentas de tasas las inscripciones de constitución, las certificaciones y actuaciones registrales que sean solicitadas por las uniones y federaciones y por la Confederación de cooperativas.
1. Las oficinas del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana asumirán, en sus respectivos ámbitos de competencia, las siguientes funciones:
a) Calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho Registro.
b) Legalización de los libros corporativos y de contabilidad de las cooperativas, uniones, federaciones y confederación de cooperativas.
c) Depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación.
d) Nombramiento de los auditores o auditoras y otras personas expertas independientes, en los casos en que le corresponda al Registro.
e) Calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 114.
f) Cualesquiera otras atribuidas por la ley o por sus normas de desarrollo.
2. A la oficina central del registro le corresponderá además:
a) Expedir certificaciones de denominación.
b) Coordinar la actuación de todas las oficinas.
c) Coordinar la actuación del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana con los demás registros de cooperativas y con los registros mercantiles.
d) Llevar a cabo las demás funciones que le sean asignadas por las leyes y sus normas de desarrollo.
1. El Registro de Cooperativas se rige por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
La inscripción no tiene eficacia convalidante del hecho inscrito y se presume exacta y válida. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
2. La publicidad del registro se hará efectiva a través de la manifestación de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o mediante certificación o nota informativa sobre tales asientos.
3. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por las terceras personas y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero los asientos del registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.
5. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las cooperativas, así como la transformación de estas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.
1. El Registro de Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de gestión, y al depósito del informe de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la legislación de sociedades anónimas y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
2. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro no notifique a las personas interesadas la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, la persona solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecen expresamente plazo para dictar o notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.
En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud de la persona interesada.
1. En el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana se llevarán los siguientes libros: a) diario; b) de inscripción de cooperativas; c) de inscripciones de uniones, de federaciones y Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana; d) de nombramientos; e) de legalización de libros; f) de reserva de denominaciones; y g) los demás libros que se establezcan reglamentariamente.
2. En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, donde constará el documento objeto de inscripción. Reglamentariamente podrá establecerse la inscripción extensa, mediante transcripción literal del contenido de los documentos.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
2. La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y de los auditores o auditoras, y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público o con las firmas de las personas que ostentan la secretaría y la presidencia de la cooperativa, legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Cooperativas. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
3. La inscripción de la delegación permanente de facultades en el consejero o consejera delegada o en una comisión ejecutiva, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública que determinará las facultades delegadas.
4. La inscripción del nombramiento y cese de la dirección de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos a las mismas.
5. La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
6. Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el registro deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos.
1. Pueden ser socios y socias de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de estas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa.
En las cooperativas de segundo grado pueden ser personas socias, las cooperativas, los socios y socias de trabajo y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.
2. La Generalitat y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los miembros del consejo rector, podrán formar parte como socios y socias de cualquier cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.
3. Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios y socias no supere la quinta parte del total de las personas socias de carácter indefinido, ni de los votos de estas en la asamblea general. En el caso de cooperativas de trabajo asociado y otras que tengan socios y socias de trabajo, el vínculo temporal de dichas personas no podrá exceder de tres años.
Estos socios y socias tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión, que los de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del 50% de la exigida a estos. Asimismo, la cuota de ingreso no les será exigible hasta que, en su caso, se produjera la integración como socios y socias de vinculación indefinida.
Transcurrido el período de vinculación, la persona socia tendrá derecho a la liquidación de su aportación obligatoria a capital, que le será reembolsada en el momento de la baja, sin que sean de aplicación los plazos máximos de reembolso previstos en el artículo 61 de esta ley.
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa, tiene derecho a ingresar como socia salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.
2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al consejo rector, el cual, en un plazo no superior a dos meses, tendrá que admitirla o rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito a la solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social, además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos. Si transcurrido el anterior plazo no se hubiera comunicado el acuerdo a la persona solicitante, se entenderá admitida la solicitud de ingreso.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto la solicitante como cualquiera de los socios y socias anteriores de la cooperativa, ante la comisión de recursos si existiera, o en su defecto ante la asamblea general en el plazo de un mes desde la notificación o publicación del acuerdo correspondiente. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general, o de la comisión de recursos si existiera, podrán ser sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnados ante la jurisdicción ordinaria.
1. Si los estatutos lo prevén, los trabajadores y trabajadoras con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios y socias de trabajo en los términos establecidos en los estatutos. En tal caso, estos tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo, y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios y socias de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios y socias de trabajo, se imputarán a la reserva obligatoria o a las personas socias usuarias, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios y socias de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.
2. A los socios y socias de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios y socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado.
1. La persona socia podrá causar baja voluntaria en cualquier momento, mediante notificación por escrito al consejo rector. La baja producirá sus efectos desde que el consejo rector reciba la notificación de la misma, salvo que los estatutos sociales establezcan que la baja no se produzca sin justa causa hasta que finalice el ejercicio económico en curso o se cumpla el plazo mínimo de permanencia obligatoria determinado estatutariamente, que no podrá exceder de cinco años, salvo en los casos en que esta ley autoriza un plazo superior.
2. El consejo rector, en todo caso, calificará la baja de justificada o de no justificada y determinará sus efectos, todo ello mediante acuerdo que comunicará a la persona socia en el plazo máximo de tres meses desde que recibió la notificación de su baja. Esta comunicación deberá incluir, en su caso, el porcentaje de deducción que se aplica y si se hace uso del aplazamiento previsto en el artículo 61 de esta ley o, al menos, indicar el porcentaje máximo de deducción aplicable y la posibilidad de aplazar el reembolso.
La falta de comunicación en el plazo previsto permitirá considerar la baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso.
3. Tendrá la consideración de baja justificada la que sea consecuencia de la disconformidad de la persona socia con un acuerdo de la asamblea general de los previstos en el artículo 36.6 de esta ley. También se considerará justificada la baja cuando se acredite que la cooperativa ha negado reiteradamente al socio o socia el ejercicio de los derechos reconocidos en el artículo 25 de esta ley, con la excepción del establecido en el apartado e) de dicho artículo. Asimismo, los estatutos sociales podrán establecer que se considere justificada la baja cuando el acuerdo verse sobre la distribución de resultados del ejercicio, si la persona socia disconforme no ha recibido en los dos últimos ejercicios la retribución por su contribución a la actividad cooperativizada que, con carácter mínimo, hayan podido establecer para este caso en los estatutos. El socio o socia que no haya votado a favor del acuerdo deberá comunicar su baja en el plazo máximo de cuarenta días desde el siguiente al de la adopción del acuerdo, o al de la recepción del acuerdo en el caso de que estuviese ausente de la asamblea.
4. La persona socia causará baja obligatoria cuando pierda los requisitos para serlo conforme a la ley o los estatutos. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia a la interesada, por el consejo rector bien de oficio, bien a petición de la propia afectada o de cualquier otra persona socia.
5. La expulsión del socio o socia solo procederá por falta muy grave prevista en los estatutos. El consejo rector podrá acordarla mediante la apertura de expediente, para lo que podrá designar un instructor o instructora. En el expediente serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia a la persona interesada a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de quince días. El procedimiento de expulsión será resuelto y notificado en el plazo máximo de dos meses, desde la fecha del acuerdo de apertura del expediente.
6. En los supuestos de baja obligatoria o expulsión, la baja no producirá sus efectos hasta que la decisión del consejo rector sea ratificada por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de todos los derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo, si así lo prevén los estatutos. El socio o socia conservará en todo caso el derecho de voto y de información.
7. Si la persona socia afectada no está conforme con la decisión del consejo rector sobre la baja, expulsión o calificación de la baja, podrá recurrirla en el plazo de un mes desde que le fue notificada, ante el comité de recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que este ha sido estimado. En el caso de que el recurso no sea admitido o se desestime, el acuerdo del comité de recursos o de la asamblea general podrá someterse en el plazo de un mes, desde la notificación del acuerdo correspondiente, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarse ante el juzgado competente por el cauce previsto en el artículo 40.
8. En caso de fallecimiento del socio o socia, quienes le hereden podrán optar por sucederle en la cooperativa conforme establece el artículo 60.4 de esta ley o por reclamar el reembolso de sus aportaciones a capital, una vez practicada la liquidación correspondiente, conforme se establece en el artículo 61 para el reembolso de las aportaciones.
1. Las personas socias solo podrán ser sancionadas por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.
2. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:
a) La realización de actividades o manifestaciones que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 27. e) de esta ley; o el fraude en las aportaciones u otras prestaciones debidas a la cooperativa.
b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales y, en su caso, en el reglamento de régimen interior.
c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones a capital social.
d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas, asumidas frente a la cooperativa.
e) Prevalerse de la condición de socio o socia de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
3. En las cooperativas de trabajo asociado, o en aquellas cooperativas que tengan socios y socias de trabajo, también serán consideradas faltas muy graves, específicamente para las personas socias trabajadoras o de trabajo en su prestación laboral en la cooperativa, las contempladas en el artículo 89.
4. Las infracciones cometidas por los socios y socias prescribirán si son leves a los tres meses, si son graves a los seis meses, y si son muy graves a los doce meses de haberse cometido. El plazo se interrumpirá al incoarse el procedimiento sancionador y, transcurridos los plazos estatutariamente previstos para dictar resolución, se entenderá caducado el expediente.
5. Los estatutos sociales establecerán el procedimiento sancionador, respetando en todo caso lo establecido para los supuestos de expulsión.
1. En caso de baja o expulsión, la persona socia responderá personalmente por las deudas contraídas por la cooperativa durante su permanencia en ella, previa excusión del haber social, por un período de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión y por el importe que le haya sido liquidado.
Además, seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con la perdida de la condición de socio o socia.
2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones de la persona socia hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin, el Consejo Rector de la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha valoración podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses desde la notificación del correspondiente acuerdo.
1. La persona socia de la cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:
a) Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma en que lo establezcan los estatutos sociales.
b) Recibir la parte correspondiente del excedente de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará en la forma que acuerde la asamblea general.
c) Cobrar, en su caso, los intereses fijados por las aportaciones sociales.
d) Obtener la actualización del valor de sus aportaciones en las condiciones previstas en esta ley y en los estatutos sociales.
e) Recibir la liquidación de su aportación en caso de baja o de liquidación de la cooperativa.
f) Asistir, con voz y voto a las asambleas generales.
g) Elegir y ser elegido para los cargos sociales.
h) Ser informado, en la forma regulada en el artículo siguiente.
i) Los demás derechos que establezcan las normas de esta ley o los estatutos sociales.
2. Las comunicaciones entre la cooperativa y las personas socias que no tengan previsto otro medio específico en esta ley, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos, siempre que dicho sistema hubiera sido aceptado por el socio o socia, de forma voluntaria y expresa.
La cooperativa podrá habilitar, a través de la página web corporativa, si existe, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre las personas socias y la cooperativa.
1. Los estatutos sociales establecerán todos los medios necesarios para que cada socio y socia de la cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.
2. La persona socia de la cooperativa tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y, si lo hubiera, del reglamento de régimen interior, así como de las modificaciones de ambos, con mención expresa del momento de entrada en vigor de estas.
b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la asamblea y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de la auditoría. Los socios y socias que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a recibir gratuitamente copia de estos documentos con antelación a la celebración de la asamblea.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse expresamente el derecho de cualquier personas socia a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.
c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos del orden del día.
El consejo rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa o que deba mantenerse reserva sobre dichos datos en cumplimiento de una obligación legal. No obstante, en el primer caso, la asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al consejo rector suministrar la información requerida.
d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos, y en particular a recibir por escrito la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de un mes o, si considera que es de interés general, en la asamblea general más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
e) Solicitar y obtener, copia del acta de las asambleas generales que deberá serle facilitada por el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que lo solicite.
f) Examinar el libro de registro de las personas socias.
g) Ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el consejo rector estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
La persona socia de la cooperativa tendrá los siguientes deberes:
a) Desembolsar las aportaciones comprometidas en la forma que establezcan los estatutos sociales y los acuerdos de la asamblea general.
b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales.
c) Cumplir los acuerdos sociales válidamente adoptados.
d) Participar en las actividades de la cooperativa, en la forma y cuantía establecida por los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno y en los acuerdos de la asamblea general.
e) No realizar actividades de competencia con la cooperativa, por cuenta propia o de otro, salvo que sean autorizadas expresamente por la asamblea general o por el consejo rector.
f) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
g) Guardar secreto sobre asuntos y datos de la cooperativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma.
h) Las demás que resulten de la ley, de los estatutos y los reglamentos de régimen interno de aplicación.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa, de cualquier clase que sea, podrá incorporar asociados o asociadas, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, las personas socias que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de asociadas, transformando su aportación obligatoria en voluntaria.
2. Las personas asociadas, que no podrán tener a la vez la condición de socio o socia, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que estas, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No realizarán operaciones cooperativizadas con la cooperativa.
c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado o asociada el derecho de voto, en las mismas condiciones que para las personas socias, que podrá ser plural en el caso de que se reconozca esta posibilidad para estas, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de las personas asociadas del modo previsto en los estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de las personas asociadas en la asamblea general no podrá superar el 25% de los votos presentes y representados en cada votación.
e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del consejo rector, siempre que no superen la tercera parte de estos. En ningún caso podrán ser designados administradores o administradoras.
f) Las aportaciones de las personas asociadas y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre las personas asociadas en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por estos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
3. En el supuesto de que a las personas asociadas se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio o socia en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales.
Son órganos necesarios en la cooperativa:
a) La asamblea general.
b) El consejo rector o administradores o administradoras.
c) El órgano de liquidación, cuando la cooperativa se disuelva y entre en liquidación.
Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones o comités delegados de la asamblea general, en especial la comisión de recursos, la comisión de control de la gestión y el comité social, previstos en esta ley.
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios y socias, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos las personas socias, incluso a las ausentes y disidentes, salvo que, tratándose de uno de los acuerdos previstos en el artículo 36.6, el socio o socia disconforme cause baja en la cooperativa conforme establece el artículo 22.3.
1. Son competencia exclusiva, inderogable e indelegable de la asamblea general, la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación del consejo rector, de los auditores o auditoras de cuentas, de las personas a quienes se encomiende la liquidación y de las comisiones delegadas de la asamblea general.
b) Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.
c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital y actualización del valor de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones y de títulos participativos, con arreglo a lo establecido en el artículo 62 de esta Ley.
e) Modificación de los estatutos sociales.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución.
g) Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del consejo rector para la ejecución de dicho acuerdo.
h) Creación, adhesión o baja de consorcios y grupos cooperativos o uniones de cooperativas de carácter económico, y de las uniones o federaciones de carácter representativo; creación de cooperativas de segundo grado o de crédito, o adhesión a las mismas, cuando la suscripción de capital u otras obligaciones económicas comprometidas supongan, en el momento de la incorporación, más del 20% de los fondos propios de la cooperativa.
i) Regulación, creación y extinción de secciones de la cooperativa.
j) Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores o auditoras de cuentas y las personas miembros del órgano de liquidación.
k) Aprobación y modificación del reglamento de régimen interno de la cooperativa.
l) Todos los demás acuerdos exigidos por esta ley o por los estatutos sociales.
2. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su orden del día. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
3. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios y socias, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de las personas socias para que la asamblea pueda continuar.
4. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el consejo rector responderá en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para las personas socias.
1. La asamblea general podrá ser convocada por el consejo rector; bien a iniciativa propia, bien a petición de, al menos, un diez por ciento de las personas socias, o de quinientas de ellas, si la cooperativa cuenta con más de cinco mil, en ambos casos, el orden del día será el propuesto por los socios y socias solicitantes.
2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada en el plazo máximo de un mes, cualquier socio o socia en el primer caso o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del árbitro o del juzgado competente del domicilio social que, con audiencia del consejo rector, convoque la asamblea con el orden del día solicitado, designando a las personas que, con las funciones de presidencia y secretaría, tendrán que constituir la mesa.
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta remitida al domicilio del socio o socia, o mediante cualquier otro sistema, previsto en los estatutos o en el reglamento de régimen interno, que asegure su recepción por la persona destinataria, con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta días a la fecha de celebración de aquella. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda, además, por otros medios de comunicación. No obstante, en este caso, la cooperativa facilitará a la persona socia que formalmente lo solicite, y a su elección, la convocatoria por correo electrónico o postal. Será válida la convocatoria efectuada en la página web corporativa de la cooperativa a que se refiere el artículo 6 de esta ley, pudiendo los estatutos sociales establecer que la publicación en la web sea el único medio por el que se publique dicha convocatoria. En cualquier caso, será prueba suficiente de la publicación de la convocatoria en la web la impresión de pantalla o listado electrónico equivalente en el que conste el contenido de la referida convocatoria, con los requisitos que esta ley establece, así como la fecha de publicación. Para acreditar que la convocatoria se mantiene durante el período legalmente exigible, será suficiente la impresión de pantalla diaria o listado electrónico equivalente.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, aquellas cooperativas que tengan más de 500 personas socias podrán sustituir la remisión de carta al socio o socia por la publicación del anuncio de la convocatoria en al menos un periódico de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa, sin perjuicio de que, si así lo establecen sus estatutos, puedan difundir la convocatoria por otros medios de comunicación. Igualmente, estas cooperativas podrán optar estatutariamente por establecer que la publicación en la página web corporativa y la remisión de la convocatoria mediante correo electrónico a la persona socia que formalmente lo solicite sea el único sistema de convocatoria.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora.
Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 26 de esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.
3. El orden del día será fijado por el consejo rector, pero este quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta personas socias, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de esta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios y socias hacer sugerencias y preguntas al consejo rector y, como último punto, la decisión sobre la aprobación del acta de la sesión.
5. De acuerdo con lo previsto en el artículo 26.2.b de esta ley, cuando en la convocatoria se anuncie la modificación de los estatutos sociales se indicará, de forma expresa, que se encontrará a disposición de los socios y socias el nuevo texto que el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretenden someter a aprobación, así como un informe justificando la reforma.
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representadas, más de la mitad de las personas socias y, en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de las mismas o cincuenta de ellas. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20%.
2. Podrán asistir todos los que sean socios y socias en el momento en que sea convocada la asamblea y conserven su condición al tiempo de celebración de la misma.
3. La mesa de la asamblea estará formada por la persona que ostente la presidencia y por quien ejerza la secretaría, que serán las del consejo rector, o quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de estas, será la propia asamblea la que elegirá de entre los socios y socias asistentes a quienes actuarán como tales.
4. La persona que ostente la presidencia ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5% de las personas socias asistentes podrán designar a una de ellas como interventor o interventora en la confección de la lista. Seguidamente, la presidencia proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socias cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo en los casos siguientes:
a) La convocatoria de una nueva asamblea general, o la prórroga de la que se está celebrando.
b) La realización de verificación de cuentas extraordinaria.
c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores o auditoras de cuentas o los liquidadores o liquidadoras.
d) La revocación de los miembros del consejo rector.
2. La presidencia dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio o socia lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% de las personas socias asistentes o cincuenta de ellas, o afecte a la revocación de los miembros del consejo rector.
3. El 10% de las personas socias presentes y representadas, o cincuenta de ellas, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado primero de este artículo.
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.
5. Requerirá el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados:
a) La modificación de estatutos.
b) La revocación de los miembros del consejo rector, cuando no conste en el orden del día de la convocatoria, siempre que concurra el quórum de presencia establecido en el artículo 45.2.
c) El ejercicio de acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector.
6. Si el acuerdo entraña imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de nuevas obligaciones para las personas socias no previstas en los estatutos, modificación de la clase de cooperativa o de su objeto social, agravación del régimen de responsabilidad de las personas socias, prórroga de la sociedad, disolución, fusión, escisión, transformación o cesión de activos y pasivos, la decisión deberá ser adoptada con el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados en la asamblea, siempre que esta haya sido constituida con un quórum de asistencia de, al menos, el 10% de los socios y socias de la cooperativa.
7. Las sugerencias y preguntas de los socios y socias se harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto, o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule.
8. Los estatutos podrán autorizar que la asamblea general y los demás órganos sociales puedan celebrar sus sesiones por medios telemáticos, que, en todo caso, deberán garantizar debidamente:
a) El cumplimiento de los requisitos de constitución de la asamblea general o la reunión de los demás órganos sociales.
b) La identidad de la persona socia y de los demás sujetos que participen en la reunión.
c) La participación de la persona socia en la deliberación y toma de acuerdos, que asegurará, además, la posibilidad de que los demás participantes en la sesión puedan conocer la integridad de sus manifestaciones en ella.
d) La participación del socio o socia en el planteamiento de sugerencias y preguntas.
e) El ejercicio del derecho de voto y, en su caso, el secreto del mismo.
9. Los estatutos podrán establecer mecanismos de publicidad adicionales a los previstos en esta ley y regular un sistema telemático de alerta a las personas socias de los anuncios de convocatoria insertados en la sede electrónica de la cooperativa.
10. Para los supuestos establecidos en los apartados anteriores de este artículo, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de las personas socias que haya previsto el órgano de administración para permitir el ordenado desarrollo de la asamblea y de las reuniones de los demás órganos sociales.
1. En las cooperativas de primer grado cada socio o socia tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.
2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de personas socias que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 101 de esta ley.
3. Cada persona socia puede hacerse representar para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día, por otro socio o socia, por el cónyuge, ascendiente, hermano o hermana o persona que conviva con el socio o socia. La representación es revocable. Cada socio o socia no podrá representar a más de dos personas socias ausentes.
4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales.
5. El voto solo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o socia o por su representante.
6. Los estatutos sociales podrán establecer los supuestos en que una persona socia deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses.
1. El acta de la sesión, firmada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal. Además, contendrá la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que las personas interesadas hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Si el acta no la incluye, se acompañará, en anexo firmado por la presidencia y la secretaría y, en su caso, otras personas que la firmen, la lista de personas socias y personas asociadas, presentes o representadas, con expresión de haber sido comprobada tal representación. Los documentos que acrediten dicha representación deberán conservarse durante el plazo establecido en esta ley para la impugnación de los acuerdos.
2. La aprobación del acta de la asamblea general deberá realizarse como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, a la presidencia y a dos socios o socias designadas por unanimidad entre las asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de las personas socias asistentes, presentes o representadas.
3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el titular de la secretaría al libro de actas de la asamblea general.
4. Cualquier socio o socia podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, expedida por la secretaría con el visto bueno de quien ostente la presidencia.
5. Los administradores o administradoras podrán requerir la presencia de fedatario público notarial para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten personas socias que representen al menos el 5% de todas ellas. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.
1. Los estatutos sociales podrán regular que la asamblea general se realice mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados o delegadas, siempre que concurran las causas estatutariamente previstas y, en especial:
a) Cuando la cooperativa tenga más de quinientas personas socias.
b) Cuando las personas socias vivan en poblaciones alejadas del domicilio social.
c) Cuando la cooperativa explote actividades diversificadas, sin perjuicio de que pueda organizarse en secciones, como prevé el artículo 8 de esta ley.
d) Cuando otras circunstancias dificulten gravemente la presencia simultánea de todos los socios y socias.
2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios y socias a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados y delegadas tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 34.1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.
3. Las juntas preparatorias estarán presididas por una persona socia elegida entre las asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios y socias que asistirán a la asamblea de personas delegadas, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Las personas socias no asistentes, por sí o por representación, a las juntas preparatorias, no podrán dar instrucciones a los socios o socias elegidas como delegadas, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados o delegadas, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el número máximo de personas delegadas que podrá designar cada junta preparatoria.
4. No obstante, en las cooperativas con más de cinco mil personas socias, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados o delegadas y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres años. En estos casos de mandato plurianual, los estatutos sociales deberán regular un sistema de reuniones, previas o posteriores a la asamblea general, de las personas delegadas con los socios y socias adscritos a la junta correspondiente; o cualquier otro sistema que garantice la información al socio o socia sobre los acuerdos adoptados en la asamblea general.
5. Cada delegado o delegada podrá ejercer en la asamblea de personas delegadas el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.
6. Solo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de personas delegadas, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o socias, o de terceras personas, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el órgano judicial o arbitral otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todas las personas socias, los miembros del consejo rector, los miembros de la comisión de control de la gestión, y cualquier tercera persona con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios y socias asistentes que hubieren hecho constar, en el acta de la asamblea general o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, las personas socias ausentes y las que hubiesen sido ilegítimamente privadas del voto, así como por los miembros del consejo rector o los miembros de la comisión de control de la gestión. La acción caducará a los cuarenta días.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta ley, se acomodarán a las normas establecidas para las sociedades anónimas, con la salvedad de que, para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que la persona demandante sea la comisión de control de la gestión o socios y socias que representen al menos, un veinte por ciento del número de votos.
8. El laudo o la sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todas las personas socias, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceras personas de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará la cancelación de su inscripción, así como de los asientos posteriores que resulten contradictorios con aquella.
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.
Representa legalmente a la cooperativa en todas las actuaciones frente a terceras personas, tanto extrajudiciales como judiciales, incluyendo las que exigen decisión o autorización de la asamblea general.
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores o administradoras será ineficaz frente a terceras personas.
2. En las cooperativas con un número de socios y socias no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador o administradora única o dos administradores o administradoras, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.
1. Los estatutos sociales han de fijar el número de componentes del consejo rector, que no será inferior a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, que sustituirán a los miembros titulares del consejo rector en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que le restara de mandato al consejero o consejera sustituida, determinando su número y el sistema y orden de sustitución. Las personas miembros del consejo rector y las suplentes serán elegidas por un período de entre dos y seis años, sin perjuicio de su reelección. Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación del consejo rector, que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de sus miembros. En caso de que los estatutos prevean renovaciones parciales del consejo, la duración del mandato deberá establecerse por un número par de años.
Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos que podrá ejercer una misma persona como miembro del consejo rector.
2. Los miembros del consejo rector, las personas suplentes y, en su caso, el miembro o miembros del órgano de administración del apartado 2 del artículo 41, serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa entre las personas socias, en votación secreta.
No obstante lo anterior, si lo prevén los estatutos, en el caso de que durante el período para el que fue elegido un consejero o consejera se produjera su cese y no fuera posible cubrir el puesto vacante, según las disposiciones estatutarias, por no existir suplentes en la cooperativa, por haber cesado las personas suplentes elegidas por la asamblea general o por haber accedido todas ellas a la condición de titulares, el consejo rector podrá designar un sustituto o sustituta, que desempeñará el puesto con carácter provisional.
La persona así designada cesará automáticamente al finalizar la primera asamblea general que se reúna tras su nombramiento y, en todo caso, por el transcurso del plazo de un año desde su designación, sin perjuicio de que la asamblea general acuerde su elección como consejero o consejera, que quedará limitada al tiempo que restare para la finalización del mandato del consejero sustituido.
Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección podrá realizarse mediante constitución de mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya duración se haya fijado en la convocatoria. La elección será válida siempre que concurran a la votación presentes o representadas el número de personas socias previstas para la constitución de la asamblea en segunda convocatoria.
El nombramiento será inscrito en el Registro de Cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido. El correspondiente documento deberá ser presentado en el plazo de un mes desde la fecha de la adopción del acuerdo.
3. Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del consejo rector, y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la asamblea general. Si el órgano competente para distribuir los cargos fuera el consejo rector, la distribución se limitará a los consejeros o consejeras y cargos que proceda renovarse en cada elección. Deberá existir, al menos, una persona que ostente la presidencia y una persona titular de la secretaría. Si los estatutos lo prevén, podrán existir otros cargos, en cuyo caso deberán regularse estatutariamente sus funciones.
4. Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento señalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula.
Si un miembro del consejo rector quiere presentarse para ocupar otro cargo de ese órgano, deberá dimitir del primero para poder presentarse al segundo.
5. En las cooperativas en las que los socios y socias de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de las personas socias o un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar representación estable en el consejo rector a los socios y socias de trabajo, quienes podrán elegir para ello, como mínimo, un consejero o consejera. De la misma manera, los estatutos podrán establecer una representación para grupos determinados de personas socias, definidas por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesadas.
6. Las cooperativas procurarán incluir en su consejo rector un número de mujeres que permita alcanzar en su seno una presencia equilibrada de mujeres y hombres coherente con la composición de su masa social.
1. La persona que ostente la presidencia del Consejo Rector será, a su vez, la que ejerza la presidencia de la cooperativa y tendrá atribuida, en nombre del consejo rector, la representación legal de cooperativa y, salvo los supuestos en los que la ley disponga otra cosa, ostentará la presidencia de la asamblea general.
El ejercicio de la representación por el presidente o presidenta se ajustará a las decisiones válidamente adoptadas por el consejo rector y la asamblea general.
La ejecución de los acuerdos, salvo que se tome decisión expresa en contra, corresponde al presidente o presidenta.
2. Al titular de la secretaría le corresponderá la redacción de las actas de las sesiones del consejo rector y de las asambleas en que ejerza su cargo, así como el libramiento de certificaciones, autorizadas con la firma de la persona que ostente la presidencia, con referencia a los libros y documentos sociales.
3. Las facultades de las personas que ostenten la presidencia y la secretaría corresponderán, en su caso, al administrador o administradora única o a cada una de las designadas para desempeñar la administración de modo solidario. En los supuestos de administración mancomunada, uno de los miembros asumirá las funciones de la presidencia y el otro las de la secretaría.
1. Los miembros del consejo rector tendrán capacidad de obrar plena, y no podrán estar sometidos a ninguna incompatibilidad.
Cuando la consejera de la cooperativa sea una persona jurídica, esta deberá designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
En las cooperativas de segundo grado y en aquellas de primer grado cuyas socias sean todas personas jurídicas, estas podrán designar tantos consejeros o consejeras como cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, que se someterán al régimen general previsto para los consejeros o consejeras que sean personas físicas, con la salvedad de que su cese podrá producirse, además, por revocación efectuada por la persona jurídica que les designó.
2. Son incompatibles:
a) Los funcionarios y funcionarias y altos cargos públicos con funciones relacionadas directamente con las actividades de la cooperativa.
b) Los que realicen por cuenta propia o de otras personas, actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que la asamblea general los autorice expresamente.
c) Los concursados y quebrados no rehabilitados, las personas condenadas a penas que lleven aneja la inhabilitación para cargos públicos, durante el tiempo de la condena, y las que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades lucrativas.
3. Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del consejo rector y de director o directora, teniendo la persona afectada que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.
1. Los miembros del consejo rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia y revocación. En tales casos, el consejo rector o los miembros que continúen en el cargo, deberán constatar en el acta de la reunión la concurrencia de la causa del cese y, en su caso, dar posesión efectiva del cargo a las personas suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.
2. La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del consejo rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de cincuenta personas socias o de un número de ellas no inferior al 10% de los socios y socias asistentes, y siempre que en ese momento estén presentes personas socias que representen el 20% de los votos de la cooperativa. El acuerdo requerirá para su eficacia ser adoptado por las dos terceras partes de los socios y socias presentes y representados. Si la revocación constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 36.4.
La persona revocada no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la cooperativa.
3. Los miembros del consejo representantes de los socios y socias de trabajo o de minorías cualificadas de personas socias, solo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos; este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del consejo rector. En caso de no existir un régimen estatutario especial, la revocación se adoptará por mayoría de dos tercios de las personas socias presentes o representadas.
4. Los consejeros o consejeras podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El consejo rector en su caso, nombrará al administrador o administradora suplente que corresponda sustituir a la persona dimitida, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.
5. Si durante una asamblea general, un número de personas socias que represente el 10% de los asistentes o cincuenta de ellas, proponen votar la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros o consejeras que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de esta, deberán cesar inmediatamente en estas funciones, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta ley.
6. En la misma asamblea general en que se acuerde la revocación del consejo rector se convocará asamblea general extraordinaria para la elección de los nuevos miembros del consejo rector, pudiendo en su caso, designarse una comisión ejecutiva provisional, que asumirá la administración hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector.
1. El consejo rector funciona colegiadamente, adoptando sus acuerdos por mayoría.
Cuando la presente ley o los estatutos de la cooperativa no atribuyan expresamente a la asamblea general la distribución de los cargos del consejo, será el propio órgano de administración quien los asigne a sus miembros.
2. El consejo rector deberá reunirse, de forma ordinaria, con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y, de forma extraordinaria, cuando lo convoque la persona que ostente su presidencia, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero o consejera. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán convocar los consejeros o consejeras que representen como mínimo un tercio del consejo.
3. El consejo rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. No cabe otorgar representación para la asistencia al consejo rector. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los miembros asistentes, salvo en los supuestos en que esta ley exige otra mayoría.
Si los estatutos lo prevén, el voto de la persona que ostente la presidencia dirimirá los empates.
Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos, siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.
4. De los acuerdos del consejo rector levantará acta la persona titular de la secretaría que firmarán, con esta la persona que ostente la presidencia y otra persona asistente al consejo como mínimo.
5. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos los cargos de administrador o administradora única y los de administrador o administradora mancomunada o solidaria, así como los de consejero o consejera delegada o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe solo podrá fijarse en la asamblea general.
6. Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector que se consideren nulos o anulables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de esta ley.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios y socias, incluso los miembros del consejo rector que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los miembros asistentes que hubiesen hecho constar su oposición al acuerdo, los ausentes y las personas que hayan sido ilegítimamente privadas de emitir su voto, los miembros de la comisión de control y el 5% de las personas socias.
El plazo para la impugnación será de dos meses para los acuerdos nulos y de un mes, para los anulables. El cómputo del plazo será desde la fecha de adopción del acuerdo si el impugnante es miembro del consejo y estuvo presente en la adopción del acuerdo; en los demás casos, desde que los impugnantes tuvieren conocimiento de aquel, o en su caso desde su inscripción en el Registro de Cooperativas siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.
La impugnación se realizará conforme a lo establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general.
1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los principios cooperativos. Responden solidariamente ante la cooperativa, los socios y socias y las terceras personas del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad quienes prueben que, no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acto o acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquel.
No exonerará de esta responsabilidad, el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.
2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.
3. La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, por mayoría de dos tercios de las personas socias presentes y representadas, aunque no conste en el orden del día.
Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del consejo afectados, mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.
El 5% de las personas socias, o cincuenta de ellas, podrán pedir a la asamblea general que adopte el citado acuerdo y, si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa.
4. Los socios y socias pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente a sus intereses por los acuerdos del consejo rector. La acción prescribe al año desde el momento en que pudo ser ejercitada.
1. El consejo rector podrá delegar, de forma permanente o por un período determinado, sus facultades en uno de sus miembros a título de consejero o consejera delegada, así como en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, o varias comisiones con competencias específicas, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde que fue adoptado. En cualquier momento el consejo rector podrá revocar la delegación efectuada. El régimen de funcionamiento del órgano delegado será el previsto para el consejo rector, salvo las previsiones que se establezcan en el acuerdo de delegación. En particular, será de aplicación a sus acuerdos o decisiones el procedimiento de impugnación previsto en el artículo 46.6.
2. Las facultades delegadas solo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
c) Presentar a la asamblea general ordinaria las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.
d) Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito.
e) Otorgar poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
3. En cualquier caso, el consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y socias y las terceras personas, de la gestión llevada a cabo por los consejeros o consejeras delegadas y la comisión ejecutiva.
4. El consejo rector podrá designar un director o directora, que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de esta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada notarialmente, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la fecha de la escritura.
5. En las cooperativas con una cifra anual de negocios superior a tres millones de euros, será necesaria la designación de un gestor o gestora de dedicación permanente, con el carácter de consejero o consejera delegada o de director o directora. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y para las cooperativas con sección de crédito.
1. No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del consejo rector, del director o directora, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Las personas socias afectadas no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.
2. No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas subadquirentes serán inatacables.
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:
a) Cuando así lo exija la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo.
b) Cuando se hayan dotado de una sección de crédito.
c) A solicitud de al menos el 10% de los socios y socias o de 50 de ellas dirigida al Registro de Cooperativas para que este nombre un auditor o auditora de cuentas, que efectúe la auditoría de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio. En este supuesto, los gastos originados por la auditoría así acordada, serán de cuenta de las personas solicitantes, que podrán repetir contra los administradores o administradoras de la entidad cuando la contabilidad verificada hubiese incurrido en vicios o irregularidades graves o esenciales.
Por lo demás, el procedimiento para el nombramiento de auditor o auditora de cuentas por el Registro de Cooperativas se ajustará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil para el nombramiento por el mismo de auditores o auditoras de cuentas, con la salvedad de que el sorteo público para determinar el orden de nombramientos se llevará a efecto por la Oficina Central del Registro de Cooperativas.
d) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerden la asamblea general, los administradores o administradoras o la comisión de control de la gestión.
2. Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditora nombrados por la asamblea general, por el árbitro o por el juzgado competente, se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.
3. Las uniones o federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán contratar con los auditores o auditoras de cuentas y, en su caso, financiar la prestación del servicio de auditoría para sus asociadas. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.
1. Las cooperativas que vengan obligadas a someter sus cuentas a auditoría externa tendrán que designar, por acuerdo del consejo rector, una persona que ejercerá las tareas de asesoría letrada.
2. La persona designada como tal firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector en los que concurra cualquiera de la siguientes circunstancias:
a) Que sean inscribibles en cualquier registro público.
b) Que correspondan al régimen de altas y bajas y al régimen disciplinario de los socios y socias.
c) Los relativos a las enajenaciones de bienes de inmovilizado, en los casos en que sea competencia de la asamblea general.
Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.
3. El nombramiento no podrá recaer en persona que tenga intereses en la cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de asesoría letrada, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante, podrá serlo aquel socio o socia de la cooperativa que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la cooperativa con los propios a juicio del consejo rector.
4. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, que incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán organizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, corresponda a profesionales que reúnan los requisitos exigidos.
5. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre designación de letrados asesores del órgano administrador de determinadas sociedades mercantiles y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que la misma asesoría letrada puede ocupar el cargo de letrado o letrada asesora comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete personas socias elegidas por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director o directora de la cooperativa.
Se aplicarán las normas de esta ley sobre consejo rector a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.
2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de las personas socias sobre admisión, baja, expulsión y ejercicio del poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.
Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.
3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rector o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.
En todo caso, la interposición de la reclamación suspenderá el plazo legal de caducidad de la acción de impugnación, que solo comenzará a transcurrir cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.
1. En las cooperativas con socios y socias trabajadoras o de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estos socios y socias, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del consejo rector en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.
2. El comité social estará integrado en su totalidad por socios y socias trabajadoras o de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del consejo rector.
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete personas socias, elegidas por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director o directora de la cooperativa.
2. Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, el consejero o consejera delegada o comisión ejecutiva y la dirección; advertir a estos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.
3. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para el consejo rector.
1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y socias y, en su caso, de las personas asociadas Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo.
Las aportaciones sociales, obligatorias o voluntarias, podrán ser:
a) Aportaciones con derecho de reembolso.
b) Aportaciones cuyo reembolso, en caso de baja u otros supuestos contemplados en esta ley, pueda ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos sociales. El socio o socia disconforme podrá darse de baja, calificándose esta como justificada.
Los estatutos sociales podrán prever, para el caso de las aportaciones a que se refiere el epígrafe a anterior, que cuando en un ejercicio económico el importe de las devoluciones de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector.
El socio o socia que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada. En este caso, resultarán también de aplicación los artículos 58.2, 61.9 y 10.
Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
2. La cooperativa se constituirá al menos con un capital social mínimo de tres mil euros, necesariamente integrado en esta última cifra con aportaciones obligatorias totalmente suscritas y desembolsadas.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio o socia no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.
4. Las aportaciones sociales no podrán denominarse acciones o participaciones ni, bajo cualquier otra forma o calificación, indicar una división del patrimonio cooperativo o atribuir cuotas o partes de derechos políticos, salvo en los casos especialmente previstos en esta ley.
Las aportaciones sociales se acreditarán por títulos nominativos no negociables, o por anotaciones en cuenta o libretas, que reflejarán las aportaciones suscritas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de unas u otras.
Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan, en especial las referidas a las entidades autorizadas para llevar las anotaciones, y el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año.
5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
En ningún caso podrán asignarse aportaciones a capital social por importe superior al valor de las aportaciones no dinerarias realizadas.
La entrega y saneamiento de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación que le sea aplicable.
6. Los miembros del consejo rector responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. No obstante, respecto de estas últimas, quedarán exentos de responsabilidad cuando sometan su valoración a informe de experto independiente.
Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier socio o socia, a su costa, podrá solicitar del árbitro o del juzgado competente, el nombramiento de una persona experta independiente que revisará la valoración efectuada. El árbitro o juzgado competente, decidirá cuál de las valoraciones es la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente asignado, el socio o socia aportante deberá completar en efectivo esa diferencia.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier persona acreedora en caso de insolvencia de la cooperativa.
7. Los títulos acreditativos de aportaciones a capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas.
Las aportaciones dinerarias estarán desembolsadas, como mínimo, en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio o socia por acuerdo del consejo rector, en el plazo máximo de cinco años desde el momento de la suscripción.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria inicial para ser persona socia de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio o socia.
El importe de la aportación podrá determinarse en los estatutos con referencia a cuantías o índices económicos publicados por organismos oficiales o independientes.
2. La asamblea general, por la mayoría del artículo 36.6 de esta ley podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando el importe, las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio o socia podrá imputar al cumplimiento de esta nueva obligación, en todo o en parte, las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, o las obligatorias adicionales a que se refiere el apartado 4.
El socio o socia disconforme podrá darse justificadamente de baja con los efectos regulados en esta ley.
3. Los nuevos socios o socias que entren en la cooperativa, no tendrán obligación de hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento, actualizadas según el índice general de precios al consumo o aquel que le sustituya.
El desembolso de sus aportaciones se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios y socias, salvo que los estatutos establecieran condiciones más favorables para los nuevos miembros.
4. Toda aportación obligatoria a capital social que exceda de la cuantía establecida para ser socio o socia se considerará aportación obligatoria adicional y no será exigible para adquirir la condición de persona socia.
1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias de personas socias y asociadas, fijando las condiciones de suscripción, que deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por estas, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiere acordado admitir, así como las condiciones de retribución y reembolso de esta clase de aportaciones. En cualquier caso, el plazo de suscripción no podrá exceder de seis meses desde el acuerdo de emisión, y el plazo de reembolso no podrá ser inferior a tres años desde la suscripción.
2. En el caso de que no se suscriba la totalidad de las aportaciones voluntarias previstas en el acuerdo de emisión, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto en tal caso.
3. Cada acuerdo de emisión regulará las condiciones de retribución de la correspondiente emisión y, en su caso, los criterios para la modificación de estas condiciones.
4. El consejo rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo de la persona socia, o ser liquidadas a esta de acuerdo con los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada o si atribuyen a la asamblea general la facultad de acordar su devengo. En ambos casos, la asamblea será la competente para determinar, cuando proceda, la remuneración o el procedimiento para fijarla.
En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine su remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán condicionadas a la existencia de resultados positivos o reservas de libre disposición. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
Los importes no reembolsados de las aportaciones obligatorias del artículo 55.1.b tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca.
1. Las aportaciones obligatorias podrán ser actualizadas con cargo a reservas, limitándose esta actualización a corregir los efectos de la inflación desde el ejercicio en que fueron desembolsadas aquellas. Los estatutos podrán establecer un período máximo para la actualización.
2. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones previstas para las sociedades mercantiles, siempre que se respete el régimen económico de esta ley y en los términos que la legislación aplicable determine.
1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre personas socias y asociadas. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre personas socias, siempre que ello sea necesario para adecuar las aportaciones obligatorias a capital social que cada una de ellas debe mantener de acuerdo con los estatutos.
En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rector la transmisión en el plazo de quince días desde que se produzcan.
2. El consejo rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como personas socias o asociadas, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, en el plazo de un mes, tanto las personas socias como las asociadas que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las aportaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.
3. La persona socia que, tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dada de baja justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son personas socias o asociadas, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquella, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar sus aportaciones obligatorias al capital social.
4. En caso de sucesión mortis causa, pueden adquirir la condición de socios o socias los herederos y herederas que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante.
Cuando concurran dos o más personas herederas en la titularidad de una aportación, serán considerados socios o socias todos ellas, quedando obligadas a suscribir las aportaciones que sean obligatorias en ese momento.
La persona heredera no interesada en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le correspondan.
Si los estatutos lo prevén, podrá ser transmisible mortis causa la condición de asociado o asociada, así como sus aportaciones.
5. En los supuestos de los apartados tres y cuatro, la persona adquiriente de las aportaciones no estará obligada a desembolsar cuotas de ingreso por las que haya recibido de familiar o causante.
6. Los acreedores personales del socio o socia no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponderle al socio o socia.
1. La persona socia tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias, y la parte correspondiente de las reservas voluntarias repartibles, en caso de baja de la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso, y su importe se determinará conforme se establece a continuación.
2. Del valor acreditado, y en su caso actualizado, de las aportaciones obligatorias se deducirán las pérdidas imputadas e imputables a la persona socia, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad prevista en esta ley.
3. Si los estatutos lo prevén, sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias, el consejo rector podrá practicar las deducciones que se acuerden en caso de baja injustificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los estatutos, que no podrá exceder del veinte o treinta por cien respectivamente.
4. El consejo rector, en el plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio o socia, le comunicará el importe a reembolsar, la liquidación efectuada, las deducciones practicadas, en su caso, y le hará efectivo el reembolso, salvo que haga uso de la facultad de aplazamiento a que se refiere el apartado siguiente.
5. El consejo rector podrá aplazar el reembolso de la liquidación en el plazo que señalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión, a tres años en caso de baja no justificada, y a un año en caso de defunción o de baja justificada, a contar en todo caso desde la fecha de cierre del ejercicio en que el socio o socia causó baja.
Las cantidades aplazadas devengarán el interés legal del dinero, desde la fecha de cierre del ejercicio en que el socio o socia causó baja, y no podrán ser actualizadas. Cuando el consejo rector acuerde la devolución de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b, no podrá hacer uso del aplazamiento y su reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de tres meses.
6. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán, liquidadas, en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación. Salvo que dicho acuerdo hubiera previsto un régimen diferente, las aportaciones voluntarias se reembolsarán en el momento en que la baja deba surtir efectos. En ningún caso podrán practicarse deducciones sobre las aportaciones voluntarias ni se les podrá aplicar el aplazamiento previsto en el punto anterior.
7. En el supuesto de que no se hubieran actualizado las aportaciones a capital, los Estatutos podrán prever que el socio o socia que haya causado baja y que hubiera permanecido al menos cinco años en la cooperativa, tenga derecho a su actualización, en los términos establecidos en esta ley.
8. El socio o socia disconforme con el importe a reembolsar, o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.7 de esta ley.
9. Cuando las personas titulares de aportaciones previstas en el artículo 55.1.b hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
10. Los estatutos sociales podrán prever que los importes correspondientes a las aportaciones desembolsadas por nuevos socios o socias, dentro de cada ejercicio económico, sean aplicados preferentemente al reembolso de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b solicitado por baja de sus titulares y rehusado por el consejo rector.
1. Los estatutos sociales o la asamblea general, podrán exigir a las personas socias, cuotas de ingreso o periódicas no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán en la reserva obligatoria.
Si los estatutos sociales hubieran previsto cuotas de ingreso sin determinar su cuantía, estas no podrán exceder del resultado de dividir la reserva obligatoria por el número de personas socias, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por socio o socia, o por módulos de participación.
2. La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte de los mismos que se acuerde distribuir a las personas socias se destine a un fondo de retornos acreditados a estas. El acuerdo de constitución de este fondo determinará su destino, el plazo para su restitución a la persona socia y la retribución que devengará para esta, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.
3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios y socias y personas asociadas, que en ningún caso integrará el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, subordinadas o no, siempre de carácter no convertible en aportaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.
4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener, en su caso, la consideración de valores mobiliarios en los términos que establezca la legislación aplicable.
Por dicho título la persona suscriptora realiza una aportación económica por tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que podrá ser variable o mixta.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el consejo rector, sin reconocerles derecho de voto.
1. Las cooperativas deberán llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de personas socias y, en su caso, personas asociadas, especificando en él las diferentes clases de personas socias y las secciones a las que pertenecen, así como su fecha de admisión y baja.
b) Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se hará constar, al menos, la naturaleza de las mismas, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
c) Libro o libros de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las juntas preparatorias y de otros órganos colegiados. En el caso de que la cooperativa haya designado administrador o administradora única o administradores o administradoras mancomunadas o solidarias, sus decisiones o acuerdos deberán recogerse en un libro al efecto.
d) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.
2. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, ajustándose a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable y en sus normas de desarrollo, respetando las peculiaridades de su régimen económico. El libro de inventarios y cuentas anuales y el libro diario se legalizarán en la forma que reglamentariamente se determine.
3. Cuando la entidad venga obligada a auditar sus cuentas, el consejo rector deberá elaborar un informe sobre su gestión en el que explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables.
4. El consejo rector, en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, y lo pondrá a disposición del órgano de auditoría para que emita su informe.
5. Las cooperativas que reúnan los requisitos que obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.
6. Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios y socias de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de esta ley.
7. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos las personas administradoras y, si faltare la firma de alguna, se señalará con expresa indicación de la causa.
8. El consejo rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas, durante el mes siguiente a su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría.
9. Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no se inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese de administradores o administradoras, la dirección o de los liquidadores o liquidadoras, y a la revocación de poderes, así como a la disolución de la cooperativa y al nombramiento de personas liquidadoras y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
En lo no previsto en este apartado será de aplicación, en cuanto sea compatible, lo regulado en el Reglamento del Registro Mercantil sobre el cierre de la hoja registral por falta de depósito de cuentas.
1. Los socios y socias de la cooperativa deberán participar en la actividad cooperativizada en los términos y condiciones previstos en los estatutos sociales, reglamentos de régimen interior y acuerdos sociales. La modificación de estas condiciones se adoptará por las mayorías previstas en el artículo 36.6. El socio o socia disconforme podrá causar baja justificada notificándolo al consejo rector en el plazo previsto en el artículo 22.3.
2. Sin perjuicio de la responsabilidad por deudas sociales, determinada conforme al artículo 4 de esta ley, la persona socia responde ilimitadamente del cumplimiento de la obligación de participar en la actividad cooperativizada. La baja como persona socia no le eximirá del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta ese momento. El incumplimiento de la anterior obligación dará derecho a la cooperativa al resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados.
3. Los bienes o fondos entregados por las personas socias para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios, no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario.
1. Si los estatutos lo prevén, cualquier cooperativa podrá desarrollar operaciones propias de su actividad cooperativizada con terceras personas no socias sin que el importe de dichas operaciones pueda superar el 50% de la cuantía de las realizadas con las persona socias en el mismo ejercicio económico. Esta limitación regirá, en su caso, para cada tipo de actividad que constituya una sección diferente en la cooperativa.
No obstante, si la ley establece un límite específico para una determinada clase de cooperativas, regirá este último para las mismas.
La consellería competente en materia de cooperativas, previa solicitud razonada, podrá autorizar expresamente un límite superior, por el plazo y con las condiciones que determine la resolución correspondiente.
2. Las cooperativas que operen con terceras personas no socias deberán distinguir claramente en el apartado «distribución de resultados » de la memoria de las cuentas anuales los resultados ordinarios cooperativos, o propios de la actividad cooperativizada con las personas socias, de los resultados ordinarios extracooperativos, derivados de las operaciones de la cooperativa con quienes no sean personas socias.
3. La anterior distinción no será necesaria si los estatutos sociales de la cooperativa establecen que la totalidad del excedente neto del ejercicio se destinará a patrimonio irrepartible. En tal caso, la cooperativa destinará del resultado positivo, al menos, un 5% del mismo al fondo de formación y promoción cooperativa, y un 2% a las personas trabajadoras no socias en concepto de participación en resultados, que será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable.
4. Los estatutos podrán prever que la tercera persona que solicite su ingreso como socio o socia tenga derecho a una deducción en la suma que deba aportar en concepto de capital y cuota de ingreso, equivalente a los beneficios netos que con su actividad haya generado a la cooperativa en los dos últimos ejercicios. La cuantía de dicha deducción se cubrirá con cargo a reservas disponibles.
El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural si los estatutos no disponen lo contrario.
1. Se considerarán ingresos ordinarios cooperativos los siguientes:
a) Los obtenidos de la venta de productos o servicios de las personas socias y de productos o servicios de la cooperativa, en el cumplimiento de su objeto social.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a las personas socias.
c) Los obtenidos de las operaciones realizadas en cumplimiento de acuerdos de intercooperación con otras cooperativas.
d) Los de naturaleza financiera obtenidos, bien en inversiones en empresas cooperativas, bien en empresas participadas mayoritariamente por las mismas, cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias, auxiliares o subordinadas a las de la propia cooperativa, y, asimismo, los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
e) Las subvenciones corrientes y las de capital imputables al ejercicio económico.
f) En las cooperativas de crédito y cooperativas con sección de crédito, los intereses y otros rendimientos obtenidos en el mercado financiero o de sus socios y socias, en los términos establecidos por la legislación sectorial aplicable.
g) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios y socias.
h) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos de inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en el patrimonio de la cooperativa hasta que finalice su período de amortización.
2. Se considerarán ingresos ordinarios extracooperativos los mencionados en el apartado anterior, cuando sean resultantes de la realización de operaciones propias de la actividad cooperativizada con terceras personas no socias.
3. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gastos o minoración de ingresos, los siguientes:
a) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los bienes y servicios prestados por las personas socias a la cooperativa, siempre que no sea superior al valor de mercado o retribución normal en la zona; en caso contrario, se deducirá el valor de mercado o la retribución normal en la zona.
b) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
c) Los intereses devengados en favor de sus socios y socias y personas asociadas.
d) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
f) Las otras deducciones que permita hacer la legislación aplicable.
Los gastos o deducciones señalados en los apartados b, c, d, e y f se imputarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
4. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del fondo de formación y promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de este para el ejercicio en curso.
1. En la memoria de las cuentas anuales, la cooperativa incluirá el detalle de la distribución de los excedentes y beneficios o imputación de pérdidas, en su caso, por secciones, aplicándose a cada una de ellas lo establecido en este artículo y en el siguiente.
2. Los excedentes netos resultantes de las operaciones con las personas socias se destinarán, al menos en un 5%, al fondo de formación y promoción cooperativa y, como mínimo en un 20%, a la reserva obligatoria, hasta que esta alcance la cifra del capital social suscrito en la fecha de cierre del ejercicio.
3. Hechas las asignaciones anteriores, el resto de los excedentes podrá aplicarse a las reservas voluntarias, a la participación de las personas trabajadoras asalariadas o distribuirse entre las personas socias en concepto de retornos, en proporción a su participación en la actividad cooperativizada desarrollada en el correspondiente ejercicio económico. La distribución de retornos podrá hacerse mediante su pago en efectivo, mediante su incorporación a capital, o mediante la creación de un fondo de retornos en los términos establecidos en el artículo 62.2. Sólo podrán distribuirse retornos cuando la reserva obligatoria alcance el mínimo establecido en el artículo 70.1 de esta ley.
4. La totalidad de los beneficios netos resultantes de las operaciones con terceras personas no socias y, como mínimo, el 50% de los beneficios extraordinarios se destinarán, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, a la reserva obligatoria o al fondo de formación y promoción cooperativa. El resto de beneficios extraordinarios podrá destinarse a la reserva voluntaria regulada en el artículo 71 de esta ley.
5. Cuando, conforme a las normas contables, la cooperativa deba dotar una reserva por fondo de comercio, esta se podrá dotar indistintamente y a elección de la propia cooperativa, con cargo a los resultados cooperativos o extracooperativos.
1. Los estatutos deberán fijar los criterios de compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con las personas socias, que podrán imputarse:
a) A los socios y socias, en proporción a la actividad cooperativizada por cada socio o socia en el ejercicio económico.
En la imputación de pérdidas al socio o socia, si su actividad cooperativizada en el ejercicio económico fuera inferior a la que como mínimo estaba obligado estatutariamente, la imputación se realizará en proporción a dicha actividad mínima.
b) A la reserva voluntaria.
c) A la reserva obligatoria, con el límite establecido en el apartado 5 siguiente.
2. La liquidación de la deuda de cada socio o socia derivada de la imputación de las pérdidas anteriores se satisfará de alguna de las siguientes formas:
a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio o socia en los cinco ejercicios siguientes, si bien deberá ser satisfechas por el socio o socia en el plazo de un mes si, transcurrido el periodo señalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Si existiese un fondo de retornos, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
d) Con su pago mediante la reducción proporcional de las aportaciones voluntarias del socio o socia al capital social.
e) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones obligatorias al capital social. Si, como consecuencia de dicha reducción, la aportación obligatoria del socio o socia quedara por debajo del mínimo exigible, este deberá reponer de nuevo dicho importe en el plazo máximo de un año.
f) Con cargo a cualquier crédito que el socio o socia tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes cinco años.
La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio y socia. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las aportaciones al capital social, se reducirán en primer lugar las aportaciones voluntarias del socio o socia, si las tuviere, y a continuación el importe desembolsado de sus aportaciones obligatorias.
3. Si los estatutos sociales lo establecen, las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con las personas socias que se imputen a estas, alcanzarán como máximo el importe total de los anticipos asignados a las personas socias en el ejercicio económico, más sus aportaciones a capital social y su participación en las reservas repartibles.
4. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias se imputarán a la reserva obligatoria y a las reservas voluntarias. Si el importe de estas fuese insuficiente para compensar las pérdidas, antes de imputarse a capital, la diferencia podrá recogerse en una cuenta especial para su amortización en los diez años siguientes.
5. Cuando, por imputación de pérdidas, la reserva obligatoria quede reducida a una cifra inferior a la establecida en el artículo 70.1, la cooperativa deberá reponerla de inmediato con cargo a las reservas voluntarias, si existiesen, o con el resultado positivo de los siguientes ejercicios económicos. Asimismo, no podrá hacerse imputación de pérdidas cooperativas a la reserva obligatoria que hagan disminuir su cifra por debajo de lo establecido en dicho artículo sin que, simultáneamente y por cuantía equivalente, se imputen dichas pérdidas a las personas socias, a la reserva voluntaria, o a ambas.
6. La cooperativa que haya establecido estatutariamente que destinará la totalidad de sus resultados, ordinarios y extraordinarios, a patrimonio irrepartible, imputará las pérdidas a reservas irrepartibles.
1. La cooperativa está obligada a constituir y mantener una reserva obligatoria destinada a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, cuyo importe será, al menos, igual al del capital social estatutario. Mientras no se alcance dicho importe no se podrá dar otro destino a los excedentes y beneficios, abonar intereses o actualizar las aportaciones a capital.
2. A la reserva obligatoria se destinarán:
a) Las cuotas de ingreso.
b) Los excedentes y beneficios que acuerde la asamblea general, de conformidad con lo previsto en el artículo 68 de esta ley.
c) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
d) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja o expulsión de las personas socias.
3. La reserva obligatoria es irrepartible entre las personas socias. No obstante, una vez compensadas las pérdidas que legalmente puedan imputársele, podrá destinarse a:
a) Actualizar el capital que se restituye al socio o socia en los casos de baja, fusión o liquidación de la cooperativa.
b) Favorecer el acceso de las terceras personas a la condición de socio o socia, conforme a lo establecido en el artículo 65.4.
c) Favorecer el acceso de las personas socias a otras cooperativas, mediante su aplicación a cuota de ingreso, en los supuestos de baja justificada del socio o socia o liquidación de la cooperativa. Asimismo, podrá aplicarse, en los procesos de fusión, a la cuota o aportación económica que deban desembolsar las personas socias con destino a la reserva obligatoria de la cooperativa resultante.
4. Con independencia de la reserva obligatoria, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.
1. Los estatutos sociales podrán regular una reserva voluntaria de libre disposición, que se constituirá por acuerdo de la asamblea general, y a la cual se destinarán las cantidades que se determinen conforme a lo establecido en el artículo 68. Esta reserva tendrá el carácter de repartible y se destinará a las finalidades que los estatutos hayan determinado o, si los estatutos lo permiten, a las que acuerde la asamblea general.
2. En el supuesto de que la reserva voluntaria se reparta entre las personas socias, la distribución se determinará en proporción a la participación de estas en la actividad cooperativizada durante, al menos, los últimos cinco años, o período menor si la cooperativa fuera de más reciente constitución.
3. Cuando el destino de la distribución de esta reserva entre las personas socias sea su incorporación a capital, su régimen se asimilará al de los retornos incorporados a capital social.
1. El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y socias y trabajadores y trabajadoras de la cooperativa en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
A tal efecto la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una unión o federación de cooperativas, o a la confederación.
2. Al fondo de formación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes netos y beneficios que establezcan los estatutos o la asamblea general de conformidad con el artículo 68 de esta ley.
b) Las donaciones y cualquier clase de ayuda recibida para el cumplimiento de los fines de dicho fondo.
c) El importe de las sanciones impuestas a las personas socias.
3. El fondo de formación y promoción cooperativa es irrepartible e inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines.
Hasta el momento de su gasto o inversión sus recursos se conservarán en efectivo o materializados en bienes de fácil liquidez.
4. El importe del fondo deberá comprometerse o aplicarse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a los fines que le son propios o materializarse en depósitos en entidades financieras o valores de deuda pública, cuyos rendimientos se destinarán a esas mismas finalidades. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito, y vendrán representados en el pasivo del balance por la correspondiente partida. No obstante, la cooperativa podrá recuperar dichas cuentas, depósitos o títulos para invertir su importe en las finalidades previstas en el ejercicio en que se decida su rescate.
5. Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia a su carácter inembargable en el Registro de la Propiedad o en aquel en que el bien se hallare inscrito.
6. La consellería competente en materia de cooperativas podrá autorizar por motivos excepcionales la aplicación del fondo de formación y promoción cooperativa a fines distintos de los establecidos en el apartado 1.
1. Los estatutos sociales de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general, con los requisitos que establece esta ley.
2. Para modificar el domicilio social, el acuerdo podrá adoptarse por el consejo rector cuando el nuevo domicilio se establezca dentro del mismo término municipal. El consejo rector informará inmediatamente a todas las personas socias.
3. El acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio y de modificación del objeto social se anunciará en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
4. Todos los acuerdos de modificación de los estatutos sociales habrán de formalizarse en escritura pública, a cuya matriz se incorporarán los anuncios que sean preceptivos, e inscribirse en el Registro de Cooperativas.
5. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de cooperativa, en la modificación del objeto social o en el cambio de responsabilidad de las personas socias, las que hayan votado en contra o las ausentes que expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de cuarenta días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
1. La modificación consistente en la reducción del capital social mínimo exigirá la publicación previa del acuerdo de la asamblea general de modificación de los estatutos sociales en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana y en un diario de gran difusión en su ámbito de actuación. Si la reducción del capital social mínimo se produce como consecuencia de la restitución de aportaciones a las personas socias, los acreedores sociales podrán oponerse a la ejecución del acuerdo en el mes siguiente a la última de las publicaciones, si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados. El balance de situación de la cooperativa verificado por los auditores o auditoras de cuentas que estén el ejercicio de su cargo, con el informe de estas, que demuestre la solidez económica y financiera de la cooperativa, podrá ser considerado por el juzgado u órgano arbitral como garantía suficiente.
Será nula toda reducción de aportaciones al capital social por debajo de su cuantía mínima que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores sociales que establece el párrafo anterior.
2. Las formalidades y garantías reseñadas en el apartado 1, no serán exigibles cuando se reduzca el capital para compensar las pérdidas sociales legalmente imputables a capital social. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general y su inscripción en el Registro de Cooperativas será verificado por los auditores o auditoras de cuentas de la cooperativa, en el caso de que esté obligada a someter sus cuentas a dicha verificación y en el informe especial que estos deberán emitir certificarán la existencia de las pérdidas sociales imputables conforme al artículo 69 de esta ley.
1. Podrán fusionarse dos o más cooperativas de la misma o distinta clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la modificación de la cooperativa absorbente.
2. El procedimiento legal para la fusión será el siguiente:
a) La asamblea general de cada cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar sin modificaciones, el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos órganos de administración. El proyecto de fusión será enviado a cada persona socia con la convocatoria de la asamblea general, acompañado de una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada y, en su caso, de un informe de los auditores o auditoras de cuentas que estuvieran en el ejercicio de su cargo, sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen y la previsible de la cooperativa resultante y de las personas socias, como consecuencia de la fusión.
En las cooperativas de más de cinco mil personas socias, estos documentos serán facilitados a aquellas que lo soliciten, mediante la entrega de copia de los mismos en el domicilio social.
b) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
c) En caso de baja de personas socias tras el acuerdo de fusión, será la cooperativa resultante de la fusión la que asuma la obligación de liquidarles su aportación social, que será determinada con referencia a la fecha del acuerdo de fusión.
d) La fusión no podrá realizarse antes de que transcurra un mes desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión. Durante este plazo, las personas titulares de créditos ordinarios de cualquiera de las sociedades cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso esta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o suficientemente garantizados. Las personas acreedoras no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de las personas acreedoras con derecho a ella o, que han sido pagados o garantizados los créditos de las personas acreedoras que se hubieran opuesto.
e) Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. Los acuerdos de fusión se documentarán en escritura pública única, en la que se hará constar la disolución de las cooperativas que hayan de quedar disueltas y, en su caso, las menciones legales de la cooperativa de nueva constitución o las modificaciones de la cooperativa absorbente. Esta escritura servirá de título para la cancelación de las cooperativas disueltas en el Registro de Cooperativas y, en su caso, para la inscripción de la nuevamente constituida o la modificación de los estatutos de la entidad absorbente.
f) Todos los derechos y obligaciones de las cooperativas disueltas, que no entrarán en liquidación, pasan automáticamente al patrimonio de la sociedad resultante.
g) En lo demás, la elaboración, contenido y formalidades del proyecto de fusión, la documentación a facilitar a cada socio o socia, el régimen del balance de fusión y los derechos de las personas acreedoras se regirán por lo dispuesto en la legislación estatal de cooperativas.
Las entidades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista norma legal que lo prohíba.
En estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y socias y personas acreedoras de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en el artículo 75 de la presente ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio o socia que ejercite el derecho de separación tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del mismo. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la fusión.
En cuanto al destino del fondo de formación y promoción cooperativa, la reserva obligatoria y la reserva voluntaria que estatutariamente tenga el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 82 de esta ley para el caso de liquidación.
1. La escisión de la cooperativa puede consistir:
a) En la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
b) En la división de una o más partes del patrimonio de una cooperativa, sin la disolución de esta, y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. En todos estos casos, la cooperativa que acuerde su escisión deberá observar los trámites establecidos en el artículo 75 para la fusión, y sus socios y socias y personas acreedoras, podrán ejercer los mismos derechos. El proyecto de escisión o, en su caso, de escisión-fusión, la memoria del consejo rector y el informe de los auditores o auditoras de cuentas independientes, deberán referirse a la situación previsible en cada uno de los patrimonios resultantes y en los derechos de las personas socias.
1. La asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o socias o a terceras personas, fijando las condiciones de la cesión. La asamblea general, por mayoría simple, podrá acordar la realización por un experto independiente de un informe, previo al acuerdo de cesión, sobre la valoración del patrimonio que se proponga ceder.
2. El acuerdo de cesión se publicará en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana y en un diario de gran difusión del ámbito de actuación de cedente y cesionario, con expresión de la identidad de este último. En el anuncio se hará mención al derecho de las personas acreedoras de la cooperativa cedente y de las de la cesionaria o cesionarias a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo según el régimen que se señala a continuación.
Dentro del mes siguiente al último anuncio las citadas acreedoras, podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) La existencia de acuerdo expreso y favorable de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
b) La publicación de dicho acuerdo en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana y en dos diarios de gran difusión en el territorio en que la cooperativa tenga su domicilio y ámbito de actuación.
c) La formalización del acuerdo de transformación en escritura pública.
2. La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte y se incorporará a dicha escritura el balance de situación de la sociedad, cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, verificado en su caso por los auditores o auditoras de cuentas de la entidad o, alternativamente, el balance del último ejercicio, si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo, y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de las personas socias, desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la asamblea general.
También se relacionarán en la escritura las personas socias que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, y se incorporarán a dicho documento el balance final elaborado por los administradores o administradoras y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura, así como los preceptivos anuncios.
3. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.
4. Tendrán derecho de separación las personas socias que hayan votado en contra y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores o administradoras, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales personas tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital, de acuerdo con el régimen establecido en el artículo 76.
5. Los estatutos sociales, o en su defecto, las partes interesadas, determinarán la forma en que se acreditará a quienes sean las personas destinatarias del haber líquido social conforme al artículo 82 de esta ley, el valor nominal de las dotaciones de la reserva obligatoria. La entidad resultante de la transformación y las personas destinatarias del haber líquido social podrán establecer, de mutuo acuerdo, las condiciones en que se hará efectivo el crédito de estas últimas; en otro caso, el valor nominal de las dotaciones de la reserva obligatoria se acreditará como crédito retribuido, a un interés de tres puntos porcentuales superior al interés legal del dinero, que se reembolsará en plazo máximo de cinco años.
El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
6. Al aprobar la transformación, la asamblea general acordará la distribución de las participaciones en el capital social de la nueva entidad, en proporción directa al capital desembolsado por cada socio y socia en la cooperativa, actualizado en su caso.
Lo dispuesto en los apartados anteriores, se entiende sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen de la sociedad transformada resultante.
1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.
2. La transformación será acordada según el régimen y garantías exigido por la legislación que les sea aplicable según el tipo legal de que se trate, no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.
3. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción, acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, en el Registro de Cooperativas y en cuantas oficinas o registros resulten pertinentes de conformidad con el régimen de la sociedad transformada.
4. La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de las personas socias de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que las personas acreedoras hayan consentido expresamente la transformación.
1. La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación por las causas siguientes:
a) Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales, salvo que la asamblea general acuerde la prórroga, cuya escritura pública deberá presentarse en el Registro de Cooperativas antes de la expiración del plazo.
b) Finalización del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
c) Paralización de los órganos sociales o de la actividad económica de la cooperativa durante dos años consecutivos.
d) Reducción del número de personas socias por debajo del mínimo legal necesario para constituir la cooperativa, si no se restablece en el período de un año.
e) Reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido en los estatutos, si se mantiene durante un año, salvo que se reduzca la cifra estatutaria. Asimismo, será causa de disolución la reducción del capital social por debajo del capital mínimo legal, si no se restituye en el mismo plazo.
f) Fusión y escisión total.
g) Acuerdo de la asamblea general con el voto favorable de dos tercios de las personas socias presentes y representadas.
h) Acuerdo de la asamblea general adoptado, como consecuencia de la declaración de la cooperativa en situación concursal, con el voto favorable de la mayoría simple de las personas socias presentes y representadas.
i) La descalificación de la cooperativa de acuerdo con esta ley.
j) Cualquier otra causa establecida en esta ley o en los estatutos sociales.
La cooperativa que hubiese fijado en sus estatutos un plazo de duración determinada se disolverá de pleno derecho a su cumplimiento, a no ser que con anterioridad se hubiera acordado e inscrito su prórroga en el Registro de cooperativas.
2. Cuando proceda, los administradores o administradoras convocarán la asamblea general en el plazo de dos meses a contar desde que se aprecie la existencia de causa de disolución. Si, salvo que concurra justa causa que lo impida, la asamblea no fuera convocada o no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o, reunida la asamblea, no pudiera adoptarse el acuerdo de disolución o se adoptase un acuerdo contrario a la misma, los administradores o administradoras deberán solicitar la disolución judicial de la cooperativa. Asimismo, la podrá solicitar cualquier persona interesada.
3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare, deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas, en el plazo de un mes del correspondiente acuerdo, y publicarse en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el territorio del domicilio social o ámbito de actuación. También se hará constar en el Registro de Cooperativas, mediante nota marginal, la resolución administrativa firme que constate alguna causa de disolución. Las personas acreedoras sociales dispondrán del plazo de un mes, a contar desde la última publicación del acuerdo de disolución, para comparecer en defensa de sus derechos.
1. La cooperativa disuelta conserva su personalidad durante el procedimiento de liquidación y deberá actuar añadiendo a su denominación social la mención «en liquidación».
2. En cualquier momento, la asamblea general podrá adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y aún no se haya distribuido el haber social líquido. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos sociales.
Las personas acreedoras sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en esta ley para la fusión.
3. La liquidación correrá a cargo de las personas socias liquidadoras, que en número de tres o cinco deberá elegir la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución o en el plazo de dos meses desde la entrada en liquidación. En caso contrario, las personas liquidadoras, socias o no, serán designadas por el Consejo Valenciano del Cooperativismo a solicitud de cualquier persona socia o acreedora, o de oficio e indistintamente por el Consejo Valenciano del Cooperativismo o la consellería competente en materia de cooperativas.
Cuando su designación corresponda al Consejo Valenciano del Cooperativismo o a la consellería competente en materia de cooperativas, podrá nombrarse una sola persona liquidadora, socia o no, siempre que, atendidas las circunstancias de la cooperativa en liquidación, no se estime necesaria o conveniente la designación de tres o cinco.
Hasta su nombramiento el consejo rector y, en su caso, la dirección, continuarán en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de la asamblea general, que se convocará por las personas liquidadoras, quienes la presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.
4. A las personas liquidadoras se les aplicarán las normas sobre incompatibilidad, responsabilidad y retribución de los miembros del consejo rector; a las designadas por la asamblea general, se les aplicarán además las correspondientes a elección y revocación del órgano de administración. No obstante, el cargo de persona liquidadora podrá ser retribuido cuando recaiga en quien no ostente la condición de persona socia o acreedora de la cooperativa.
Las personas liquidadoras actuarán necesariamente de forma colegiada, adoptando los acuerdos por mayoría. Tales acuerdos serán transcritos a un libro de actas.
5. Las personas liquidadoras harán inventario y balance inicial de la liquidación, y procederán a la realización de los bienes sociales y al pago de las deudas.
Siempre que sea posible, intentarán la venta en bloque de la empresa o de unidades organizadas de producción de la cooperativa. La venta de los bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la asamblea general apruebe expresamente otro sistema válido.
6. A continuación, satisfarán a cada socio y socia la parte correspondiente de las reservas voluntarias repartibles, si las hubiere, así como el importe de su aportación líquida, en su caso actualizada, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias. Si existieran aportaciones cuyo reembolso hubiera sido rehusado por el consejo rector, estas tendrán preferencia en la distribución del haber social.
Por último, el haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la cooperativa o cooperativas, unión, federación o confederación, que figure en los estatutos. De no producirse designación, dicho importe se pondrá a disposición del Consejo Valenciano del Cooperativismo, para que este lo destine a los fines de promoción y fomento del cooperativismo que determine.
Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, esta incorporará el importe recibido a la reserva obligatoria, comprometiéndose a que durante un período de quince años tenga carácter indisponible, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa.
Cualquier socio o socia de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa podrá exigir que el importe proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de personas socias, se ingrese en la reserva obligatoria de la cooperativa a la que se incorpore, de acuerdo con lo previsto en el artículo 70.3, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar el balance final de liquidación. Dicho importe atribuido al socio o socia no podrá superar, en ningún caso, la cantidad que sea exigible a este en concepto de cuota de ingreso o, en los casos de fusión, de cuota patrimonial. Si en el momento de liquidación de la cooperativa aún no se hubiera constituido la cooperativa a la que la persona socia tuviera en proyecto incorporarse, esta deberá acreditar ante la administración competente, en el plazo máximo de un año desde la fecha del acuerdo de la asamblea general que apruebe el balance final de liquidación, la efectividad de la aportación a la nueva cooperativa a que se incorpore. A tal efecto, presentará documento justificativo del ingreso en entidad financiera o de crédito a favor de la cooperativa, de la cantidad por ella recibida.
7. Si en el plazo de dos años desde la adopción del acuerdo de disolución, no se hubiera terminado el proceso de liquidación, las personas liquidadoras consignarán judicialmente el importe de los créditos pendientes de pago y destinarán el resto del haber líquido irrepartible a los fines señalados en el segundo párrafo del apartado anterior. El incumplimiento de la obligación de destinar el resto del haber liquido irrepartible a dichos fines será sancionado administrativamente.
1. La cooperativa quedará extinguida con su cancelación en el Registro de Cooperativas, mediante documento público que incorporará el acuerdo de la asamblea general de la cooperativa en que se apruebe el balance final de liquidación y las operaciones de esta. En el caso que las personas liquidadoras sean nombradas de oficio, dicho acuerdo será adoptado por el órgano que les haya designado.
2. Tanto el inventario y balance inicial como el balance final de la liquidación, serán sometidos, en su caso, a verificación por los auditores o auditoras de cuentas que estuviesen ejerciendo el cargo en el momento de la disolución.
3. Las personas liquidadoras depositarán, junto con la solicitud de la cancelación registral, los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante seis años.
4. Cancelados los asientos relativos a la cooperativa, si aparecieran bienes sociales las personas liquidadoras deberán adjudicar a las antiguas personas socias los derechos económicos adicionales que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuera necesario. Transcurridos seis meses desde que las personas liquidadoras fuesen requeridas para ello sin que hubieran efectuado la adjudicación, o en caso de defecto de personas liquidadoras, cualquier persona interesada podrá solicitar del árbitro o del juzgado competente del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya.
Los antiguos socios y socias responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido en la liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de las personas liquidadoras en caso de dolo o culpa.
Las antiguas personas liquidadoras podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la cooperativa extinguida con posterioridad a su cancelación registral, cuando sea exigible para la formalización de actos en fecha anterior a la cancelación de la cooperativa. En defecto de personas liquidadoras, cualquier persona interesada podrá solicitar la formalización por el árbitro o el juzgado competente del último domicilio que hubiese tenido la cooperativa.
A la cooperativa le serán de aplicación los procedimientos concursales previstos en la legislación concursal estatal.
Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a esta ley para dedicarse a cualquier actividad lícita, con tal de que su régimen económico y los derechos de los socios y socias se ajusten estrictamente al modelo cooperativo.
Las cooperativas se regirán por las reglas generales de esta ley y las propias de la clase a la que pertenezca.
Cuando una cooperativa no se ajuste directamente a ninguna de las clases específicamente reguladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las reglas de la clase con la que guarde mayor analogía.
El Consell, a propuesta de la consellería competente en materia de cooperativas, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas y las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa.
1. A los efectos de esta ley, las cooperativas podrán clasificarse de acuerdo con los siguientes criterios:
a) Por su base social podrán ser de primero o de segundo grado.
b) Por su estructura socio-económica podrán ser:
– Cooperativas de producción, cuyo objetivo es aumentar la renta de sus socios y socias, y que comprenden las que asocian pequeñas empresas o personas trabajadoras autónomas y las cooperativas de trabajo asociado.
– Cooperativas de consumo, cuyo objetivo es obtener ahorros en las rentas de sus miembros.
c) Por la clase de actividad que constituya su objeto social.
2. A los efectos de la inclusión en una unión o federación de cooperativas la clasificación se basará en los criterios de los apartados b) y c).
3. La regulación específica de las distintas clases de cooperativas no impedirá la libre delimitación de su objeto social por los estatutos de cada cooperativa y la creación de cooperativas polivalentes cuyo objeto social comprenda actividades de distinta clase, sin perjuicio de destacar las actividades principales a los efectos legales oportunos.
1. Las cooperativas agroalimentarias estarán integradas por titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales o de actividades conexas a las mismas, así como por las personas que aporten bienes, productos o servicios para la realización de las actividades recogidas en el punto 1.e de este artículo. Podrán tener como objeto social cualquier servicio o función empresarial ejercida en común, en interés de sus socios y socias, y muy especialmente las siguientes:
a) Proveer a los socios y socias de materias primas, medios de producción, productos y otros bienes que necesiten.
b) Mejorar los procesos de producción agraria, mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios de producción, así como la prestación de toda clase de servicios accesorios que permitan la consecución de los objetivos e intereses agrarios, y de aquellos otros servicios, prestados por la cooperativa con su propio personal, que consistan en la realización de labores agrarias u otras análogas en las explotaciones de las personas socias y a favor de las mismas.
c) Industrializar o comercializar la producción agraria y sus derivados adoptando, cuando proceda, el estatuto de organización de productores agrarios.
d) Adquirir, mejorar y distribuir entre las personas socias o mantener en explotación en común tierras y otros bienes susceptibles de uso y explotación agraria.
e) Promover el desarrollo rural mediante la realización de actividades de consumo y la prestación de toda clase de servicios para sus socios y socias y demás miembros de su entorno social y territorial, fomentando la diversificación de actividades agrarias u otras encaminadas a la promoción y mejora de la población y del entorno y medio rurales. Así, podrán desarrollar, bien para la propia cooperativa o para las personas socias, servicios y aprovechamientos forestales, turísticos, artesanales, de ocio y culturales; servicios asistenciales y de asesoramiento para las explotaciones y la producción de las personas socias; acciones medioambientales y tecnológicas; actuaciones de rehabilitación, conservación y gestión del patrimonio y de los espacios y recursos naturales y energéticos del mundo rural, incluyendo las energías renovables; el comercio y la transformación agroalimentaria o cualesquiera otras actividades de igual o similar naturaleza.
En todo caso, el volumen de operaciones de la cooperativa por las actividades recogidas en el párrafo anterior no podrá exceder el veinticinco por ciento del volumen total de sus operaciones.
f) Fomentar y gestionar el crédito y los seguros sobre todo mediante cajas rurales, secciones de crédito y otras entidades especializadas.
g) Establecer acuerdos o consorcios con cooperativas de otras ramas con el fin de canalizar directamente, a los consumidores y consumidoras y empresas transformadoras, la producción agraria.
El derecho de voto podrá ponderarse de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada por cada socio o socia, fijándose en estatutos el criterio de su atribución, y sin que el número de votos por cada miembro exceda de 3.
2. Tendrán la consideración de actividades conexas, principalmente, las de venta directa de los productos aportados a la cooperativa por sus socios y socias o adquiridos de terceras personas, en las condiciones que establece esta ley; las de transformación de los productos de las personas socias o terceras personas en iguales condiciones, y las de producción de materias primas para las explotaciones de los socios y socias.
3. Las cooperativas agroalimentarias podrán realizar un volumen de operaciones con terceras personas no socias que no sobrepase el 50% del total de las de la cooperativa.
4. Los estatutos sociales de las cooperativas agroalimentarias regularán, muy especialmente la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman las personas socias, de acuerdo con la superficie o valor de las respectivas explotaciones, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad.
Asimismo se regularán las distintas secciones de actividades especializadas que se creen en el seno de la cooperativa.
1. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra tienen por objeto la puesta en común de tierras u otros medios de producción agraria a fin de crear y gestionar una única empresa o explotación.
Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las de obtención de productos agrarios y las preparatorias de las mismas, cuanto las que tengan por objeto constituir o mejorar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, transformación, distribución y venta, incluso directa al consumidor, de los productos de la explotación, así como, en general, las que sean propias de las cooperativas agrarias.
2. Las cooperativas de explotación en común tienen por objeto gestionar, mediante una única empresa, los inmuebles e instalaciones pertenecientes a diversos titulares, susceptibles de un aprovechamiento empresarial común turístico, industrial o de servicios.
3. Los estatutos sociales de estas cooperativas deberán establecer los módulos de participación de las personas socias que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras, edificaciones, ganados, instalaciones, maquinaria y otros medios de producción y, también, el de las personas socias que aporten además, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios y socias de trabajo. En todo caso, a cada socio o socia le corresponderá un solo voto.
Ningún socio o socia podrá ceder a la cooperativa derechos de uso y aprovechamiento cuya valoración exceda de una tercera parte del total valor de los aportados a la cooperativa por el conjunto de las personas socias.
4. Serán de aplicación a los socios y socias de trabajo de estas cooperativas, las normas establecidas en esta ley para los socios y socias de las cooperativas de trabajo asociado.
5. Los Estatutos señalarán el procedimiento para la valoración de los derechos cedidos para su explotación común e, igualmente, establecerán, de modo determinado o determinable, la cuantía de las rentas por la cesión del uso de bienes y los anticipos al trabajo, que no serán superiores al nivel de rentas y retribuciones de la zona. También podrán establecer normas sobre la realización de obras y mejoras en los bienes cedidos para su explotación, así como sobre la imposición de servidumbres a los mismos y establecer compensaciones que habrá de abonar el socio o socia cedente, o sus causahabientes, por la parte no amortizada de las mejoras realizadas en los bienes cuyo disfrute se haya aportado a la cooperativa.
6. En la constitución de la cooperativa se diferenciará entre las aportaciones patrimoniales a capital social, dinerarias o no dinerarias, y las eventuales prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
7. Las personas arrendatarias y otros titulares de derechos de goce y disfrute de los bienes podrán ceder el uso y aprovechamiento de los mismos, dentro del plazo máximo de duración de los contratos o títulos jurídicos en virtud de los cuales los posean.
8. Los estatutos sociales establecerán el plazo mínimo de permanencia de las personas socias que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras, inmuebles u otros medios de producción, siempre que no sobrepasen los veinticinco años. Cuando se aporten derechos sobre explotaciones forestales, el plazo mínimo de permanencia podrá ampliarse hasta cuarenta años.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 22, los estatutos sociales podrán establecer prórrogas, por períodos no superiores a cinco años.
La cooperativa podrá dispensar del plazo mínimo de permanencia obligatoria a las personas cedentes de derechos de uso y aprovechamiento, cuando se comprometan a aportarlos por todo el tiempo de duración de su derecho.
9. Los estatutos podrán establecer facultades de la cooperativa sobre los bienes cuyo disfrute se haya cedido a la cooperativa, para el caso de transmisión de tales bienes que, en ningún caso, dará lugar a la finalización anticipada del plazo mínimo de permanencia obligatoria.
10. Los retornos se acreditarán a las personas socias en proporción a la actividad cooperativizada por cada una de ellas y en función de los anticipos laborales y de las rentas que haya de abonar la cooperativa por la cesión del uso de los bienes.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que, mediante la aportación de su trabajo a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios destinados a terceras personas. Podrán ser personas socias trabajadoras quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo, si bien las menores de edad o incapaces necesitarán el complemento de capacidad legalmente exigible.
Para constituir una cooperativa de trabajo asociado será suficiente la presencia de dos personas socias trabajadoras.
A todos los efectos, se entenderá que el socio o socia de esta cooperativa inicia la actividad cooperativizada cuando se incorpora efectivamente a la prestación de trabajo en la cooperativa.
Si transcurriese un año desde la constitución de la cooperativa sin que se hubiesen incorporado, al menos, dos personas socias a la efectiva prestación laboral, la cooperativa incurrirá en causa de disolución.
2. Los estatutos podrán fijar un período de prueba para las personas socias, que no podrá exceder de nueve meses, salvo en el caso de personas técnicas cualificadas, en que podrá extenderse a un año. Cualquiera de las partes puede rescindir la relación durante este período. El socio o socia a prueba no tiene obligación de realizar aportaciones económicas de ningún tipo y tendrá los derechos de voz e información.
3. La relación de las personas socias trabajadoras con la cooperativa es societaria y, por tanto, los estatutos sociales, el reglamento de régimen interior o la propia asamblea general, deberán establecer el estatuto profesional de la persona socia, en el que han de regularse, como mínimo, las materias que a continuación se detallan:
a) La forma de organización de la prestación del trabajo.
b) La movilidad funcional y geográfica.
c) La clasificación profesional.
d) El régimen de fiestas, vacaciones y permisos.
e) La jornada, turnos y descanso semanal.
f) Las causas de suspensión o extinción de la prestación laboral.
g) Los anticipos societarios; en el caso de que una cooperativa de trabajo asociado mantenga más del ochenta por ciento de su facturación anual con un único cliente o clienta o con un único grupo de empresas, el anticipo societario garantizado a la persona socia en cómputo anual deberá ser equivalente al salario medio de la zona, sector y categoría profesional correspondientes.
h) Los demás derechos y obligaciones que, en materia de prestación de trabajo, considere conveniente establecer la cooperativa.
En cualquier caso, la regulación que los estatutos sociales hagan de la jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones, permisos y causas de suspensión o extinción de la prestación laboral, respetará los mínimos que se regulan en la legislación estatal de cooperativas.
La asamblea general, por mayoría de dos tercios, podrá acordar la modificación del estatuto profesional. En tal caso, el socio o socia disconforme podrá solicitar al consejo su baja en el plazo de un mes desde la efectiva aplicación de la modificación, teniendo el tratamiento de baja voluntaria justificada.
En lo no regulado de forma expresa por esta ley en materia de cooperativas de trabajo asociado, será de aplicación supletoria a la relación cooperativa lo dispuesto para ella en la ley estatal de cooperativas. No obstante lo dispuesto en la referida ley estatal, cuando la cooperativa tenga más de quinientas personas socias, el órgano competente para acordar la extinción por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, será el consejo rector.
4. Las cooperativas de trabajo asociado podrán utilizar cualquier modalidad de contratación temporal de conformidad con la normativa laboral y sin más limitaciones que las establecidas en la misma; pero no podrán tener más del diez por ciento de personas trabajadoras con contrato por tiempo indefinido, computado respecto del número total de personas socias trabajadoras, excepto las cooperativas que tengan menos de diez personas socias, en las que podrá haber un trabajador o trabajadora contratada en dicha modalidad. No obstante, podrá superarse el citado porcentaje siempre que, existiendo personas trabajadoras contratadas indefinidamente pero a tiempo parcial, el número de horas trabajadas por las mencionadas personas trabajadoras no supere el diez por ciento de las horas trabajadas por la totalidad de las personas socias trabajadoras. En cualquier caso, no computarán como personas trabajadoras asalariadas a los efectos mencionados:
a) Quienes renuncien expresamente a ser personas socias. El número de trabajadores o trabajadoras en activo que hayan renunciado expresamente a ser personas socias no podrá ser superior al número de socios o socias activas existentes en ese momento, salvo autorización expresa de la administración competente en materia de cooperativas, previo informe favorable del Consejo Valenciano del Cooperativismo. Cuando una persona trabajadora asalariada haya renunciado a su incorporación como socio o socia, no podrá volver a solicitar su ingreso hasta que hayan transcurrido cinco años, salvo acuerdo del consejo rector en otro sentido.
b) Las personas trabajadoras que se incorporen a la cooperativa por subrogación legal, así como las que se incorporen a ella en actividades sometidas a esta subrogación.
c) Las personas trabajadoras contratadas para ser puestas a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
d) Las personas con discapacidad, salvo para las cooperativas de integración social.
5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 60 de esta ley, los estatutos de las cooperativas de trabajo asociado podrán establecer que los socios y socias tendrán derecho preferente a adquirir, en el plazo que determinen, las aportaciones a capital de la persona socia fallecida. Este derecho no tendrá lugar cuando el sucesor o sucesora sea persona trabajadora de la cooperativa y, reuniendo los requisitos necesarios para ser socio o socia, solicite acceder a dicha condición.
6. En relación con lo dispuesto en el artículo 23.3 de esta ley, también se considerarán faltas muy graves, para las personas socias trabajadoras en su prestación de trabajo en la cooperativa, las siguientes:
a) Las faltas repetidas e injustificadas de asistencia, entendiéndose por tales cuando se falte más de un día al trabajo durante el periodo de un mes, sin causa justificada o la debida autorización.
b) Las faltas repetidas e injustificadas de puntualidad en el trabajo, entendiéndose por tales cuando se acumulen más de cinco faltas de puntualidad en un mes, sin que exista causa justificada, o los simples retrasos, cuando acumuladamente en dicho mes equivalgan a media jornada laboral.
c) La indisciplina o desobediencia a las órdenes de los superiores jerárquicos, en cualquier materia de trabajo, si de la misma se derivase quebranto manifiesto a la disciplina o perjuicio grave para la cooperativa.
d) Las ofensas verbales o físicas, inclusive las agresiones contra la libertad sexual, a los compañeros o compañeras de trabajo, o a los familiares que convivan con ellos o ellas, cuando por su intensidad no se considere como falta grave.
e) La transgresión de la buena fe contractual, así como el abuso de confianza en el desempeño de su trabajo.
f) La disminución continuada y voluntaria en el rendimiento normal de su actividad laboral cooperativizada.
g) La embriaguez habitual o toxicomanía en el ejercicio de su actividad cooperativizada, cuando repercutiera negativamente en el trabajo, y cuando dicha actuación ocasionare quebranto importante para la cooperativa, tanto económico como de imagen.
7. La pérdida de la condición de socio o socia determinará la cesación en la prestación de su trabajo en la cooperativa, sin que se posean otros derechos frente a la misma que los propios de la condición de persona socia que ostentase.
8. Las cuestiones litigiosas y reclamaciones que puedan surgir entre la cooperativa y sus socios y socias, referidas a las materias contempladas en el punto 3 de este artículo, podrán someterse, agotada la vía interna societaria, a la conciliación y arbitraje cooperativos, así como a otros medios de resolución de conflictos regulados en esta ley.
9. Cuando por resolución judicial o arbitral se declare, por contrariar una norma cooperativa, la nulidad del acuerdo de expulsión adoptado por cuestiones relacionadas con la prestación de trabajo o sus efectos, el consejo rector podrá optar entre readmitir a la persona socia o indemnizarla. No obstante, si la resolución declara de forma expresa e indubitada que el acuerdo de expulsión ha vulnerado un derecho fundamental de la persona socia, el derecho de opción corresponderá a esta.
En cualquier caso, la opción deberá ser ejercitada en el plazo de diez días desde el siguiente al de la notificación de la resolución. En su defecto, se entenderá que procede la indemnización.
Cuando proceda la indemnización, y sin menoscabo de la condición de relación societaria declarada en el apartado 3 de este mismo artículo, su cuantía se determinará conforme a lo previsto en la legislación laboral para los supuestos de despido improcedente, entendiéndose extinguida su relación con la cooperativa desde el momento en que la baja produjo sus efectos, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 22.6 de esta ley.
Si es readmitida, se le repondrá en la posición jurídica que tenía cuando su baja produjo los efectos.
10. Los estatutos sociales podrán establecer la posibilidad de que, en caso de que causen baja obligatoria personas socias que sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b y que el consejo rector no haya acordado su reembolso inmediato, los socios y socias que permanezcan en la cooperativa deban adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
11. A las cooperativas de trabajo asociado que únicamente cuenten con dos personas socias trabajadoras les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esa situación y aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
a) Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de personas socias o de votos deberán adoptarse con el voto favorable de los dos únicas personas socias.
b) Podrán constituir su consejo rector con solo dos miembros, que, necesariamente, se distribuirán los cargos de presidencia y secretaría.
c) No precisarán constituir la comisión de recursos o la comisión de control de la gestión.
d) Podrá encomendarse la liquidación de estas cooperativas a uno o dos personas socias liquidadoras.
e) El importe total de las aportaciones de cada socio o socia al capital social no podrá superar el 50% del mismo.
f) La cooperativa podrá contratar trabajadores o trabajadoras temporales de conformidad con la legislación vigente, pero en ningún caso podrá contratar nuevos trabajadores o trabajadoras con contrato por tiempo indefinido.
g) La cooperativa que permanezca más de cinco años con solo dos personas socias trabajadoras vendrá obligada, a partir del siguiente ejercicio, a realizar una dotación adicional a la reserva obligatoria del dos y medio por mil de su cifra de negocios anual. En el mismo supuesto, no podrá obtener subvenciones o ayudas de la Administración del Consell, salvo las establecidas para incorporación de nuevas personas socias.
1. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias tendrán por objeto el suministro de bienes y servicios, incluidos los relacionados con el disfrute del tiempo libre y las actividades meramente recreativas, para uso y consumo de las personas socias y quienes convivan con ellas. También podrán llevar a cabo actuaciones encaminadas a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios, de acuerdo con la legislación vigente.
2. Podrán ser socios y socias de estas cooperativas las personas físicas y las jurídicas, que tengan el carácter de consumidores, de conformidad con el Estatuto de Consumidores y Usuarios de la Comunitat Valenciana.
3. Estas cooperativas tendrán la doble condición de mayoristas y minoristas, y podrán producir los bienes y servicios que suministren a las personas socias creando la correspondiente sección de producción, de acuerdo con el artículo 8 de esta ley.
4. El fondo de formación y promoción cooperativa se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los derechos de las personas consumidoras y usuarias.
5. A todos los efectos, se entenderá que en el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a las personas socias no hay transmisiones patrimoniales, sino que son los mismos socios y socias quienes, como consumidores directos, los han adquirido conjuntamente de terceras personas.
La cooperativa será considerada a efectos legales como consumidora directa.
1. Las cooperativas de viviendas tienen por objeto facilitar alojamiento a personas socias, para sí y para las personas que con ellas convivan.
También podrán tener por objeto proporcionar a las personas socias solares o terrenos para la edificación de viviendas o facilitar a las personas propietarias o usuarias de las viviendas, aparcamientos, locales, instalaciones o servicios complementarios o accesorios de la vivienda.
Asimismo, podrá constituir actividad cooperativizada en esta clase de cooperativas la reparación o rehabilitación de viviendas, de los edificios destinados a vivienda, o de los locales, elementos o servicios accesorios o complementarios de las viviendas o edificaciones destinadas a vivienda, así como procurar todo tipo de mejoras o nuevas instalaciones o servicios, comunes o no, en dichos elementos.
Las cooperativas de viviendas también podrán tener por objeto el desempeño de las funciones de administrador de las comunidades de propietarios, sometidas o no a la Ley de Propiedad Horizontal, hayan sido o no construidas y adjudicadas en régimen cooperativo.
Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
2. Podrán ser socios y socias de las cooperativas de viviendas las personas físicas que pretendan alojamiento o locales para sí y las personas que con ellas convivan. También podrán ser personas socias los entes públicos y las entidades sin ánimo de lucro que precisen alojamiento para aquellas personas que, dependientes de ellas, tengan que residir, por razón de su trabajo o función, en el entorno de una promoción cooperativa o que precisen locales para desarrollar sus actividades.
3. En cualquiera de las formas contempladas legalmente, la propiedad, el uso y el disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios y socias mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los estatutos establecerán las normas a que han de ajustarse tanto su uso o disfrute por las personas socias, como los demás derechos y obligaciones de estas y de la cooperativa. Igualmente, podrán prever y regular la cesión o permuta de tales derechos con socios y socias de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceras personas no socias las viviendas, locales comerciales e instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La asamblea general acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
En todo caso, las cooperativas de viviendas no podrán realizar operaciones con terceras personas no socias por importe superior al 25% de la cuantía de las realizadas con las personas socias, límite que operará para cada promoción o fase diferente existente en la cooperativa.
5. En caso de baja del socio o socia, la cooperativa podrá retener el importe total que deba reembolsarse a la persona socia saliente, hasta que sea sustituida en sus derechos y obligaciones por otro socio o socia. En los estatutos sociales deberá fijarse el plazo máximo de duración del derecho de retención.
6. La persona titular del derecho a la adjudicación de una vivienda no podrá transmitir este derecho si hay personas socias expectantes, excepto a estas últimas y respetando el orden de antigüedad en el ingreso.
7. En caso de transmisión inter vivos de una vivienda antes de haber transcurrido cinco años desde la adjudicación al socio o socia, la persona transmitente comunicará previamente su propósito a la cooperativa. Se exceptúa el caso en que el adquirente sea ascendiente, descendiente o cónyuge del socio o socia.
La cooperativa podrá decidir la adquisición de la vivienda, por acuerdo del consejo rector, adoptado en el plazo de tres meses desde la comunicación, por un precio equivalente a las cantidades aportadas por la persona transmitente a la cooperativa, debidamente revalorizadas.
Si la persona transmitente no lleva a efecto la citada comunicación, la cooperativa podrá ejercitar el derecho de retracto, al mismo precio antes indicado o al precio que figure en el documento de transmisión si fuese inferior, en el plazo de un año a contar desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad o, en defecto de esta, desde que la cooperativa se dé por enterada de la transmisión.
En todo caso, el derecho de retracto prescribirá a los cinco años de la efectiva transmisión.
Una vez ejercitados el tanteo o el retracto, la cooperativa adjudicará la vivienda a otro socio o socia de la lista de personas socias expectantes, respetando el orden de ingreso en la cooperativa.
Lo dispuesto en este apartado deberá aplicarse sin perjuicio de las limitaciones que establezca la legislación específica, en los supuestos de viviendas que hayan obtenido ayudas públicas.
8. La persona socia, desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad de la escritura de constitución del régimen de propiedad horizontal, podrá exigir la constitución de una hipoteca de máximo para garantizar las cantidades que venga obligado a entregar hasta la adjudicación de la vivienda. Los gastos correrán a cargo de la persona socia.
Será de aplicación a las cooperativas de viviendas y para las cantidades anticipadas por la persona socia, antes de iniciarse la construcción o durante la misma, lo dispuesto por la Ley 57/1968, de 27 de julio, sobre percibo de cantidades anticipadas en la construcción y venta de viviendas, respecto de garantías por las cantidades anticipadas en la adquisición de viviendas.
9. Las cooperativas que desarrollen más de una fase o promoción deberán constituir en su seno una sección para cada una de ellas, bastando a dichos efectos que los estatutos sociales incorporen una regulación genérica de las secciones. Asimismo, la cooperativa deberá someter sus cuentas anuales a auditoría externa.
10. Las cooperativas de despachos o locales tienen por objeto procurar, exclusivamente para sus socios y socias, despachos, oficinas o locales, así como aparcamientos u otros inmuebles o edificaciones complementarias de los anteriores. A tales efectos, la cooperativa podrá adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades conduzcan al cumplimiento de su objeto social. También podrá corresponder a estas cooperativas la rehabilitación, administración, conservación o mejora de dichos inmuebles.
Podrán pertenecer como socios y socias a estas cooperativas las personas profesionales, estén o no colegiadas, las cooperativas, y los demás empresarios o empresarias, ya sean personas físicas o jurídicas.
Estas cooperativas podrán agruparse entre sí, o con cooperativas de viviendas, para la edificación o rehabilitación conjunta de un mismo inmueble o grupo de ellos, incluyendo la urbanización, si procede.
En lo demás, será de aplicación a estas cooperativas lo establecido para las de viviendas.
1. Son cooperativas de crédito aquellas cuyo objeto social es servir a las necesidades financieras de sus socios y socias y de terceras personas, mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito. Estas entidades deberán prestar especial interés a las operaciones cooperativizadas con sus socios y socias.
2. Las cooperativas de crédito se regirán por las normas básicas del Estado que afecten específicamente a este tipo de cooperativas o a las entidades de crédito en general, así como por lo dispuesto singularmente para las cooperativas de crédito en esta ley o en las normas de desarrollo que apruebe la Generalitat en el ámbito de sus competencias sobre cooperativas de crédito.
En lo no previsto por dichas disposiciones específicas, será de aplicación la regulación de carácter general contenida en la presente ley y en sus normas de desarrollo, así como lo dispuesto en las normas estatales de carácter no básico sobre cooperativas de crédito o entidades de crédito en general. Como derecho supletorio se aplicará la legislación estatal sobre cooperativas y el derecho mercantil.
3. Las cooperativas de crédito que tengan domicilio social en la Comunitat Valenciana deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas establecido en esta ley, salvo que estén sujetas a la legislación estatal.
4. Cuando en los estatutos sociales de las cooperativas de crédito se prevea la posibilidad de voto plural, este se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, las aportaciones a capital social, o el número de personas socias de las cooperativas asociadas, en los términos y con las limitaciones que se establezcan reglamentariamente.
5. La Generalitat desarrollará el régimen legal de las cooperativas de crédito en aquello que corresponda a su competencia y, a través de la consellería competente en materia de hacienda, ejercerá las funciones de control, inspección y disciplina de las mismas.
1. Las cooperativas de seguros tendrán por objeto la actividad aseguradora y de producción de seguros. Se regirán por la legislación de seguros estatal y de la Comunidad Valenciana, y por esta ley.
2. Estas cooperativas podrán adoptar tres formas:
a) Cooperativa de trabajo asociado que realice la actividad de producción de seguros o la actividad aseguradora, en favor de cualquier persona asegurada.
b) Cooperativa de personas aseguradas o de consumo de la actividad aseguradora realizada por la misma cooperativa, que podrán operar a prima fija o a prima variable.
c) Cooperativa de servicios para mediadores de seguros.
La actividad sanitaria podrá ser objeto de una cooperativa de trabajo asociado, de consumo directo de la asistencia sanitaria, o bien de una cooperativa de seguros.
En todo caso las cooperativas sanitarias deberán someterse al régimen propio de su actividad y a la peculiar regulación de su tipo de cooperativa.
1. Estas cooperativas tienen por objeto la realización de toda clase de servicios empresariales o profesionales, no atribuidos a ninguna otra clase de cooperativas definidas en esta ley, con el fin de facilitar la actividad empresarial o profesional realizada por cuenta propia por sus socios y socias.
2. Por la actividad que realicen pueden ser, entre otras: cooperativas de servicios del mar, del comercio o de detallistas, de transportistas, de artesanos, de profesionales liberales y de artistas.
3. Las cooperativas de servicios de profesionales liberales o de artistas facilitarán la colaboración de estos, de forma permanente o en proyectos concretos, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad en su realización se regule de acuerdo con las normas profesionales que les sean de aplicación.
4. Cuando los estatutos sociales prevean la posibilidad de voto plural, este se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, y se fijará en los estatutos el criterio temporal de su atribución, sin que el número de votos por socio o socia exceda de tres.
1. Las cooperativas de enseñanza tendrán por objeto organizar y prestar servicios de enseñanza en cualquier rama del saber, de la formación, o del aprendizaje técnico, artístico, deportivo u otros.
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) Cooperativa de trabajo asociado que agrupe a los profesores y profesoras y personal no docente, con el fin de ofrecer servicios de enseñanza a terceras personas.
b) Cooperativa de consumo del servicio de enseñanza, integrada por padres o representantes legales de alumnos o alumnas o por ellos mismos.
c) Cooperativa de enseñanza mixta, que se ajustará a los requisitos siguientes:
Primero. En la constitución de la cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
Segundo. Los estatutos sociales deberán establecer los módulos de participación en el excedente de las personas socias que hayan aportado el derecho de uso de inmuebles, instalaciones u otros bienes y los de las personas socias que aporten también o exclusivamente, su trabajo, las cuales tendrán la condición de socios o socias de trabajo.
Tercero. Los retornos se acreditarán a las personas socias, dentro de los módulos a que se refiere el apartado anterior, en proporción a los anticipos laborales y a las rentas que abonará la cooperativa por la cesión del uso de los bienes. En todo caso, la imputación de pérdidas garantizará al socio y socia de trabajo una compensación equivalente al salario mínimo interprofesional.
1. Estas cooperativas tendrán por objeto organizar o prestar servicios de transporte o bien realizar actividades que hagan posible dicho objeto.
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) Cooperativa de trabajo asociado o de transportes propiamente dicha, que agrupa a transportistas, conductores o conductoras u otro personal, con el fin de llevar a cabo el objeto social.
Los estatutos sociales podrán establecer que todas o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, deban consistir en uno o más vehículos de las características que fije la cooperativa. Su tratamiento será el establecido por esta ley para las aportaciones no dinerarias. En caso de baja de la persona socia, el reembolso de las aportaciones en vehículos se hará mediante la devolución del vehículo y el fondo de amortización a él aplicado. Asimismo, los estatutos podrán establecer que los gastos específicos a los que se refiere el artículo 67.3, se imputen a cada vehículo que los haya generado, así como los ingresos, generando de esta forma una unidad de explotación en cada vehículo, susceptible de ser adscrito al socio o socia que haya aportado el mismo.
Estas cooperativas deberán permitir la entrada de nuevos socios y socias cuando durante más de dos años consecutivos hayan venido proporcionando, de forma continuada, servicios a otras personas transportistas no socias.
b) Cooperativa de servicios, o de transportistas que tiene por objeto facilitar la actividad empresarial realizando labores tales como organizar transporte, administración y talleres.
c) Cooperativa de transporte mixta, que podrá incluir personas socias exclusivamente de servicio y otras que, no disponiendo de título de transportista, puedan ejercer la actividad con vehículos propios de la cooperativa o aportados por la persona socia.
1. Estas cooperativas estarán integradas mayoritariamente por personas con discapacidad física o psíquica u otros colectivos con dificultades de integración social. Podrán adoptar la forma de cooperativas de trabajo asociado para organizar, canalizar y promover el trabajo de las personas socias; y la de cooperativas de consumo, para proveerles de bienes y servicios de consumo general o específicos.
2. En las cooperativas de integración social podrá participar como persona socia una entidad pública responsable de la prestación de servicios sociales, mediante la designación de un delegado o delegada del poder público. Este delegado o delegada prestará su trabajo personal de asistencia técnica, profesional y social junto a los socios y socias de la cooperativa y asistirá a las reuniones de los órganos sociales, ejercitando los derechos de persona socia.
Las personas socias con discapacidad física o psíquica podrán estar representadas en los órganos sociales por quienes tengan su representación legal.
1. La Generalitat y las corporaciones locales obligadas a asegurar la existencia de servicios públicos podrán proveer que la prestación directa de estos se haga mediante la constitución de cooperativas de servicios públicos.
2. En estas cooperativas participarán como personas socias, la entidad o entidades públicas promotoras y los usuarios o usuarias de los servicios que sean objeto de la cooperativa, sin perjuicio del control público que aquellas se reserven en cuanto a las condiciones de prestación de los servicios públicos.
3. Se excluye, en todo caso, la prestación de servicios públicos que exijan ejercicio de autoridad pública, como los de orden público y protección civil.
1. Las cooperativas, sus uniones y federaciones y la Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana integran el cooperativismo valenciano.
2. El cooperativismo valenciano se ordenará de acuerdo con el principio de libertad de asociación.
3. La Generalitat adoptará medidas para fomentar la unión de las entidades que asocien cooperativas, así como las relaciones de intercooperación.
1. Son cooperativas de segundo grado las integradas por cooperativas y otras personas jurídicas para desarrollar una actividad económica de modo cooperativizado en favor de todos los integrantes.
Las personas jurídicas que no posean la forma de cooperativa no podrán tener en la asamblea general un porcentaje superior al 40% de los votos presentes y representados.
También podrán integrarse directamente como personas socias en estas cooperativas, los socios y socias de trabajo de las mismas.
2. Los socios y socias comunicarán a la cooperativa la persona o personas que de conformidad con su propio régimen legal, les representen en los órganos de la cooperativa de segundo grado.
3. El derecho de voto en la asamblea se determinará en los estatutos en función de la actividad comprometida o, en su caso, del número de personas socias. Si no se fijase regla proporcional, cada socio o socia dispondrá de un voto. En ningún caso una sola persona socia podrá ostentar más del 50% de los derechos de voto.
4. Los miembros del consejo rector serán elegidos entre las personas socias y las personas candidatas propuestas por las cooperativas y otras personas jurídicas que sean socias.
Las personas físicas cesarán como consejeros o consejeras, además de por las causas generales previstas en esta ley, cuando les sea retirada la confianza por la entidad que propuso su nombramiento, lo que se acreditará mediante escrito de dicha entidad comunicado a la persona que ostenta la presidencia o al titular de la secretaría del Consejo Rector.
Podrán ser nombrados miembros del consejo rector quienes no sean personas socias, siempre que no superen en número al de personas socias administradoras. A estos efectos, se considerarán como personas socias las que lo sean de las cooperativas o personas jurídicas que sean socias de la cooperativa de segundo grado.
Los administradores o administradoras que sean persona jurídica deberán designar la persona física que les represente.
5. Los fondos de formación y promoción cooperativa se integrarán mediante la asignación del 5% de los excedentes del ejercicio.
6. En el supuesto de liquidación, la reserva obligatoria se transferirá a la reserva de la misma naturaleza de cada una de las cooperativas que la constituyan, así como el resto del haber líquido resultante, distribuyéndose todo ello en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada en la cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución, no teniendo carácter de beneficios extracooperativos. Sobre la cuantía incorporada a tales reservas no podrán imputarse pérdidas durante cinco años.
7. En lo no especialmente previsto, las cooperativas de segundo grado se someterán al régimen general de esta ley.
1. Las cooperativas podrán constituir, de manera temporal o duradera, sociedades, asociaciones, consorcios y uniones, entre sí o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
Específicamente, las sociedades cooperativas de personas consumidoras y usuarias que desarrollen actividades de suministro eléctrico, podrán, en cumplimiento de la legislación sectorial, constituir consorcios en los que integren sociedades mercantiles, siempre que el control efectivo de dichas mercantiles pertenezca a la cooperativa y sea esta la que actúe como cabecera del consorcio.
A los efectos de esta ley, los consorcios de sociedades constituidos conforme el párrafo precedente tendrán la consideración de consorcios cooperativos eléctricos.
2. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación autonómica en cada momento vigente sobre esta materia.
3. Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, tanto la cooperativa como sus socios y socias podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en las demás cooperativas firmantes del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios y socias.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta ley, el conjunto formado por varias entidades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabecera de grupo, que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unanimidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones por parte de la entidad cabecera de grupo podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno de las cooperativas agrupadas, entre los que podrán incluirse:
a) El establecimiento de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de las relaciones asociativas entre ellas.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos, calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados, y constitución de fondos centrales de intercooperación.
A los efectos previstos en esta ley, se considerarán fondos centrales de intercooperación aquellos cuya finalidad sea financiar el crecimiento y desarrollo del grupo cooperativo y de sus empresas constituyentes. Estos fondos tendrán la misma naturaleza que las reservas voluntarias, siendo de carácter repartible. La constitución del fondo central de intercooperación requerirá el acuerdo de la asamblea general de la entidad cabecera de grupo, en el que deberá establecerse el porcentaje de los excedentes disponibles que se destinará a su dotación.
3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos entre el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es cooperativa, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir: a) la duración del mismo, caso de ser limitada; b) el procedimiento para su modificación; c) el procedimiento para la separación de una cooperativa; y d) las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá formalizarse en escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada cooperativa en el registro competente.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros las cooperativas integradas en un grupo no alcanzará al mismo, ni a las demás cooperativas que lo integran.
Con la finalidad de representar, defender y promover sus intereses, las cooperativas pueden asociarse libre y voluntariamente en federaciones.
Estas federaciones estarán integradas mayoritariamente por cooperativas sujetas a la presente ley. No obstante, podrán ser también miembros de las citadas entidades aquellas cooperativas que, independientemente de la legislación que les sea aplicable, lleven a cabo actividad en la Comunitat Valenciana y tengan en su territorio un domicilio o establecimiento permanente.
En las entidades asociativas constituidas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación; en las constituidas por cooperativas de trabajo asociado podrán también integrarse sociedades laborales. Asimismo, y sin perjuicio de la posibilidad de crear sus propias entidades asociativas, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán también integrarse en las constituidas por cooperativas agrarias o de trabajo asociado.
1. Las federaciones estarán integradas por cooperativas de una o de varias clases. También podrán integrarse en ellas las asociaciones que acrediten estar constituidas, mayoritariamente, por cooperativas que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 104 de esta ley para formar parte de una federación.
2. El ámbito territorial de actuación establecido en los estatutos de las federaciones será el de toda la Comunitat Valenciana, y agruparán, directamente o a través de asociaciones, al menos, el 20% de las cooperativas inscritas y con hoja registral abierta de la clase o clases de actividad que integre.
3. Las federaciones observarán en su constitución los mismos trámites exigidos en la presente ley para las cooperativas. Una vez inscritas en el Registro de Cooperativas adquieren personalidad jurídica y tienen plena capacidad. Se les aplicará, en lo que proceda, las normas establecidas en esta ley para las cooperativas, exceptuando la obligación de designar letrado asesor.
4. Solo podrá utilizar en su denominación el término «Comunitat Valenciana», referido expresamente a la clase o clases que integre, aquella federación que acredite asociar el mayor número de cooperativas inscritas y con hoja registral abierta de cada una de ellas.
5. Las cooperativas polivalentes podrán asociarse a tantas federaciones como clases de actividad estén comprendidas en su objeto social.
6. Las federaciones, en las condiciones previstas en sus estatutos, podrán integrar en su seno uniones sectoriales con, al menos, cinco cooperativas de la misma clase o sector de actividad de entre sus asociadas.
Dichas uniones tendrán personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro de Cooperativas; se regirán, en lo que proceda, por las mismas normas que las federaciones; y en sus estatutos sociales constará expresamente la federación de la que son parte.
1. Corresponde a las federaciones de cooperativas:
a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos.
b) Organizar y financiar servicios de asesoramiento, de auditoría de cuentas, de asistencia jurídica o técnica, y todos los que sean convenientes para los intereses de sus miembros.
c) Fomentar la formación y promoción cooperativa.
d) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Las federaciones de cooperativas no ejercerán actividades económicas de riesgo, y funcionarán en régimen de presupuesto, en el que se incluirá la determinación de la contribución de los socios y socias al presupuesto anual.
Para cubrir sus inversiones de inmovilizado podrán tener superávit, cuyo destino será obligatoriamente la reserva irrepartible.
Las federaciones podrán asociarse a entidades no lucrativas que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia federación.
3. El consejo rector presentará para la aprobación de la asamblea general, como estados financieros de ejercicio, el balance y la liquidación del presupuesto, y acompañará, también, el proyecto de presupuesto del ejercicio siguiente, además del informe de gestión. Las federaciones deberán someterse obligatoriamente a auditoría externa, cuyo informe será puesto en conocimiento de la asamblea general.
Los estados financieros de ejercicio, el informe de gestión y el informe de auditoría se presentarán al Registro de Cooperativas, para su depósito, dentro del mes posterior al de su aprobación por la asamblea general.
1. La Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana será el máximo órgano de representación de las cooperativas y de sus organizaciones en dicho ámbito territorial.
2. Tendrán derecho a integrarse en la confederación las federaciones existentes y las asociaciones de cooperativas contempladas en el apartado 1 del artículo 105 que no formen parte de ninguna federación.
Excepcionalmente, y en los términos previstos en los estatutos sociales de la confederación, también podrán asociarse directamente a ella cooperativas con actividad cooperativizada en la Comunitat Valenciana que tengan la consideración legal de gran empresa, siempre que no pertenezcan a alguna entidad asociativa ya integrada en la confederación.
3. Corresponderá a la Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana:
a) Representar públicamente al cooperativismo valenciano.
b) Participar en la difusión de los principios cooperativos y estimular la formación y promoción cooperativa.
c) Organizar servicios de interés común para las cooperativas.
d) Establecer relaciones de colaboración con las organizaciones representativas del cooperativismo de otras comunidades autónomas, así como con las de ámbito internacional y de otros Estados, principalmente europeos.
e) Establecer relaciones de colaboración con las empresas públicas, cajas de ahorros y otras fundaciones de interés general, mutuas de seguros, mutualidades de previsión social, sociedades laborales, sociedades agrarias de transformación, y asociaciones de cualquier clase, así como con las organizaciones creadas por dichas entidades, con el fin de coordinar y potenciar la Economía Social.
f) Establecer relaciones con los sindicatos y las organizaciones empresariales.
g) Las restantes funciones de representación, defensa y promoción del cooperativismo valenciano que se le asignen en sus estatutos y que le sean encomendadas en el futuro por los poderes públicos.
4. Los estatutos sociales de la confederación contendrán, al menos, su régimen económico y la regulación de sus órganos de gobierno, que serán el consejo rector y la asamblea general.
Se aplicarán a la confederación, en lo que proceda, las normas de esta ley para el régimen societario de las cooperativas, excepto la obligación de designar letrado o letrada asesora, y el régimen económico y contable de las uniones y federaciones, así como sus normas de auditoría.
5. La confederación, desde el momento de su constitución mediante documento público y su inscripción en el Registro de Cooperativas, tendrá personalidad jurídica y plena capacidad para el cumplimiento de sus fines y el ejercicio de las funciones que le correspondan legalmente.
La Generalitat asume el compromiso de realizar una política de fomento del cooperativismo y de las cooperativas, dentro del más riguroso respeto al principio de autonomía que informa estas entidades. De acuerdo con sus programas de actuación, la Generalitat adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los principios cooperativos.
La Generalitat instrumentará la participación de las organizaciones representativas del cooperativismo en las instituciones y órganos públicos bajo su dependencia, así como en las decisiones que adopte el Consell y cada una de las consellerías en las materias de la respectiva competencia.
1. El Consejo Valenciano del Cooperativismo redactará y aprobará un plan de apoyo y fomento del cooperativismo como instrumento de planificación bienal de las políticas y acciones de la Generalitat y el resto de actores relacionados con el cooperativismo.
2. Este plan contará, necesariamente, con medidas de difusión, apoyo a su creación, consolidación, financiación, formación y sensibilización.
3. El plan incluirá necesariamente una memoria económica para concretar los compromisos presupuestarios de la Generalitat en estas políticas.
4. El consejo deberá presentar con carácter semestral un informe de seguimiento y ejecución de las medidas recogidas en el plan.
La Generalitat fomentará la formación cooperativa, y con este fin:
a) Formulará programas de formación a través del Consejo Valenciano del Cooperativismo, promoviendo la participación en ellos de las propias cooperativas, tanto en lo que atañe a su gestión o ejecución, como en lo referente a su financiación a través de los respectivos fondos de formación y promoción cooperativa.
b) Coordinará todas las actividades de formación cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto.
c) Incluirá la enseñanza del cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles y fomentará la creación de cooperativas de enseñanza.
1. La Generalitat realizará programas de ayuda para la creación y desarrollo de cooperativas, en el marco de su política general y en la aplicación de la política de empleo.
Se garantizará la participación y colaboración de los distintos sectores cooperativos en la ejecución de los programas de inversiones públicas de la Generalitat.
2. Se promocionará la creación de cooperativas para la gestión de servicios públicos, y se fomentará la participación de las personas usuarias, en colaboración con los distintos organismos competentes.
3. Las cooperativas tendrán derecho preferente, en los casos de empate, en los concursos y subastas en que participen, convocados por la administración pública valenciana y entes dependientes de ella, para la realización de obras, servicios y suministros.
4. Se promoverá la utilización de las fórmulas cooperativas para la satisfacción de las necesidades empresariales y, singularmente, en relación con las de personas profesionales, colegiadas o no, y las de los pequeños y medianos empresarios o empresarias, incluidos los del sector autónomo y del sector agrario.
5. Se fomentará la creación de cooperativas de trabajo asociado.
6. Se promoverán las cooperativas agrarias, las de explotación comunitaria de la tierra y las demás que contribuyan a corregir los desequilibrios territoriales fijando la población y el empleo en las comarcas en recesión.
7. En la planificación y ejecución de los programas de fomento del cooperativismo, gozarán de especial consideración las cooperativas que promuevan o lleven a efecto actuaciones en favor de las personas en riesgo de exclusión, singularmente a través de la creación de puestos de trabajo adecuados a sus características.
8. Las actuaciones de promoción del cooperativismo, en especial las relativas al empleo, se coordinarán con las que lleve a efecto la Generalitat en aplicación de sus programas de remoción de las desigualdades de género.
9. Se garantizará que en los servicios públicos de asesoramiento a las personas emprendedoras se cuente necesariamente con la presencia de personal especializado en la creación de cooperativas.
La Generalitat adoptará las medidas necesarias para el fomento de las relaciones entre las cooperativas, y en particular, la creación de cooperativas de segundo grado, la fusión de cooperativas, el establecimiento de grupos cooperativos y de conciertos o consorcios, encaminados a su consolidación y mejor cumplimiento de los principios cooperativos. Con este fin, se establecerán subvenciones, desgravaciones o créditos preferentes, siempre que la actuación propuesta sea favorable al cooperativismo valenciano, y así lo reconozca el Consejo Valenciano del Cooperativismo mediante informe previo.
1. Ante el inicio de un expediente de despido colectivo o petición de informe de la autoridad judicial en los procesos concursales que conlleven medidas de despido colectivo de trabajadores y trabajadoras, la autoridad laboral de la Generalitat facilitará información a las empresas y a quienes representan a los trabajadores y trabajadoras sobre los programas de fomento del cooperativismo en vigor.
2. La Generalitat establecerá, en el marco de los programas de fomento de la economía social, medidas de asesoramiento, acompañamiento y apoyo a la viabilidad de los proyectos cooperativos que surjan de dichos procesos de crisis empresarial, con el fin de hacer viable el cambio de modelo de gestión empresarial, para que esta recaiga en los propios trabajadores y trabajadoras organizados en cooperativa.
3. La Generalitat promocionará la emisión de valores representativos de empréstitos por las cooperativas, o por sí misma para realizar programas de fomento cooperativo.
4. La Generalitat fomentará la creación de cooperativas y su colaboración en la ejecución de los programas de obras públicas, urbanismo y viviendas.
Para el cumplimiento de estos fines, la Generalitat, para las cooperativas de viviendas sociales fomentará la adquisición por el sistema de adjudicación directa de terrenos de gestión pública. Igualmente, fomentará la colaboración para estos fines con las corporaciones locales.
5. En particular, la Generalitat fomentará la creación de cooperativas:
a) En las actividades de agricultura, ganadería, silvicultura, apicultura y pesca, tanto en los procesos de producción, transformación, comercialización e industrialización, como en las actividades relacionadas con el turismo rural.
b) De personas consumidoras y usuarias con el fin de abaratar el coste de comercialización de los productos de consumo más generalizados y como medio de defensa de los derechos de la persona consumidora y usuaria.
c) De transportistas individuales, tanto de trabajo asociado, como de cooperativas de servicios comunes.
d) Cuyo objeto sean actividades culturales, artísticas, deportivas, de tiempo libre, de prestación de servicios sociales y de realización de otras actividades de interés cívico.
1. La Generalitat, a través del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, calificará como entidades de carácter no lucrativo a las cooperativas que por su objeto, actividad y criterios económicos de funcionamiento, acrediten su función social.
Se entenderá que acreditan esta función social las cooperativas cuyo objeto consista en la mejora de la calidad y condiciones de vida de la persona, considerada de forma individual o colectiva.
2. En todo caso, se considerarán cooperativas no lucrativas las que se dediquen principalmente a la prestación o gestión de servicios sociales, educativos, culturales, artísticos, deportivos o de tiempo libre u otros de interés colectivo o de titularidad pública, a la integración laboral de las personas que sufran cualquier clase de exclusión social, o a otras actividades que tengan por finalidad conseguir la superación de situaciones de marginación social de cualquier índole.
3. Para que una cooperativa sea calificada como no lucrativa deberá hacer constar expresamente en sus estatutos:
a) La ausencia de ánimo de lucro y la dedicación a una actividad de interés social.
b) Que los eventuales resultados positivos que se obtengan no serán repartibles entre las personas socias, sino que se dedicarán a la consolidación y mejora de la función social de la cooperativa.
c) Las aportaciones voluntarias de los socios y socias al capital social no podrán devengar interés alguno, sin perjuicio de su actualización en los términos establecidos en esta ley para las aportaciones obligatorias.
d) Las personas socias y los trabajadores y trabajadoras de la cooperativa no podrán percibir, en concepto de retornos o de salarios, más de un ciento setenta y cinco por cien de los salarios medios del sector.
4. La transgresión de las determinaciones estatutarias establecidas en el punto anterior, conllevará la pérdida de la calificación como cooperativa no lucrativa.
5. Las cooperativas que cumplan lo dispuesto en este artículo serán consideradas por las administraciones públicas de la Comunitat Valenciana como entidades sin ánimo de lucro a todos los efectos.
6. La solicitud para el reconocimiento administrativo de su condición de cooperativa no lucrativa deberá ser resuelta en el plazo de tres meses contados desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado la resolución administrativa se entenderá estimada la solicitud. No obstante, cuando la solicitud se formule al propio tiempo que la de la inscripción de la modificación estatutaria, cuando esta sea necesaria para cumplir los requisitos para su calificación como no lucrativa, el cómputo del plazo de resolución se contará desde el día en que se inscriba la modificación estatutaria.
El reconocimiento administrativo de la calificación como no lucrativa se hará constar, mediante nota marginal, en la correspondiente hoja registral abierta a la cooperativa.
Las cooperativas y sus entidades representativas podrán solicitar a la administración competente su reconocimiento como entidades de utilidad pública.
La actuación de la Generalitat en materia de cooperativismo se ejercerá a través de la consellería competente en materia de cooperativas en las funciones de ejecución, inspección, sanciones administrativas y fomento que prevé esta ley, sin perjuicio de las facultades reconocidas a otras consellerías u organismos dependientes de ellas, en relación al cumplimiento de la legislación específica que les corresponda aplicar.
1. La consellería competente en materia de cooperativas realizará la inspección de las cooperativas del modo que reglamentariamente se determine.
2. Las infracciones a la legislación cooperativa serán objeto de sanción administrativa, previa instrucción del oportuno expediente, sin perjuicio de las consecuencias y responsabilidades civiles, penales y de otro orden que procedan con arreglo a derecho.
3. Las infracciones a la legislación cooperativa cometidas por las entidades cooperativas y por los miembros de sus órganos sociales, a los efectos de su sanción administrativa, se clasificarán en muy graves, graves y leves.
4. Serán consideradas infracciones muy graves:
a) La desvirtuación de la cooperativa, cuando se violen de forma reiterada los principios cooperativos reconocidos en esta ley o cuando se admita como socios o socias a personas que legalmente no pueden serlo.
b) El incumplimiento de las obligaciones relativas a la documentación y contabilidad de la cooperativa, en especial las relativas a la llevanza de los libros corporativos y de contabilidad exigidos en esta ley, siempre que no resulte infracciones leves de conformidad con las letras a y b del apartado 6 de este artículo.
c) El incumplimiento de la obligación de designar auditores o auditoras de cuentas y someter a su verificación los estados financieros y el informe sobre la gestión de cada ejercicio en los plazos señalados en esta ley.
d) El incumplimiento en la obligación de designar letrado o letrada asesora y de someter a su dictamen los acuerdos de los órganos sociales que señala esta ley.
e) El pago a personas socias, directa o indirectamente, de intereses superiores al límite fijado en esta ley por sus aportaciones sociales.
f) El incumplimiento de las normas de esta ley relativas a la determinación de los resultados del ejercicio y de sus asignaciones, en especial las relativas a dotación del patrimonio irrepartible e imputación de pérdidas.
g) El pago o acreditación de retornos a las personas socias en proporción a sus aportaciones al capital social o con otro criterio distinto al de su participación en las operaciones sociales.
h) La distribución, directa o indirecta, a las personas socias del patrimonio social irrepartible o del haber líquido resultante de la liquidación.
i) La inversión de los recursos del fondo de formación y promoción cooperativa en fines distintos a los permitidos en esta ley.
j) La revalorización de las aportaciones sociales por encima de los límites permitidos en esta ley.
k) La realización, por parte de los miembros de los órganos de administración, en su propio nombre o interés o en el de sus familiares hasta el segundo grado, de operaciones que puedan entrar en colisión con los intereses de la cooperativa, salvo autorización previa y expresa de la asamblea general.
l) La participación de los miembros de los órganos de administración de la cooperativa en la votación o adopción de acuerdos relativos a decisiones de dichos órganos, cuando versen sobre materias o asuntos en las que el administrador o administradora o sus familiares hasta el segundo grado inclusive puedan tener intereses personales, aunque dichos intereses no sean de naturaleza económica.
m) La no disolución de la cooperativa cuando existe causa para ello conforme al artículo 81 de esta ley.
n) La obstaculización de la actividad inspectora, así como la destrucción u ocultamiento de los datos o documentos solicitados por la inspección.
5. Serán consideradas infracciones graves:
a) El incumplimiento de la obligación de inscribir en el Registro de Cooperativas los nombramientos de cargos y los documentos previstos en el artículo 18 de esta ley.
b) El incumplimiento de las normas legales y estatutarias sobre puntual convocatoria de la asamblea general ordinaria, sobre renovación de los cargos sociales, y sobre convocatoria de asamblea general extraordinaria a petición de los socios y socias que señala esta ley, cuando no pueda considerarse leve de conformidad con la letra c) del apartado 6 siguiente.
c) El incumplimiento de la obligación de inclusión, a petición de la minoría de socios y socias que señala esta ley, de temas en el orden del día de una asamblea ya convocada y, de someter a debate y votación las propuestas hechas por dicha minoría.
d) No respetar los derechos de la persona socia establecidos en el artículo 25 de la ley o el de información que establece el artículo 26.
e) El incumplimiento de las normas de esta ley sobre representación en el consejo rector de los socios y socias de trabajo, y sobre participación mínima en el excedente de ejercicio que la ley y los estatutos les reconozcan.
f) El incumplimiento de la obligación estatutaria de revalorizar las aportaciones sociales.
g) El incumplimiento de la obligación de añadir a la denominación social, la expresión «Cooperativa Valenciana», o sus abreviaturas y, en su caso, las menciones de «en constitución» y «en liquidación».
h) La no finalización de las operaciones de liquidación de una cooperativa disuelta en el plazo máximo concedido por la ley para ello, salvo que, antes del vencimiento del plazo, se haya solicitado prórroga para practicarlas o el relevo en el cargo de la persona liquidadora, así como el incumplimiento de las obligaciones impuestas a las personas liquidadoras por el artículo 82.7, cuando no constituyan infracción de mayor gravedad.
6. Serán infracciones leves:
a) El retraso en el cumplimiento de la llevanza de los libros corporativos y de la contabilidad, siempre que sea inferior a tres meses, y se conserven las actas, documentos probatorios y justificantes.
b) El retraso, no superior a tres meses, en la legalización de los libros de la cooperativa.
c) El incumplimiento de las obligaciones estatutarias en cuanto a la puntual reunión de los órganos sociales, en especial del consejo rector, siempre que la convocatoria no se demore más de dos meses.
d) El incumplimiento de la obligación de entregar puntualmente a los socios y socias títulos o libretas que acrediten sus aportaciones sociales, o de envío del extracto anual de anotaciones en cuenta del capital social, cuando el retraso no exceda de tres meses.
1. A las infracciones muy graves se aplicará sanción de multa entre cinco mil un euros y cincuenta mil euros. Además de la referida multa, se podrá imponer la sanción de descalificación prevista en el artículo 121 de esta ley, y en caso de sanción a los administradores o administradoras, la inhabilitación para desempeñar cargos cooperativos, por plazo máximo de diez años.
Las sanciones establecidas en este número llevarán consigo la accesoria de la prohibición, para la persona o entidad sancionada, de obtener subvenciones u otras ayudas de la Generalitat por el plazo, no superior a cinco años, que se señale en la resolución sancionadora, a contar desde la firmeza en vía administrativa de la resolución sancionadora correspondiente.
2. A las infracciones graves se aplicará sanción de multa de entre quinientos un euros y cinco mil euros.
3. A las infracciones leves se aplicará sanción de amonestación o de multa de entre cien euros y quinientos euros. La sanción consistente en amonestación solo podrá imponerse, por una sola vez, por meros incumplimientos formales cometidos por simple inobservancia, cuando sean corregidos sin mediar previo requerimiento administrativo e irá acompañada del apercibimiento de la imposición, en lo sucesivo, de la correspondiente sanción pecuniaria.
4. En el caso de reincidencia o de comisión de una infracción continuada, la sanción será impuesta en su grado máximo; a estos efectos, se establecerán tres tramos iguales en las sanciones de cuantía divisible.
5. A las infracciones en las que no concurra reincidencia, se les impondrá la sanción en el grado medio, salvo que, a juicio de quien la imponga, sea procedente su imposición en el grado inferior, por concurrir la reparación del daño causado, la reposición de las cosas o intereses a sus legítimos titulares o personas acreedoras o la corrección, en cualquier otro modo, de la situación antijurídica creada por los hechos en que la infracción consista, o derivada de los mismos.
6. En caso de permanencia en la situación de infracción, la resolución sancionadora conminará al cese inmediato de la misma, mediante multas coercitivas de un diez por ciento del importe de la sanción principal, por cada semana que continúe la situación antijurídica merecedora de la sanción, contada a partir del día siguiente a aquel en que la resolución sancionadora alcance firmeza.
7. Los administradores o administradoras podrán ser sancionadas por las infracciones previstas en el artículo anterior cuando resulten responsables de conformidad con el artículo 47.1 de esta ley.
8. La sanción por las infracciones previstas en los apartados k y l del punto 4 del artículo 117, solo podrá imponerse a los miembros de los órganos de administración que personalmente lleven a cabo la acción descrita en tales apartados, así como a los restantes miembros de dichos órganos que hubieran colaborado con ellos.
1. Las infracciones leves prescribirán al año de la fecha de su comisión, las graves a los dos años y las muy graves a los tres.
2. Todas las sanciones prescribirán en el plazo de tres años, desde su firmeza.
3. Caducará el procedimiento por la paralización del mismo durante un plazo superior a tres meses, atribuible a la falta de actividad administrativa. Se interrumpirá el plazo de caducidad por las causas previstas el artículo 44 y preceptos concordantes de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, suspendiéndose el cómputo del plazo por las causas establecidas en dicha norma.
4. El plazo máximo de duración de los procedimientos administrativos para la imposición de las sanciones establecidas por esta ley será el de seis meses.
1. Será competente para acordar la iniciación del procedimiento administrativo, para la imposición de las sanciones previstas en esta ley, el director territorial de la consellería competente en materia de cooperativas que corresponda en atención al domicilio de la cooperativa, con independencia del lugar de comisión de los hechos constitutivos de infracción.
2. Corresponderá la imposición de las sanciones por infracciones leves al mismo director o directora territorial que acordó la apertura del procedimiento sancionador; la de las sanciones por infracciones graves corresponderá al titular de la dirección general competente en materia de cooperativas; y las sanciones por infracciones muy graves, así como la descalificación, al conseller o consellera con competencias en materia de cooperativas.
3. Sin perjuicio de los recursos extraordinarios que procedan, las resoluciones sancionadoras dictadas por los directores o directoras territoriales serán recurribles ante el titular de la dirección general, y las dictadas por este ante el conseller o consellera. Las sanciones impuestas por el conseller o consellera solo podrán ser recurridas en reposición, en vía administrativa.
1. Podrá ser causa de descalificación de una entidad cooperativa:
a) La comisión de infracciones muy graves de especial trascendencia económica o social, así como su reiteración o insistencia continuada.
b) La inactividad de los órganos sociales durante dos años consecutivos.
c) La no realización del objeto o fines sociales durante dos años consecutivos.
En los casos b y c la administración requerirá a la entidad afectada a fin de que, en un plazo no superior a tres meses, adopte las medidas necesarias para corregir la irregularidad. En caso de ser desatendido este requerimiento, deberá proceder como ordena el apartado siguiente.
2. La resolución administrativa de descalificación estará siempre motivada y exigirá la instrucción de expediente, con audiencia de la entidad afectada e informe de la Confederación de Cooperativas Valencianas, que deberá emitir en el plazo de 20 días. La resolución producirá efectos registrales de oficio. Será revisable en vía contencioso administrativa y si se presenta recurso administrativo o contencioso administrativo contra ella, no será ejecutiva en tanto no sea firme.
La descalificación, una vez firme, implica que la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa, seguida de su liquidación según establecen los artículos 81 y 82 de esta ley. Desde ese momento, los administradores o administradoras, directores o directoras y, en su caso, las personas liquidadoras responderán personal y solidariamente entre sí y con la cooperativa de las deudas sociales.
3. La descalificación de una entidad cooperativa será acordada mediante resolución del conseller o consellera competente en materia de cooperativas.
1. El Consejo Valenciano del Cooperativismo es un órgano de promoción, asesoramiento y planificación de la política y legislación en materia de cooperativas. Su composición se establecerá reglamentariamente, y corresponderá a la Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana la designación de representantes del cooperativismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 107.3 de esta ley. El número de representantes del cooperativismo no será inferior al resto de miembros nombrados por el Consell.
El Consejo Valenciano del Cooperativismo elegirá de entre sus miembros a las personas que hayan de desempeñar la presidencia y la secretaría del Consejo, y funcionará de acuerdo con el reglamento del que se dote a sí mismo.
2. El Consejo Valenciano del Cooperativismo estará integrado orgánicamente en la consellería competente en materia de cooperativas, que le atribuirá los recursos personales y económicos para su funcionamiento.
3. Serán funciones del Consejo Valenciano del Cooperativismo las siguientes:
a) Informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal que pueda afectar a las entidades cooperativas.
b) Fomentar y potenciar el cooperativismo y las relaciones intercooperativas.
c) Participar en la difusión de los principios cooperativos y velar por su cumplimiento, en particular por la utilización del fondo de formación y promoción cooperativa.
d) Fomentar la educación y formación cooperativa.
e) Colaborar en la ejecución de la política del Consell en relación con el cooperativismo.
f) Intervenir en los conflictos que se planteen en materia cooperativa, a través de la conciliación, el arbitraje o la mediación, en la forma regulada en el artículo siguiente.
g) Redactar y aprobar con carácter bienal el plan de apoyo y fomento del cooperativismo, hacer seguimiento de su grado de cumplimiento y evaluar sus resultados.
1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre entidades cooperativas o entre estas y sus socios y socias o miembros, el Consejo Valenciano del Cooperativismo ejercerá una triple competencia:
a) La conciliación previa, de carácter voluntario, al ejercicio de acciones ante los tribunales. Su regulación, que será la prevista en el reglamento del consejo, incluirá el reconocimiento de que las certificaciones de avenencia son título suficiente para obtener la ejecución de lo acordado.
b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Valenciano del Cooperativismo, a través de los letrados o las letradas o las personas expertas que designe, podrá emitir laudos arbitrales, con efectos de sentencia judicial obligatoria para las partes y ejecutoria para los tribunales.
Será preciso que las partes en conflicto se hayan obligado previamente mediante convenio arbitral, en virtud de cláusula inserta en los estatutos sociales de las cooperativas o fuera de estos.
Si el compromiso es de arbitraje de derecho, el laudo será emitido y firmado por una o tres personas licenciadas en derecho, miembros del Consejo o de la Corte de Arbitraje Cooperativo nombradas por este consejo entre personas licenciadas en derecho expertas en cooperativas.
Si el compromiso es de arbitraje de equidad, podrán emitir y firmar el laudo en nombre del consejo, cualesquiera personas, aunque no sean juristas, bien miembros de este, bien terceras personas designadas por el consejo.
El procedimiento y recursos, en ambos casos, serán los regulados en la legislación estatal sobre arbitraje de derecho privado.
c) La mediación entre las partes para la resolución de conflictos.
El Consejo Valenciano del Cooperativismo actuará como institución de mediación, con sujeción a la legislación común en la materia, cuya competencia desarrollará reglamentariamente de forma diferenciada de la conciliación y el arbitraje.
2. La presentación ante el Consejo Valenciano del Cooperativismo de la reclamación previa de conciliación, de la solicitud de inicio de la mediación, o de la demanda de arbitraje, interrumpirá la prescripción y suspenderá la caducidad de las acciones, de acuerdo con la legislación estatal.
3. Mediante ley se establecerán las tasas que deberán satisfacer las partes en conciliación, arbitraje o mediación. Será sujeto pasivo de las tasas la persona reclamante, salvo que en el laudo de conciliación, arbitraje o mediación se impongan las tasas resultantes de otro modo.
Caso de modificación de los principios cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional posterior a la promulgación de esta ley, el nuevo texto se aplicará con preferencia a la recepción que de los mismos se hace en el artículo 3 de esta ley, a los efectos de su interpretación como principios generales informadores de la misma.
La exigencia de acreditación documental de la inexistencia de denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente sometida a otra ley autonómica de cooperativas vigente en España, así como la referida a una sociedad mercantil preexistente, previstas en el artículo 5.5 de esta ley, no será exigible hasta que se establezcan los procedimientos necesarios para que se produzca la armonización de los diferentes registros en esta materia y se dicten las normas que garanticen la reciprocidad respecto a la inexistencia de denominación social coincidente. Hasta entonces, a las cooperativas valencianas solo se les exigirá la acreditación de certificación negativa de denominación social expedida por los registros de cooperativas estatal y de la Comunitat Valenciana.
El Consell aprobará, en el plazo máximo de un año desde la entrada en vigor de la presente ley, el Reglamento del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
Hasta la fecha de entrada en vigor del reglamento a que se refiere el párrafo precedente, no serán de aplicación las normas de esta ley relativas a la distribución de competencias registrales entre las diferentes oficinas del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana.
Asimismo, el Consell establecerá reglamentariamente el procedimiento para posibilitar la presentación de documentos inscribibles en el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, a través de medios telemáticos o en soporte informático.
A los efectos de las ayudas e incentivos establecidos por la Generalitat, las cooperativas valencianas y sus socios y socias trabajadoras o de trabajo podrán ser equiparados, a su elección, a las personas empresarias y trabajadoras por cuenta ajena.
1. Las cooperativas valencianas vendrán obligadas a proporcionar a la consellería competente en materia de cooperativas, anualmente y mediante la remisión de los correspondientes formularios debidamente cumplimentados, los siguientes datos estadísticos:
a) Sector de actividad económica.
b) Número de personas socias, en la fecha de cierre del ejercicio económico, distinguiendo su clase, sexo y tramos de edad. Se incluirá, asimismo, la distribución por sexos en la composición de los órganos de representación y gestión.
c) Número de personas trabajadoras asalariadas, diferenciando por sexos y distinguiendo entre indefinidos y temporales, y número de horas trabajadas por los mismos en el ejercicio económico.
d) Cifra del capital social al finalizar el ejercicio, con separación del obligatorio y el voluntario.
e) Volumen de negocios en el ejercicio, con expresión del porcentaje que corresponda a comercio exterior.
f) Cifras de inversión en el ejercicio.
g) Volumen de operaciones con otras entidades cooperativas.
h) Volumen de operaciones con terceras personas no socias especificando, en su caso, el de las diferentes secciones constituidas en el seno de la cooperativa.
i) Importe de la dotación al fondo de formación y promoción cooperativa.
2. Anualmente, la consellería competente en materia de cooperativas facilitará a la Confederación de Cooperativas de la Comunitat Valenciana y publicará en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana, debidamente consolidados, los datos estadísticos recabados de acuerdo con el procedimiento establecido en el apartado anterior.
3. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta disposición y sus normas de desarrollo será sancionado, como infracción administrativa de carácter leve, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 117 y siguientes de esta ley.
Sin perjuicio de lo establecido por otras normas que resulten de aplicación y a fin de evitar la duplicidad de trámites, podrán entenderse cumplidas, como si se hubieren practicado ante el Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, las obligaciones legales relativas a la legalización de los libros de las cooperativas valencianas y las correspondientes al depósito de sus cuentas anuales, cuando se legalicen los libros o se depositen las cuentas anuales en el Registro Mercantil, en los términos de los convenios que regulen la colaboración de los registros mercantiles y la Generalitat.
Las oficinas territoriales del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana practicarán, de oficio, cuantas operaciones registrales resulten necesarias para que queden inscritas en ellas las cooperativas cuya inscripción deba ser trasladada, a la fecha de la entrada en vigor del reglamento al que se refiere la disposición adicional tercera de esta ley, desde la oficina central del Registro de Cooperativas de la Comunitat Valenciana. A tal efecto, la oficina central remitirá a cada una de las oficinas territoriales una relación comprensiva de las cooperativas cuyo expediente registral deba ser trasladado a las mismas, y acompañará a dicha relación los antecedentes y demás documentación que, en adelante, hayan de figurar en las oficinas territoriales.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 91, las cooperativas de viviendas podrán, aunque sus estatutos no lo prevean, enajenar o arrendar a terceras personas no socias las viviendas de su propiedad cuya construcción se hubiese iniciado con anterioridad al 30 de abril de 2011. En este supuesto, la enajenación o arrendamiento, y sus condiciones generales, deberán haber sido acordadas previamente por la asamblea general de la cooperativa o de la correspondiente sección, que decidirá también el destino del importe recibido. Estas operaciones con terceras personas no socias podrán alcanzar como límite máximo el cincuenta por ciento de las realizadas con las personas socias.
Las federaciones y uniones que, en el momento de la entrada en vigor de la Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificación de la Ley 8/2003, de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana, figurasen inscritas en el Registro de Cooperativas podrán seguir utilizando su denominación y mantener su régimen jurídico. No obstante, cualquier modificación de sus estatutos sociales deberá acomodarse a lo dispuesto en este Texto Refundido.
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