Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
LA COMISIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,
Vista la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE [1], y, en particular, su artículo 5, apartado 5, y su artículo 7, apartado 1,
Considerando lo siguiente:
(1) El Reglamento (CE) no 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad [2], establece, de manera pormenorizada y respecto de distintas clases de valores, la información que ha de incluirse en los folletos, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5, apartado 1, de la referida Directiva.
(2) A raíz de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE [3], la obligación establecida en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE, conforme a la cual el emisor debe facilitar una vez al año un documento que contenga o se refiera a toda la información publicada durante los 12 meses precedentes a la publicación del folleto, fue suprimida por la Directiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por la que se modifican la Directiva 2003/71/CE sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado [4]. Procede reflejar esta modificación en el Reglamento (CE) no 809/2004.
(3) La Directiva 2010/73/UE incrementó, de 50000 EUR a 100000 EUR, el umbral relativo a la obligación de publicar un folleto, fijado en el artículo 3 de la Directiva 2003/71/CE. Procede introducir asimismo esta modificación en el Reglamento (CE) no 809/2004.
(4) La Directiva 2010/73/UE introdujo nuevas disposiciones con vistas a reforzar la protección de los inversores, reducir las cargas administrativas que soportan las sociedades que buscan obtener capital en los mercados de valores de la Unión, y aumentar la eficacia del régimen del folleto, lo que obliga a adoptar modificaciones del Reglamento (CE) no 809/2004 en relación con el formato de las condiciones finales del folleto de base, el formato de la nota de síntesis del folleto, y el contenido detallado y la configuración específica de la información fundamental que debe incluirse en la nota de síntesis.
(5) A fin de evitar que las condiciones finales de un folleto de base contengan información que deba aún ser aprobada por las autoridades competentes, el folleto de base debe incorporar toda la información de la que disponga el emisor en el momento de la elaboración del folleto.
(6) Resulta oportuno disponer que el folleto de base pueda prever opciones en lo que respecta a toda la información exigida por los esquemas y módulos pertinentes de la nota sobre los valores. Las condiciones finales deben especificar seguidamente, mediante remisión a las oportunas secciones del folleto de base o reproducción de dicha información, cuáles de esas opciones resultan aplicables a la emisión considerada. Procede permitir la inclusión en las condiciones finales, si se considera de utilidad para los inversores, de información adicional sin relación con la nota sobre los valores. Resulta oportuno que tal información adicional se defina en el presente Reglamento.
(7) Las condiciones finales no deben modificar o sustituir información alguna contenida en el folleto de base, ya que toda nueva información que pueda afectar a la evaluación del emisor y los valores debe incluirse en un suplemento o en un nuevo folleto de base que ha de someterse a la aprobación previa de la autoridad competente. En consecuencia, las condiciones finales no deben incluir ninguna nueva descripción de nuevas condiciones de pago que no figurasen en el folleto de base.
(8) La nota de síntesis debe proporcionar a los inversores información fundamental, según lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE. A tal fin, la nota de síntesis referente a una emisión dada debe aunar aquella información de la nota de síntesis del folleto de base que solo resulte pertinente para esa emisión concreta con las partes correspondientes de las condiciones finales. Resulta oportuno que la nota de síntesis relativa a la emisión concreta figure aneja a las condiciones finales.
(9) En lo que respecta a los valores vinculados a un activo subyacente, o garantizados por un activo subyacente, resulta oportuno que el folleto de base revele toda la información sobre el tipo de activo subyacente ya conocida en el momento de la aprobación de dicho folleto. Por tanto, en las condiciones finales solo deben incluirse datos relativos a ese activo subyacente específicos a la emisión, pues la elección del activo subyacente puede verse influida por las condiciones del mercado.
(10) Resulta oportuno que las disposiciones referentes al formato y el contenido de la nota de síntesis del folleto se formulen de manera que toda información equivalente aparezca en la misma posición en dichas notas y que se facilite la comparación de productos similares. Así pues, si en un folleto no resulta aplicable un elemento determinado, este debe aparecer en la nota de síntesis con la mención "no procede".
(11) La nota de síntesis ha de ser una parte completa y autónoma del folleto. En el supuesto de que un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado no tenga la obligación de incluir una nota de síntesis en un folleto, pero desee incorporar una sección en la que se ofrezca una visión de conjunto, procede que esa sección no se denomine "nota de síntesis", salvo que satisfaga todos los requisitos de información correspondientes a dicha nota. Conviene que las notas de síntesis estén redactadas en lenguaje sencillo y presenten la información de manera fácilmente comprensible.
(12) A fin de incrementar la eficiencia de los mercados de valores de la Unión y reducir los costes administrativos que soportan los emisores a la hora de obtener capital, resulta oportuno implantar un régimen proporcionado de información, conforme a lo previsto en el artículo 7, apartado 2, letra g), de la Directiva 2003/71/CE, en relación con las ofertas de acciones a los accionistas existentes, los cuales podrán suscribirlas o vender el derecho de suscripción de las mismas.
(13) De acuerdo con lo previsto en el artículo 7, apartado 2, letra e), de la Directiva 2003/71/CE, un régimen proporcionado de información debe tener debidamente en cuenta el tamaño de los emisores y favorecer a las entidades de crédito que emitan los valores no participativos a que se refiere el artículo 1, apartado 2, letra j), de la citada Directiva y que opten por someterse al régimen de esta. En particular, resulta oportuno que las pequeñas y medianas empresas, las sociedades con reducida capitalización de mercado y las entidades de crédito antes mencionadas puedan elegir entre el empleo de esquemas con requisitos proporcionados y la aplicación de un régimen de divulgación completa.
(14) Conviene que los regímenes proporcionados de información atiendan a la necesidad de mejorar la protección de los inversores y a la cantidad de información de la que los mercados ya disponen.
(15) Procede que, en aquellos casos en que no sea preceptivo el folleto con arreglo a la Directiva 2003/71/CE, se informe de ello a los inversores mediante anuncios, salvo que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte por publicar un folleto que se atenga lo dispuesto en la Directiva 2003/71/CE y en el presente Reglamento.
(16) Habida cuenta de la necesidad de conceder a los emisores un período transitorio de adaptación a los nuevos requisitos introducidos por el presente Reglamento, resulta oportuno que lo dispuesto en el mismo solo sea aplicable a los folletos y los folletos de base que sean aprobados por una autoridad competente a partir de su fecha de entrada en vigor.
(17) Procede, por tanto, modificar el Reglamento (CE) no 809/2004 en consecuencia.
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
Artículo 1
Modificaciones del Reglamento (CE) no 809/2004
El Reglamento (CE) no 809/2004 queda modificado como sigue:
1) En el artículo 1, se suprime el punto 3.
2) En el artículo 2 se añade el punto 13 siguiente:
"13. "Emisión de derechos" :
toda emisión de derechos de suscripción preferentes legalmente establecidos que permitan la suscripción de nuevas acciones, destinada exclusivamente a los accionistas existentes. Las emisiones de derechos comprenden asimismo aquellas en las que tales derechos de suscripción preferente legalmente establecidos se suspenden y se sustituyen por instrumentos o disposiciones que confieren a los accionistas existentes derechos cuasi idénticos, siempre que dichos derechos cumplan las siguientes condiciones:
a) que los derechos se ofrezcan a los accionistas gratuitamente;
b) que permitan a los accionistas adquirir nuevas acciones en proporción al volumen de acciones ya poseídas, o, cuando se trate de otros valores que confieran derecho a participar en la emisión de acciones, en proporción a sus derechos sobre las acciones subyacentes;
c) que los derechos de suscripción sean negociables y transmisibles o, en su defecto, que las acciones resultantes del ejercicio de los derechos se vendan al término del período de oferta en beneficio de aquellos accionistas que no hubieran hecho uso de esos derechos;
d) que el emisor pueda, por lo que se refiere a los derechos mencionados en la letra b), imponer límites o restricciones, o establecer exclusiones y adoptar las medidas que estime oportunas para gestionar las acciones propias y los derechos fraccionarios, y atender a los requisitos establecidos por ley o impuestos por una autoridad de reglamentación en cualquier país o territorio;
e) que el plazo mínimo durante el cual puedan suscribirse las acciones sea similar al plazo que, para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, prevé el artículo 29, apartado 3, de la Directiva 77/91/CEE del Consejo [*****];
f) que los derechos se extingan a la expiración del plazo para su ejercicio.
3) En el capítulo I, se inserta el artículo 2 bis siguiente:
"Artículo 2 bis
Categorías de información en el folleto de base y en las condiciones finales
1. Las categorías establecidas en el anexo XX determinarán el grado de flexibilidad permitido en relación con la información que habrá de figurar en el folleto de base o en las condiciones finales. Las categorías se definen como sigue:
a) "categría A" significa que el folleto de base habrá de contener la información pertinente. Esta información no podrá dejarse en blanco, pendiente de ulterior cumplimentación en las condiciones finales;
b) "categoría B" significa que el folleto de base contendrá todos los principios generales aplicables a la información requerida y únicamente aquellos datos que no se conozcan en el momento de la aprobación de dicho folleto podrán dejarse en blanco, pendientes de ulterior cumplimentación en las condiciones finales;
c) "categoría C" significa que el folleto de base podrá contener un espacio reservado, pendiente de ulterior cumplimentación, para aquella información que no se conozca en el momento de la aprobación de dicho folleto. Dicha información se incluirá en las condiciones finales.
2. Cuando concurran las circunstancias previstas en el artículo 16, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, deberá publicarse un suplemento.
Cuando no concurran dichas circunstancias, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado publicará un anuncio al respecto.".
4) El artículo 3 se sustituye por el texto siguiente:
"Artículo 3
Información mínima que deberá incluirse en un folleto
El folleto se elaborará mediante uno de los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento, o una combinación de varios de ellos.
El folleto deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I a XVII y XX a XXIX, en función del tipo de emisor o emisión y de los valores de que se trate. Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 4 bis, apartado 1, la autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I a XVII o en los anexos XX a XXIX.
A fin de garantizar el cumplimiento de la obligación contemplada en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva, la autoridad competente del Estado miembro de origen, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete, para cada uno de los elementos de información.
Cuando, con arreglo a lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización en un mercado regulado incluya en un folleto una nota de síntesis, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar ese folleto de conformidad con el artículo 13 de dicha Directiva, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada en el folleto, se incluya en la nota de síntesis.".
5) El artículo 4 bis queda modificado como sigue:
a) En el apartado 2, la frase introductoria del párrafo primero se sustituye por el texto siguiente:
"Al solicitar información al amparo de lo dispuesto en el apartado 1, párrafo primero, la autoridad competente se basará en los requisitos establecidos en el anexo I, punto 20.1; en el anexo XXIII, punto 15.1; en el anexo XXV, punto 20.1; en el anexo XXVII, punto 11.1, y en el anexo XXVIII, punto 20.1, por lo que respecta al contenido de la información financiera y a los principios contables y de auditoría aplicables, sin perjuicio de toda modificación que resulte oportuna a la luz de cualquiera de los siguientes factores:".
b) En el apartado 4, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
"a) que, en el momento de elaboración del folleto, el conjunto de su actividad no esté reflejado con precisión en la información financiera histórica que tiene la obligación de proporcionar conforme a lo previsto en el anexo I, punto 20.1; el anexo XXIII, punto 15.1; el anexo XXV, punto 20.1; el anexo XXVII, punto 11.1, y el anexo XXVIII, punto 20.1;".
c) El apartado 6 se sustituye por el texto siguiente:
"6. A efectos de lo dispuesto en el apartado 5 del presente artículo, así como en el anexo I, punto 20.2, el anexo XXIII, punto 15.2 y el anexo XXV, punto 20.2, por cambio bruto significativo se entenderá toda variación en la situación de un emisor superior al 25 % en relación con uno o varios indicadores de su volumen de negocio.".
6) En los artículos 7, 8, 12, 16 y 21, y en los anexos IV, V, VII a X, XII, XIII, XV y XVIII, se sustituye la cifra "50000" por "100000".
7) En el artículo 9, se añade el párrafo segundo siguiente:
"El anexo VI, punto 3, no será de aplicación cuando el garante sea un Estado miembro.".
8) En el artículo 21, se añade el apartado 3 siguiente:
"3. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá optar por elaborar un folleto con arreglo a los esquemas proporcionados que figuran en los anexos XXIII a XXIX en lugar de los esquemas que figuran en los anexos I, III, IV, IX, X y XI, según se expone a continuación, y siempre que se satisfagan las condiciones previstas en los artículos 26 bis, 26 ter y 26 quater.
Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haga uso de esa facultad:
a) la referencia al anexo I en el anexo XVIII se entenderá hecha a los anexos XXIII o XXV;
b) la referencia al anexo III en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXIV;
c) la referencia al anexo IV en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVI;
d) la referencia al anexo IX en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVII;
e) la referencia al anexo X en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVIII;
f) la referencia al anexo XI en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXIX.".
9) El artículo 22 queda modificado como sigue:
a) El apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:
"1. Se elaborará un folleto de base utilizando uno de los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento, o una combinación de varios de ellos, según las combinaciones para las diversas clases de valores que figuran en el anexo XVIII.
El folleto de base deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I a XVII, XX y XXIII a XXIX, en función del tipo de emisor y los valores de que se trate, conforme a los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento. La autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I a XVII, XX y XXIII a XXIX.
A fin de garantizar el cumplimiento de la obligación contemplada en el del artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, al aprobar un folleto de base de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva, la autoridad competente del Estado miembro de origen, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete, para cada uno de los elementos de información.
Cuando, con arreglo a lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización en un mercado regulado incluya en un folleto de base una nota de síntesis, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar el folleto de base de conformidad con el artículo 13 de dicha Directiva, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que determinada información proporcionada en el folleto de base se incluya asimismo en la nota de síntesis.".
b) Se inserta el apartado 1 bis siguiente:
"1 bis. El folleto de base podrá prever opciones en relación con la información clasificada como categoría A, categoría B y categoría C, exigida en los esquemas y módulos pertinentes de la nota sobre los valores y que se especifica en el anexo XX. Las condiciones finales determinarán cuál de dichas opciones se aplicará a la emisión considerada, ya sea mediante remisión a las correspondientes secciones del folleto de base o mediante reproducción de dicha información.".
c) El apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:
"4. Las condiciones finales anejas a un folleto de base solamente podrán contener lo siguiente:
a) dentro de los distintos esquemas de la nota sobre los valores a partir de los cuales se elabore el folleto de base, los elementos de información clasificados como "categoría B" y "categoría C", según se enumeran en el anexo XX. Cuando en un folleto no resulte aplicable un elemento determinado, este deberá aparecer en la nota de síntesis con la mención "no procede";
b) con carácter facultativo, toda "información adicional" según se especifica esta en el anexo XXI;
c) toda reproducción de las opciones ya previstas en el folleto de base que sean aplicables a la emisión considerada, o remisión a dichas opciones.
Las condiciones finales no deberán modificar o sustituir información alguna contenida en el folleto de base.".
d) En el apartado 5, se inserta el punto 1 bis siguiente:
"1 bis. una sección que contenga una plantilla, el "impreso de las condiciones finales", que habrá de cumplimentarse por cada emisión concreta;".
e) En el apartado 7 se añade el segundo párrafo siguiente:
"Cuando el emisor deba elaborar un suplemento en relación con información del folleto de base que se refiera a una única o a varias emisiones específicas, el derecho del inversor a retirar su aceptación previsto en el artículo 16, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE se aplicará exclusivamente a las emisiones pertinentes, y no a cualesquiera otras emisiones de valores que englobe el folleto de base".
10) El artículo 24 se sustituye por el texto siguiente:
"Artículo 24
Contenido de la nota de síntesis del folleto, del folleto de base y de la emisión
1. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado determinará el contenido detallado de la nota de síntesis a que se refiere el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE con arreglo al presente artículo.
La nota de síntesis contendrá los elementos de información fundamental contemplados en el anexo XXII. Cuando en un folleto no resulte aplicable un elemento determinado, este deberá aparecer en la nota de síntesis con la mención "no procede". La longitud de la nota de síntesis atenderá a la complejidad del emisor y de los valores ofertados, si bien no excederá de 15 páginas o del 7 % de la longitud del folleto, si esta medida es mayor. La nota de síntesis no contendrá referencias a otras partes del folleto.
El orden de las secciones y de los elementos del anexo XXII será obligatorio. La nota de síntesis estará redactada en lenguaje claro y presentará la información fundamental de manera fácilmente accesible y comprensible. Si un emisor no tiene la obligación de incluir una nota de síntesis en un folleto con arreglo al artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, pero incorpora al folleto una sección en la que se ofrezca una visión de conjunto, tal sección no se denominará "nota de síntesis", salvo que el emisor satisfaga todos los requisitos de información en relación con la nota de síntesis establecidos en el presente artículo y en el anexo XXII.
2. La nota de síntesis del folleto de base podrá contener la siguiente información:
a) información incluida en el folleto de base;
b) opciones respecto de la información preceptiva conforme al esquema de la nota sobre los valores y su módulo o módulos;
c) información preceptiva conforme al esquema de la nota sobre los valores y su módulo o módulos dejada en blanco, pendiente de ulterior cumplimentación en las condiciones finales.
3. La nota de síntesis de la emisión considerada presentará la información fundamental de la nota de síntesis del folleto de base junto con las partes pertinentes de las condiciones finales. La nota de síntesis correspondiente a la emisión individual contendrá lo siguiente:
a) la información de la nota de síntesis del folleto de base que se refiera únicamente a la emisión de que se trate;
b) las opciones previstas en el folleto de base que se refieran únicamente a la emisión de que se trate, según se determinen en las condiciones finales;
c) la información pertinente presentada en las condiciones finales que se hubiera previamente dejado en blanco en el folleto de base.
Cuando las condiciones finales se refieran a distintos valores que difieran tan solo en aspectos muy limitados, tales como el precio de emisión o la fecha de vencimiento, podrá adjuntarse una única nota de síntesis para todos esos valores, siempre que se diferencie con claridad la información referente a cada uno de ellos.
La nota de síntesis correspondiente a la emisión estará sujeta a los mismos requisitos que las condiciones finales y figurará aneja a las mismas.".
11) En el artículo 25, apartado 5, se añade el siguiente párrafo tercero:
"No será obligatorio, en todo caso, un nuevo registro de las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las mismas respecto de las ofertas realizadas con anterioridad a la elaboración de una nueva nota de síntesis o de un suplemento de esta.".
12) El artículo 26, apartado 5, se sustituye por el texto siguiente:
"5. Las condiciones finales se presentarán en forma de documento separado, o bien se incluirán en el folleto de base. Las condiciones finales se elaborarán de manera fácilmente analizable y comprensible.
Los elementos del pertinente esquema de la nota sobre los valores y de los correspondientes módulos, incluidos en el folleto de base, no se reproducirán en las condiciones finales.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incluir en las condiciones finales toda información adicional contemplada en el anexo XXI.
En las condiciones finales deberá insertarse una declaración clara y destacada que indique:
a) que las condiciones finales se han elaborado a efectos de lo dispuesto en el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE y deben leerse en relación con el folleto de base y su suplemento o suplementos;
b) dónde están publicados el folleto de base y su suplemento o suplementos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;
c) que, a fin de obtener la información completa, deberán leerse conjuntamente el folleto de base y las condiciones finales;
d) que aneja a las condiciones finales figura una nota de síntesis de la emisión concreta.
Las condiciones finales podrán incluir la firma del representante legal del emisor, la de la persona responsable del folleto con arreglo al ordenamiento jurídico nacional pertinente, o bien la de ambos.
5 bis. Las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta se redactarán en la misma lengua que la versión aprobada del impreso de las condiciones finales de folleto de base y de la nota de síntesis del folleto de base, respectivamente.
A la hora de notificar las condiciones finales a la autoridad competente del Estado o, cuando haya más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida, de conformidad con el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE, se aplicará a dichas condiciones finales y a la nota de síntesis aneja el siguiente régimen lingüístico:
a) cuando la nota de síntesis del folleto de base deba traducirse en virtud del artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE, la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las condiciones finales estará sujeta a los mismos requisitos en materia de traducción que la nota de síntesis del folleto de base;
b) cuando el folleto de base deba traducirse en aplicación del artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE, las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las mismas, estarán sujetas a los mismos requisitos de traducción que el folleto de base.
El emisor notificará las citadas traducciones, junto con las condiciones finales, a la autoridad competente del Estado oo, cuando haya más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida".
13) Se inserta el capítulo III bis siguiente:
"CAPÍTULO III bis
RÉGIMEN PROPORCIONADO DE INFORMACIÓN
Artículo 26 bis
Esquema proporcionado para las emisiones de derechos
1. Los esquemas proporcionados recogidos en los anexos XXIII y XXIV serán aplicables a las emisiones de derechos, siempre que el emisor posea acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en un mercado regulado o un sistema de negociación multilateral, según la definición del artículo 4, apartado 1, punto 15, de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo [******].
2. Los emisores cuyas acciones de la misma clase ya estén admitidas a cotización en un sistema de negociación multilateral solo podrán utilizar los esquemas recogidos en los anexos XXIII y XXIV si las normas que regulan dicho sistema de negociación multilateral incluyen lo siguiente:
a) la obligación de que los emisores publiquen estados financieros anuales e informes de auditoría dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio, estados financieros semestrales dentro de los cuatro meses siguientes al término del primer semestre de cada ejercicio, e información privilegiada según esta se define en el artículo 1, punto 1, párrafo primero, de la Directiva 2003/6/CE a tenor del artículo 6 de la misma;
b) la obligación de que los emisores pongan a disposición del público los informes y la información mencionados en la anterior letra a) mediante la publicación de los mismos en su página web;
c) disposiciones orientadas a prevenir las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado, de conformidad con la Directiva 2003/6/CE.
3. Una declaración al principio del folleto indicará con claridad que la emisión de derechos está destinada a los accionistas del emisor y que el nivel de detalle de la información recogida en el folleto guarda proporción con ese tipo de emisión.
Artículo 26 ter
Esquemas proporcionados para pequeñas y medianas empresas y empresas con reducida capitalización de mercado
Los esquemas proporcionados recogidos en los anexos XXV a XXVIII serán de aplicación en caso de oferta pública, o admisión a cotización en un mercado regulado radicado o que opere en un Estado miembro, de valores emitidos por pequeñas y medianas empresas o por empresas con reducida capitalización de mercado.
No obstante, las pequeñas y medianas empresas y las empresas con reducida capitalización de mercado podrán optar por elaborar un folleto con arreglo a los esquemas que figuran en los anexos I a XVII y XX a XXIV.
Artículo 26 quater
Requisitos proporcionados para las emisiones efectuadas por las entidades de crédito mencionadas en el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE
Las entidades de crédito que emitan los valores a que se refiere el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE, y que elaboren un folleto con arreglo al artículo 1, apartado 3, de dicha Directiva, podrán optar por incluir en su folleto información financiera histórica que abarque exclusivamente el último ejercicio, o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto, de acuerdo con el anexo XXIX del presente Reglamento.
14) Se suprime el artículo 27.
15) En el artículo 34, se añade el párrafo segundo siguiente:
"En aquellos casos en que no sea preceptivo el folleto con arreglo a la Directiva 2003/71/CE, toda publicidad incluirá una advertencia a tal efecto, salvo que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte por publicar un folleto que se atenga a lo dispuesto en la Directiva 2003/71/CE y en el presente Reglamento.".
16) En el artículo 35, el apartado 5 bis se sustituye por el texto siguiente:
"5 bis. Los emisores de terceros países no estarán sujetos al requisito establecido en el anexo I, punto 20.1; en el anexo IV, punto 13.1; en el anexo VII, punto 8.2; en el anexo X, punto 20.1; en el anexo XI, punto 11.1; en el anexo XXIII, punto 15.1; en el anexo XXV, punto 20.1; en el anexo XXVI, punto 13.1; en el anexo XXVIII, punto 20.1; o en el anexo XXIX, punto 11, de reformular la información financiera histórica contenida en un folleto y pertinente respecto de los ejercicios precedentes a aquellos que comiencen el 1 de enero de 2015 o después de dicha fecha, ni al requisito establecido en el anexo VII, punto 8.2 bis; en el anexo IX, punto 11.1; en el anexo X, punto 20.1 bis; en el anexo XXVII, punto 11.1; o en el anexo XXVIII, punto 20.1, de facilitar una descripción explicativa de las diferencias existentes entre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002 y los principios contables con arreglo a los cuales se haya elaborado dicha información con respecto a los ejercicios precedentes a aquellos que comiencen el 1 de enero de 2015 o después de dicha fecha, siempre que la información financiera histórica se elabore de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados de la República de la India.".
17) En el anexo V, el punto 4.7 se sustituye por el texto siguiente:
"4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses a pagar:
- fecha de devengo y vencimiento de los intereses,
- plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.
Cuando el tipo no sea fijo, una declaración en la que se indique el tipo de subyacente y una descripción del subyacente en el que se basa el tipo y el método empleado para relacionar el subyacente y el tipo, indicando dónde puede obtenerse información sobre la rentabilidad histórica y futura del subyacente y sobre su volatilidad.
- Descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecten al subyacente.
- Normas de ajuste en relación con hechos que afecten al subyacente.
- Nombre del agente de cálculo.
Si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, incluir una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes.".
18) En el anexo XIII, el punto 4.8 se sustituye por el texto siguiente:
"4.8. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses a pagar:
- fecha de devengo y vencimiento de los intereses,
- plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.
Cuando el tipo no sea fijo, una declaración en la que se indique el tipo de subyacente y una descripción del subyacente en el que se basa el tipo y el método empleado para relacionar el subyacente y el tipo.
- Descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente.
- Normas de ajuste en relación con hechos que afecten al subyacente.
- Nombre del agente de cálculo.".
19) Se añaden los anexos XX a XXIX, cuyo texto figura en el anexo del presente Reglamento.
Artículo 2
Disposiciones transitorias
1. Lo dispuesto en el artículo 1, punto 3, punto 9, letras a) a d), puntos 10, 11 y 12 del presente Reglamento no será de aplicación por lo que respecta a la aprobación de suplementos de folletos o de folletos de base que hayan sido aprobados antes del 1 de julio de 2012.
2. Cuando, de conformidad con el artículo 18 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen notifique a la autoridad competente del Estado miembro de acogida un certificado de aprobación en relación con un folleto o un folleto de base aprobado antes del 1 de julio de 2012, la autoridad competente del Estado miembro de origen indicará clara y expresamente en dicho certificado que el folleto o el folleto de base ha sido aprobado antes del 1 de julio de 2012.
Artículo 3
Entrada en vigor
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de julio de 2012.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas, el 30 de marzo de 2012.
Por la Comisión
El Presidente
José Manuel Barroso
[1] DO L 345 de 31.12.2003, p. 64.
[2] DO L 149 de 30.4.2004, p. 1.
[3] DO L 390 de 31.12.2004, p. 38.
[4] DO L 327 de 11.12.2010, p. 1.
[*****] DO L 26 de 31.1.1977, p. 1.".
[******] DO L 145 de 30.4.2004, p. 1.".
-------------------------------------------------
ANEXO
"
"
ANEXO XX
Lista de esquemas de las notas sobre los valores y módulos
| Anexo V | Instrucciones |
1. | PERSONAS RESPONSABLES | |
1.1. | Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y la función de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social. | categoría A |
1.2. | Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. | categoría A |
2. | FACTORES DE RIESGO | |
2.1. | Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada "factores de riesgo". | categoría A |
3. | INFORMACIÓN FUNDAMENTAL | |
3.1. | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta | |
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés. | categoría C |
3.2. | Motivos de la oferta y destino de los ingresos | |
Motivos de la oferta cuando estos no sean la obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos. Cuando proceda, gastos totales previstos de la emisión/oferta y previsión del importe neto de los ingresos. Estos gastos e ingresos deberán estar desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todas las aplicaciones previstas, se declarará la cantidad y las fuentes de los fondos adicionales necesarios. | categoría C |
4. | INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN | |
4.1. | i)Descripción del tipo y de la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. | categoría B |
ii)Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor. | categoría C |
4.2. | Legislación según la cual se han creado los valores | categoría A |
4.3. | i)Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de certificado o de anotación en cuenta. | categoría A |
ii)En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | categoría C |
4.4. | Divisa de emisión de los valores | categoría C |
4.5. | Clasificación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la clasificación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor. | categoría A |
4.6. | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y del procedimiento para el ejercicio de los mismos. | categoría B |
4.7. | i)Tipo de interés nominal. | categoría C |
ii)Disposiciones relativas a los intereses a pagar. | categoría B |
iii)Fecha de devengo de los intereses. | categoría C |
iv)Fecha de vencimiento de los intereses. | categoría C |
v)Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal. | categoría B |
Cuando el tipo no sea fijo: | |
vi)Declaración que establezca el tipo de subyacente. | categoría A |
vii)Descripción del subyacente en que se basa. | categoría C |
viii)Descripción del método empleado para relacionar ambos. | categoría B |
ix)Indicación de dónde puede obtenerse información sobre la rentabilidad histórica y previsible del subyacente y sobre su volatilidad. | categoría C |
x)Descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente. | categoría B |
xi)Normas de ajuste en relación con hechos que afecten al subyacente. | categoría B |
xii)Nombre del agente de cálculo. | categoría C |
xiii)Si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, incluir una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes. | categoría B |
4.8. | i)Fecha de vencimiento. | categoría C |
ii)Acuerdos para la amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. En los casos en que se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, debe describirse, estipulando los plazos y condiciones de la amortización. | categoría B |
4.9. | i)Indicación del rendimiento. | categoría C |
ii)Descríbase en forma resumida el método de cálculo de este rendimiento. | categoría B |
4.10. | Representación de los tenedores de obligaciones incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del lugar donde el público puede tener acceso a los contratos relativos a estas formas de representación. | categoría B |
4.11. | En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos. | categoría C |
4.12. | En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores. | categoría C |
4.13. | Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad. | categoría A |
4.14. | Por lo que se refiere al país donde tiene su domicilio social el emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se busca la admisión a cotización: información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen,indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen. | categoría A |
5. | CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA | |
5.1. | Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar la oferta | |
5.1.1. | Condiciones a las que está sujeta la oferta. | categoría C |
5.1.2. | Importe total de la emisión/oferta; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos e indicación del momento en que se anunciará al público el importe definitivo de la oferta. | categoría C |
5.1.3. | i)Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta. | categoría C |
ii)Descripción del proceso de solicitud. | categoría C |
5.1.4. | Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes. | categoría C |
5.1.5. | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe total de la inversión). | categoría C |
5.1.6. | Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos. | categoría C |
5.1.7. | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta. | categoría C |
5.1.8. | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos. | categoría C |
5.2. | Plan de colocación y adjudicación | |
5.2.1. | i)Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. | categoría A |
ii)Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo. | categoría C |
5.2.2. | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación. | categoría C |
5.3. | Precios | |
5.3.1. | i)Indicación del precio previsto al que se ofertarán los valores. | categoría C |
ii)O indicación del método para determinar el precio y el proceso para su revelación. | categoría B |
iii)Indicación del importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador. | categoría C |
5.4. | Colocación y aseguramiento | |
5.4.1. | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta. | categoría C |
5.4.2. | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país | categoría C |
5.4.3. | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de "mejores esfuerzos". Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación | categoría C |
5.4.4. | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de suscripción. | categoría C |
6. | ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN | |
6.1. | i)Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. | categoría B |
ii)Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | categoría C |
6.2. | Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización. | categoría C |
6.3. | Nombre y dirección de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso. | categoría C |
7. | INFORMACIÓN ADICIONAL | |
7.1. | Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores. | categoría C |
7.2. | Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. | categoría A |
7.3. | Cuando en la nota sobre los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de la persona que ha autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre los valores. | categoría A |
7.4. | En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información. | categoría C |
7.5. | i)Calificación de solvencia asignada a un emisor a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación y breve explicación del significado de la calificación si ha sido publicada previamente por la entidad calificadora. | categoría A |
ii)Calificación de solvencia asignadas a valores a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación y breve explicación del significado de la calificación si ha sido publicada previamente por la entidad calificadora. | categoría C |
| Anexo XII | Instrucciones |
1. | PERSONAS RESPONSABLES | |
1.1. | Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y la función de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social. | categoría A |
1.2. | Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Según proceda, una declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. | categoría A |
2. | FACTORES DE RIESGO | |
2.1. | Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada "factores de riesgo". Ello debería incluir una advertencia sobre el riesgo de que los inversores puedan perder el valor de toda su inversión o de parte de ella, según el caso, y/o, en caso de que la responsabilidad del inversor no esté limitada al valor de su inversión, una declaración de este hecho, junto con una descripción de las circunstancias en las que surge esta responsabilidad adicional, y su posible repercusión financiera. | categoría A |
3. | INFORMACIÓN FUNDAMENTAL | |
3.1. | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta | |
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés. | categoría C |
3.2. | Motivos de la oferta y destino de los ingresos cuando esos motivos no obedezcan a la recogida de beneficios o a la cobertura de ciertos riesgos | |
Si se revelan los motivos de la oferta y el uso de los ingresos, deben comunicarse los ingresos netos totales y un cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta. | categoría C |
4. | INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN | |
4.1. | Información sobre los valores | |
4.1.1. | i)Descripción del tipo y de la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. | categoría B |
ii)Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor. | categoría C |
4.1.2. | Una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes, a menos que los valores tengan una denominación unitaria mínima de 100000 EUR o solo puedan ser adquiridos al menos por 100000 EUR por unidad. | categoría B |
4.1.3. | Legislación según la cual se han creado los valores. | categoría A |
4.1.4. | i)Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de certificado o de anotación en cuenta. | categoría A |
ii)En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | categoría C |
4.1.5. | Divisa de emisión de los valores. | categoría C |
4.1.6. | Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor. | categoría A |
4.1.7. | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y del procedimiento para el ejercicio de los mismos. | categoría B |
4.1.8. | En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos. | categoría C |
4.1.9. | Fecha de emisión de los valores. | categoría C |
4.1.10. | Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores. | categoría A |
4.1.11. | i)Fecha de expiración de los valores derivados. | categoría C |
ii)Fecha de ejercicio o fecha de referencia final. | categoría C |
4.1.12. | Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados. | categoría B |
4.1.13. | i)Descripción de cómo se van a realizar los pagos provenientes de los valores derivados [1] | categoría B |
ii)Fecha de pago o entrega. | categoría C |
iii)Método para su cálculo. | categoría B |
4.1.14. | Por lo que se refiere al país donde tiene su domicilio social el emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización: información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen,indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen. | categoría A |
4.2. | Información sobre el subyacente | |
4.2.1. | Precio de ejercicio o precio de referencia final del subyacente | categoría C |
4.2.2. | Declaración que establezca el tipo de subyacente. | categoría A |
Indicación de dónde puede obtenerse información sobre la trayectoria pasada y futura del subyacente y sobre su volatilidad. | categoría C |
i)Si el subyacente es un valor: | |
—nombre del emisor del valor, | categoría C |
—código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor | categoría C |
ii)Si el subyacente es un índice: | |
—nombre del índice, | categoría C |
—descripción del índice si está compuesto por el emisor, | categoría A |
—si el índice no está compuesto por el emisor, dónde puede obtenerse información sobre el índice | categoría C |
iii)Si el subyacente es un tipo de interés: | |
—Descripción del tipo de interés. | categoría C |
iv)Otros | |
—Si el subyacente no se encuentra entre las categorías enumeradas anteriormente, la nota sobre los valores debe contener información equivalente. | categoría C |
v)Si el subyacente es una cesta de subyacentes | |
—Información de la proporción de cada subyacente en la cesta. | categoría C |
4.2.3. | Descripción de cualquier episodio de distorsión del mercado o de liquidación que afecte al subyacente. | categoría B |
4.2.4. | Normas de ajuste por acontecimientos relativos al subyacente. | categoría B |
5. | CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA | |
5.1. | Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la suscripción de la oferta | |
5.1.1. | Condiciones a las que está sujeta la oferta. | categoría C |
5.1.2. | Importe total de la emisión/oferta; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos y del momento en que se anunciará al público el importe definitivo de la oferta. | categoría C |
5.1.3. | i)Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta. | categoría C |
ii)Descripción del proceso de solicitud. | categoría C |
5.1.4. | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe total de inversión). | categoría C |
5.1.5. | Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos. | categoría C |
5.1.6. | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta. | categoría C |
5.2. | Plan de colocación y adjudicación | |
5.2.1. | i)Diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. | categoría A |
ii)Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo. | categoría C |
5.2.2. | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación. | categoría C |
5.3. | Precios | |
5.3.1. | i)Indicación del precio previsto al que se ofertarán los valores. | categoría C |
ii)O el método para determinar el precio y el proceso para su publicación. | categoría B |
iii)Indicar el importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador. | categoría C |
5.4. | Colocación y aseguramiento | |
5.4.1. | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta. | categoría C |
5.4.2. | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país. | categoría C |
5.4.3. | Entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de "mejores esfuerzos". En los casos en que no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. | categoría C |
5.4.4. | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento. | categoría C |
5.4.5. | Nombre y dirección del agente encargado del cálculo. | categoría C |
6. | ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN | |
6.1. | i)Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. | categoría B |
ii)Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | categoría C |
6.2. | Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización. | categoría C |
6.3. | Nombre y dirección de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso. | categoría C |
7. | INFORMACIÓN ADICIONAL | |
7.1. | Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores. | categoría C |
7.2. | Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. | categoría A |
7.3. | En los casos en que en la nota de los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, facilitar el nombre de esa persona, su dirección profesional, cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de la persona que ha autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre los valores. | categoría A |
7.4. | En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información. | categoría C |
7.5. | El emisor deberá indicar en el folleto si se propone proporcionar información posemisión. En los casos en que el emisor haya indicado que se propone facilitar esa información, el emisor especificará en el folleto qué información facilitará, dónde puede obtenerse y la frecuencia con la que se facilitará. | categoría C |
| Anexo XIII | Instrucciones |
1. | PERSONAS RESPONSABLES | |
1.1. | Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y la función de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social. | categoría A |
1.2. | Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. | categoría A |
2. | FACTORES DE RIESGO | |
Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada "factores de riesgo". | categoría A |
3. | INFORMACIÓN FUNDAMENTAL | |
Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta. | |
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés. | categoría C |
4. | INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN | |
4.1. | Importe total de los valores que se admiten a cotización. | categoría C |
4.2. | i)Descripción del tipo y la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. | categoría B |
ii)Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor. | categoría C |
4.3. | Legislación según la cual se han creado los valores. | categoría A |
4.4. | i)Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de certificado o de anotación en cuenta. | categoría A |
ii)En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | categoría C |
4.5. | Divisa de emisión de los valores. | categoría C |
4.6. | Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor. | categoría A |
4.7. | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de estos, y procedimiento para el ejercicio de tales derechos. | categoría B |
4.8. | i)Tipo de interés nominal. | categoría C |
ii)Disposiciones relativas a los intereses a pagar. | categoría B |
iii)Fecha de devengo de los intereses. | categoría C |
iv)Vencimiento de los intereses. | categoría C |
v)Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal. | categoría B |
Cuando el tipo no sea fijo: | |
vi)Declaración que establezca el tipo de subyacente. | categoría A |
vii)Descripción del subyacente en que se basa. | categoría C |
vii)Descripción del método empleado para relacionar ambos. | categoría B |
ix)Descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente. | categoría B |
x)Normas de ajuste en relación con hechos que afecten al subyacente. | categoría B |
xi)Nombre del agente de cálculo. | categoría C |
4.9. | i)Fecha de vencimiento. | categoría C |
ii)Acuerdos para la amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. En los casos en que se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, debe describirse, estipulando los plazos y condiciones de la amortización. | categoría B |
4.10. | i)Indicación del rendimiento. | categoría C |
4.11. | Representación de los tenedores de obligaciones incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del lugar dónde el público puede tener acceso a los contratos relativos a estas formas de representación. | categoría B |
4.12. | Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido creados o emitidos. | categoría C |
4.13. | Fecha de emisión de los valores. | categoría C |
4.14. | Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores. | categoría A |
5. | ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN | |
5.1. | i)Indicación del mercado en el que se negociarán los valores y para el que se ha hecho público un folleto. | categoría B |
ii)Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | categoría C |
5.2. | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país. | categoría C |
6. | GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN | |
Previsión de todos los gastos relacionados con la admisión a cotización. | categoría C |
7. | INFORMACIÓN ADICIONAL | |
7.1. | Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores. | categoría C |
7.2. | Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. | categoría A |
7.3. | En los casos en que en la nota de los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, facilitar el nombre de esa persona, su dirección profesional, cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de la persona que ha autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre los valores. | categoría A |
7.4. | En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información. | categoría C |
7.5. | i)Calificación de solvencia asignada a un emisor a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. | categoría A |
ii)Calificación de solvencia asignada a valores a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. | categoría C |
| Anexo VIII | Instrucciones |
1. | VALORES | |
1.1. | Importe mínimo de una emisión. | categoría C |
1.2. | En los casos en que se revele información sobre una empresa/deudor que no participe en la emisión, debe proporcionarse una confirmación de que la información relativa a esa empresa/deudor se ha reproducido exactamente de la información publicada por la empresa/deudor. En la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello y pueda determinarlo a partir de la información publicada por esa empresa/deudor, declaración de que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. | categoría C |
Además, identificar la fuente o fuentes de información de la nota sobre los valores que se ha reproducido de la información publicada por una empresa/deudor. | categoría C |
2. | ACTIVOS SUBYACENTES | |
2.1. | Confirmación de que los activos titulizados que respaldan la emisión tienen características que demuestran su capacidad de producir fondos para cumplir cualquier pago debido y pagadero sobre los valores. | categoría A |
2.2. | Por lo que se refiere a un grupo de activos concretos que respaldan la emisión: | |
2.2.1. | Jurisdicción legal por la que se rige el grupo de activos: | categoría C |
2.2.2. | a)En el caso de un pequeño número de deudores fácilmente identificables, debe darse una descripción general de cada deudor. | categoría A |
b)En todos los demás casos, debe darse una descripción: de las características generales de los deudores y del entorno económico, | categoría B |
así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados. | categoría C |
2.2.3. | Naturaleza legal de los activos. | categoría C |
2.2.4. | Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos. | categoría C |
2.2.5. | Importe de los activos. | categoría C |
2.2.6. | Ratio de saldo vivo sobre tasación (loan to value) o nivel de garantía. | categoría C |
2.2.7. | Método de originación o creación de los activos, y para préstamos y créditos, los principales criterios sobre la concesión de préstamos y una indicación de cualquier préstamo que no cumpla esos criterios, y el derecho u obligación de hacer otros anticipos. | categoría B |
2.2.8. | Indicación de las declaraciones y garantías relevantes dadas al emisor en relación con los activos. | categoría C |
2.2.9. | Cualquier derecho a sustituir los activos y una descripción del modo de sustitución y del tipo de activos que pueden sustituirse; si hay alguna posibilidad de sustituir activos por activos de una clase o calidad diferente, una declaración a ese efecto, así como una descripción del impacto de la sustitución. | categoría B |
2.2.10. | Descripción de cualquier póliza de seguros relevante relativa a los activos. Deberá revelarse cualquier concentración con un asegurador si es importante para la operación. | categoría B |
2.2.11. | En los casos en que los activos comprendan obligaciones de cinco o menos deudores que sean personas jurídicas, o si un deudor representa el 20 % o más de los activos, o si un deudor supone una parte sustancial de los activos, en la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello y/o pueda determinarlo a partir de la información publicada por el deudor o deudores, indicar cualquiera de los siguientes extremos: | |
a)información relativa a cada deudor como si fuera un emisor que preparara un documento de registro para obligaciones y valores derivados con una denominación individual por unidad de al menos 100000 EUR; | categoría A |
b)si un deudor o un garante tiene valores ya admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente o las obligaciones están garantizadas por una entidad admitida a cotización en un mercado regulado o equivalente, el nombre, la dirección, el país del domicilio social, la naturaleza de la actividad empresarial y el nombre del mercado en que están admitidos sus valores. | categoría C |
2.2.12. | Si existe una relación que es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor, deben aportarse los detalles de los términos principales de esa relación. | categoría C |
2.2.13. | En los casos en que los activos comprendan obligaciones que no se negocian en un mercado regulado o equivalente, debe proporcionarse una descripción de las condiciones principales de las obligaciones. | categoría B |
2.2.14. | En los casos en que los activos comprendan valores participativos que estén admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente, deberá indicarse lo siguiente: | |
a)descripción de los valores; | categoría C |
b)descripción del mercado en el cual se negocian, incluida su fecha de admisión a negociación, cómo se publica la información sobre los precios, una indicación del volumen diario de operaciones, información sobre el tipo de mercado en el país y el nombre de la autoridad reguladora del mercado; | categoría C |
c)frecuencia con que se publican los precios de los valores en cuestión. | categoría C |
2.2.15. | En los casos en que más del diez (10) por ciento de los activos corresponda a valores participativos que no se negocian en un mercado regulado o equivalente, una descripción de esos valores e información equivalente a la contenida en el esquema del documento del registro de acciones con respecto a cada emisor de esos valores. | categoría A |
2.2.16. | En los casos en que una parte importante de los activos esté respaldada o garantizada por bienes inmuebles, un informe de valoración relativo a la propiedad que establezca tanto la valoración de la propiedad como los flujos de tesorería/ingresos. No se exigirá el cumplimiento de este apartado si la emisión es de valores respaldados por préstamos hipotecarios con la propiedad como garantía, cuando no haya habido ninguna valoración de la propiedad con motivo de la emisión y se declare claramente que las valoraciones citadas son las de la fecha original de creación del préstamo hipotecario inicial. | categoría A |
2.3. | Por lo que se refiere a un grupo de activos activamente gestionado que respalde la emisión | |
2.3.1. | Información equivalente a la contenida en 2.1 y 2.2 para permitir una evaluación del tipo, calidad, suficiencia y liquidez de los tipos de activos de la cartera que respaldarán la emisión. | véanse los puntos 2.1 y 2.2 |
2.3.2. | Parámetros dentro de los cuales pueden hacerse las inversiones, nombre y descripción de la entidad responsable de la gestión, incluida una descripción de la competencia y de la experiencia de esa entidad, resumen de las disposiciones relativas a la terminación de la designación de tal entidad y a la designación de una entidad alternativa de gestión, y descripción de la relación de esa entidad con otras partes en la emisión. | categoría B |
2.4. | En los casos en que un emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos, declaración prominente al respecto y, a menos que esos nuevos valores sean fungibles o estén subordinados a clases de deuda existentes, descripción de cómo se informará a los tenedores de esas clases. | categoría C |
3. | ESTRUCTURA Y TESORERÍA | |
3.1. | Descripción de la estructura de la operación, incluyendo, en caso necesario, un diagrama. | categoría A |
3.2. | Descripción de las entidades que participan en la emisión y descripción de las funciones que deben ejercer. | categoría A |
3.3. | Descripción del método y de la fecha de la venta, transferencia, novación o asignación de los activos, o de cualquier derecho y/u obligación inherente a los activos, al emisor, o, en su caso, de la manera y el plazo en que los ingresos de la emisión serán invertidos íntegramente por el emisor. | categoría B |
3.4. | Explicación del flujo de fondos, incluyendo: | |
3.4.1. | Cómo los flujos de caja de los activos servirán para cumplir las obligaciones del emisor con los tenedores de los valores, incluyendo, si fuera necesario, un cuadro del servicio financiero y una descripción de los supuestos empleados en el desarrollo del cuadro. | categoría B |
3.4.2. | Información sobre las mejoras crediticias, con indicación de si pueden producirse déficits importantes de liquidez y la existencia de líneas de liquidez, indicando las provisiones previstas para cubrir los riesgos de déficit de intereses/principal. | categoría B |
3.4.3. | Sin perjuicio del punto 3.4.2, detalles de cualquier financiación de deuda subordinada. | categoría C |
3.4.4 | Indicación de todo parámetro de inversión de los excedentes temporales de liquidez y descripción de los responsables de tal inversión. | categoría B |
3.4.5. | Cómo se perciben los pagos relativos a los activos. | categoría B |
3.4.6. | Orden de prelación de los pagos efectuados por el emisor a los tenedores de la clase de valores en cuestión. | categoría A |
3.4.7. | Detalles de otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los inversores. | categoría A |
3.5. | Nombre, dirección y actividades económicas significativas de los originadores de los activos titulizados. | categoría C |
3.6. | En los casos en que el rendimiento, y/o el reembolso del valor esté relacionado con el rendimiento o crédito de otros activos que no son activos del emisor, son necesarios los elementos contemplados en 2.2 y 2.3. | véanse los puntos 2.2 y 2.3 |
3.7. | Nombre, dirección y actividades económicas significativas del administrador, agente de cálculo o equivalente, así como un resumen de las responsabilidades del administrador o agentes de cálculo, su relación con el originador o el creador de los activos y un resumen de las disposiciones relativas a la terminación de la designación del administrador/agente de cálculo y al nombramiento de otro administrador/agente de cálculo. | categoría C |
3.8. | Nombres y direcciones y una breve descripción de: | |
a)cualquier contraparte de swaps y cualquier proveedor de otras formas de mejoras crediticias o de liquidez que resulten significativas; | categoría A |
b)los bancos en los cuales se mantienen las cuentas principales relativas a la operación. | categoría C |
4. | INFORMACIÓN POSEMISIÓN | |
4.1. | Indicación en el folleto de si tiene intención de proporcionar información posemisión relativa a los valores que se admiten a cotización y sobre el comportamiento de los activos de garantía subyacentes. En los casos en que el emisor haya indicado que tiene intención de facilitar esa información, deberá especificarse en el folleto qué información facilitará, dónde puede obtenerse, y la frecuencia con la que se facilitará. | categoría C |
| Anexo XIV | Instrucciones |
1. | Descripción de la acción subyacente. | |
1.1 | Tipo y clase de las acciones. | categoría A |
1.2. | Legislación conforme a la cual se han creado o se crearán las acciones subyacentes. | categoría A |
1.3. | Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de certificado o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | categoría A |
1.4. | Indicación de la divisa de la emisión de acciones. | categoría A |
1.5. | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de estos, y del procedimiento para el ejercicio de tales derechos: derechos de dividendos.fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos.plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad,restricciones de dividendos y procedimientos para los tenedores no residentes,tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos,derechos de voto,.derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase,derecho de participación en los beneficios del emisor,derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación,cláusulas de amortización,cláusulas de conversión. | categoría A |
1.6. | En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores se han creado o se crearán y/o se emitirán, indicando la fecha de emisión. | categoría C |
1.7. | Dónde y cuándo se admitirán o se han admitido a cotización las acciones. | categoría C |
1.8. | Descripción de toda restricción a la libre transmisibilidad de las acciones. | categoría A |
1.9. | Indicación de la existencia de cualquier norma de oferta obligatoria de adquisición y/o de retirada y recompra obligatoria en relación con las acciones. | categoría A |
1.10. | Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas. | categoría A |
1.11. | Impacto en el emisor de la acción subyacente del ejercicio del derecho y posible efecto de dilución para los accionistas. | categoría C |
2. | Cuando el emisor del subyacente sea una entidad perteneciente al mismo grupo, la información que debe facilitarse sobre ese emisor es la requerida por el esquema del documento de registro de acciones. | categoría A |
| Anexo VI | Instrucciones |
1. | NATURALEZA DE LA GARANTÍA | |
Descripción de cualquier acuerdo que tenga por objeto garantizar que se cumplirá debidamente toda obligación importante con respecto a la emisión, ya sea en forma de garantía personal o real, acuerdo "keep well", póliza de seguros monolínea u otro compromiso equivalente (en lo sucesivo denominados genéricamente "garantías" y su proveedor "garante", a efectos prácticos). Sin perjuicio del carácter general de lo anterior, estos acuerdos comprenden el compromiso de garantizar la obligación de reembolsar valores de deuda y/o el pago de intereses, y debe describirse cómo el acuerdo asegura que, en principio, se cumplan debidamente los pagos garantizados. | categoría B |
2. | ALCANCE DE LA GARANTÍA | |
Deben indicarse los detalles sobre las condiciones y el alcance de la garantía. Sin perjuicio del carácter general de lo anterior, estos detalles deberían cubrir cualquier condición en la aplicación de la garantía en caso de incumplimiento de conformidad con las cláusulas relativas a los valores, y los términos importantes de cualquier seguro monolínea o acuerdo "keep well" entre el emisor y el garante. Deben también indicarse los detalles del poder de veto de cualquier garante en relación con cambios de los derechos del tenedor de los valores, como es a menudo el caso en el seguro monolínea. | categoría B |
3. | INFORMACIÓN QUE DEBE INCLUIRSE SOBRE EL GARANTE | |
El garante debe incluir información sobre sí mismo como si fuera el emisor del mismo tipo de valores que es objeto de la garantía. | categoría A |
4. | DOCUMENTOS PARA CONSULTA | |
Indicación de los lugares donde el público puede tener acceso a los contratos importantes y a otros documentos relativos a la garantía. | categoría A |
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ANEXO XXI
Lista de información adicional en las condiciones finales
INFORMACIÓN ADICIONAL
Ejemplos de los valores derivados complejos a que se refiere el considerando 18 del Reglamento sobre el folleto de emisión.
Disposiciones adicionales, no exigidas en la correspondiente nota sobre los valores, relativas al subyacente.
País o países donde tiene lugar la oferta u ofertas públicas.
País o países donde se solicita la admisión a cotización en uno o varios mercados regulados.
País o países donde se ha notificado el folleto de base correspondiente.
Número de serie.
Número de tramo.
""
ANEXO XXII
Obligaciones de información en las notas de síntesis
GUÍA PARA LA UTILIZACIÓN DE LOS CUADROS
1. Las notas de síntesis se construyen en forma de módulos con arreglo a los anexos del presente Reglamento en los que se basa el folleto. Por ejemplo, la nota de síntesis para el folleto relativo a una emisión de acciones divulgará la información exigida para los elementos de los anexos I y III.
2. La nota de síntesis constará de cinco cuadros, tal como se especifica a continuación.
3. El orden de las secciones A-E es obligatorio. En cada sección, los elementos se presentarán en el orden en que aparecen en los cuadros.
4. Si en un folleto no procede aplicar un elemento determinado, este deberá aparecer en la nota de síntesis con la mención "no procede".
5. En la medida en que el elemento lo permita, las descripciones deberán ser breves.
6. Las notas de síntesis no deberán contener referencias a partes específicas del folleto.
7. Si un folleto se refiere a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos con una denominación de al menos 100000 EUR, con arreglo a los anexos IX o XIII, o a ambos, y un Estado miembro exige una nota de síntesis, de conformidad con el artículo 5, apartado 2, y el artículo 19, apartado 4, de la Directiva 2003/71CE, o dicha nota se presenta sobre una base voluntaria, los requisitos de información para la nota de síntesis en relación con los anexos IX y XIII serán los que figuran en los cuadros. Si un emisor no tiene la obligación de incluir una nota de síntesis en un folleto, pero desea incluir una sección que ofrezca una visión de conjunto, deberá velar por que no se denomine "nota de síntesis", salvo que se cumplan todos los requisitos de información correspondientes a las notas de síntesis.
Sección A — Introducción y advertencias
Anexos | Elemento | Obligaciones de información |
Todos | A.1 | Advertencia: [esta] nota de síntesis debe leerse como introducción al folleto,toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del folleto en su conjunto,cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el folleto, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados miembros, tener que soportar los gastos de la traducción del folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial,la responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado la nota de síntesis, incluida cualquier traducción de la misma, y únicamente cuando la nota de síntesis sea engañosa, inexacta o incoherente en relación con las demás partes del folleto, o no aporte, leída junto con las otras partes del folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores. |
Sección B — Emisor y posibles garantes
Anexos | Elemento | Obligaciones de información |
1, 4, 7, 9, 11 | B.1 | Nombre legal y comercial del emisor. |
1, 4, 7, 9, 11 | B.2 | Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera y país de constitución. |
1 | B.3 | Descripción y factores clave relativos al carácter de las operaciones en curso del emisor y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados, e indicación de los mercados principales en los que compite el emisor. |
1 | B.4a | Descripción de las tendencias recientes más significativas que afecten al emisor y a los sectores en los que ejerce su actividad. |
4, 11 | B.4b | Descripción de cualquier tendencia conocida que afecte al emisor y a los sectores en los que ejerce su actividad. |
1, 4, 9, 11 | B.5 | Si el emisor es parte de un grupo, una descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo. |
1 | B.6 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, en su caso. En la medida en que sea del conocimiento del emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control de un tercero y de quién se trata, y describir el carácter de ese control. |
1 | B.7 | Información financiera fundamental histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, acompañada de datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio. Se adjuntará una descripción narrativa de todo cambio significativo en la situación financiera del emisor y los resultados de sus operaciones durante o después del período cubierto por la información financiera histórica fundamental. |
1, 2 | B.8 | Información financiera seleccionada pro forma, identificada como tal. Esta información financiera seleccionada pro forma debe declarar claramente que, debido a su naturaleza, la información financiera pro forma trata de una situación hipotética y, por consiguiente, no representa la situación financiera o los resultados reales de la empresa. |
1, 4, 9, 11 | B.9 | Si se realiza una previsión o estimación de los beneficios, indíquese la cifra. |
1, 4, 9, 11 | B.10 | Descripción de la naturaleza de cualquier salvedad en el informe de auditoría sobre la información financiera histórica. |
3 | B.11 | Si el capital de explotación no es suficiente para los actuales requisitos del emisor, inclúyase una explicación. |
4, 9, 11 | B.12 | Utilícese solo el primer párrafo de B.7 y añádase: declaración de que no ha habido ningún cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados o una descripción de cualquier cambio adverso importante,descripción de los cambios significativos en la situación financiera o comercial después del período cubierto por la información financiera histórica. |
4, 9, 11 | B.13 | Descripción de cualquier acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia. |
4, 9, 11 | B.14 | A B.5 más: "Si el emisor depende de otras entidades del grupo, debe declararse con claridad.". |
4, 9, 11 | B.15 | Descripción de las actividades principales del emisor. |
4, 7, 9, 11 | B.16 | Utilícese solo el párrafo final de B.6 |
5, 13 | B.17 | Grados de solvencia asignados a un emisor o a sus obligaciones a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. |
6 | B.18 | Descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía. |
6 | B.19 | Información de la sección B sobre el garante como si fuera el emisor del mismo tipo de valores que es objeto de la garantía. Por consiguiente, facilitar esa información, tal como se exige para una nota de síntesis relativa al anexo correspondiente. |
7 | B.20 | Declaración de si el emisor se ha establecido como vehículo de objeto especial o como una entidad con el fin de emitir valores de titulización. |
7 | B.21 | Descripción de las actividades principales del emisor, incluida una descripción general de las partes en el programa de titulización, con información de la propiedad directa o indirecta o del control entre esas partes. |
7 | B.22 | Cuando, desde la fecha de constitución o de establecimiento, un emisor no haya iniciado operaciones y no haya realizado ningún estado financiero hasta fecha del documento de registro, una declaración a ese efecto. |
7 | B.23 | Utilícese solo el primer párrafo de B.7 |
7 | B.24 | Descripción de cualquier cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados. |
8 | B.25 | Descripción de los activos subyacentes que incluya: la confirmación de que los activos titulizados que respaldan la emisión tienen características que demuestran la capacidad de producir fondos para hacer frente cualquier pago vencido y exigible sobre los valores,una descripción de las características generales de los deudores y, en el caso de un pequeño número de deudores fácilmente identificables, descripción general de cada deudor,una descripción de la naturaleza legal de los activos,ratio de saldo vivo-tasación o nivel de garantía,si se incluye en el folleto una valoración de bienes inmuebles, una descripción de dicha valoración. |
8 | B.26 | Por lo que se refiere a un grupo de activos activamente gestionado que garantice la emisión, una descripción de los parámetros dentro de los cuales pueden hacerse las inversiones, nombre y descripción de la entidad responsable de la gestión, incluida una breve descripción de la relación de esa entidad con otras partes en la emisión. |
8 | B.27 | En los casos en que un emisor proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos, declaración al respecto. |
8 | B.28 | Descripción de la estructura de la operación, incluyendo, en caso necesario, un diagrama. |
8 | B.29 | Descripción del flujo de fondos, incluida información sobre cualquier contraparte de los swaps y cualquier otra forma importante de mejoras crediticias o de liquidez, así como sobre sus proveedores. |
8 | B.30 | Nombre y descripción de los originadores de los activos titulizados. |
10 | B.31 | Información sobre el emisor de las acciones subyacentes: B.1B.2B.3B.4B.5B.6B.7B.9B.10D.4 |
10 | B.32 | Información sobre el emisor de los certificados de depósito: "Denominación y sede social del emisor de los certificados de depósito.""Legislación bajo la que actúe el emisor de los certificados de depósito y forma jurídica que este haya adoptado en el marco de dicha legislación.". |
15 | B.33 | La información siguiente del anexo 1: B.1B.2B.5B.6B.7B.8B.9B.10C.3C.7D.2 |
15 | B.34 | Descripción del objetivo y de la política de inversión, incluidas las restricciones a la inversión, que la institución de inversión colectiva llevará a cabo, con una descripción de los instrumentos utilizados. |
15 | B.35 | Límites de endeudamiento y/o apalancamiento de la institución de inversión colectiva. Si no hay tales límites, incluir una declaración a ese efecto. |
15 | B.36 | Descripción de la situación legal de la institución de inversión colectiva, junto con el nombre, en su caso, del regulador de su país de constitución. |
15 | B.37 | Breve perfil del inversor típico para el que está diseñada la institución de inversión colectiva. |
15 | B.38 | Si el cuerpo principal del folleto indica que más del 20 % de los activos brutos de la institución de inversión colectiva pueden invertirse: a)directa o indirectamente, en un solo activo subyacente, ob)en una o varias instituciones de inversión colectiva que pueden a su vez invertir más del 20 % de los activos brutos en otras instituciones de inversión colectiva, oc)si existe una exposición a la capacidad acreedora o solvencia de una sola contraparte,deberá publicarse la identidad de la entidad, junto con una descripción de la exposición (por ejemplo, contraparte) e información sobre el mercado en el que sus valores están admitidos a cotización. |
15 | B.39 | Si una institución de inversión colectiva puede invertir más del 40 % de sus activos brutos en otra institución de inversión colectiva, la nota de síntesis debe explicar brevemente: a)la exposición, la identidad de la institución de inversión colectiva, y facilitar la información que se exigiría en una nota de síntesis de esa institución de inversión colectiva, ob)si los valores emitidos por la institución de inversión colectiva subyacente han sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente, identidad de la institución de inversión colectiva subyacente. |
15 | B.40 | Descripción de los prestadores de servicios del solicitante, incluidos los honorarios máximos a pagar. |
15 | B.41 | Identidad y situación legal de cualquier gestor de inversiones, asesor de inversiones, depositario, apoderado o fiduciario (incluidos los acuerdos de custodia delegada). |
15 | B.42 | Descripción de la frecuencia con que se determinará el valor neto de los activos de la institución de inversión colectiva y de cómo se comunicará a los inversores ese valor neto de los activos. |
15 | B.43 | En el caso de una institución de inversión colectiva "paraguas", una declaración de cualquier responsabilidad cruzada que pueda darse entre clases o inversiones en otras instituciones de inversión colectiva. |
15 | B.44 | B.7 más: "Si una institución de inversión colectiva no ha comenzado operaciones y no ha realizado ningún estado financiero en la fecha del documento de registro, una declaración a ese efecto.". |
15 | B.45 | Descripción de la cartera de la institución de inversión colectiva. |
15 | B.46 | Indicación del valor neto más reciente de los activos por cada valor (si procede). |
16 | B.47 | Descripción del emisor que incluya: el nombre legal del emisor y una breve descripción de la posición del emisor en el marco de la Administración nacional,la forma jurídica del emisor,cualquier acontecimiento reciente que sea relevante para evaluar la solvencia del emisor,una descripción de la economía del emisor, incluida su estructura con detalles de sus sectores principales. |
16 | B.48 | Descripción/datos básicos sobre finanzas públicas e información comercial durante los dos ejercicios anteriores a la fecha del folleto. Con una descripción de cualquier cambio significativo en dicha información desde el final del último ejercicio. |
17 | B.49 | Descripción del emisor que incluya lo siguiente: nombre legal del emisor y una descripción de su situación jurídica,forma jurídica del emisor,descripción del propósito y de las funciones del emisor,fuentes de financiación, garantías y otras obligaciones con el emisor de sus socios,cualquier acontecimiento reciente que sea relevante para evaluar la solvencia del emisor. |
17 | B.50 | Información financiera histórica seleccionada que abarque los dos últimos ejercicios. Deberá adjuntarse una descripción de cualquier cambio significativo en la situación financiera del emisor desde la última información financiera auditada. |
Sección C — Valores
Anexos | Elemento | Obligaciones de información |
3, 5, 12, 13 | C.1 | Descripción del tipo y de la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluido, en su caso, el número de identificación del valor. |
3, 5, 12, 13 | C.2 | Divisa de emisión de los valores. |
1 | C.3 | Número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad. Indicar el valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal. |
3 | C.4 | Descripción de los derechos vinculados a los valores. |
3, 5, 12, 13 | C.5 | Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores. |
3 | C.6 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización en un mercado regulado e indicación de todos los mercados regulados en los que los valores son o serán cotizados. |
1 | C.7 | Descripción de la política de dividendos. |
5, 12, 13 | C.8 | C.4 más: "incluida la prelación","incluidas las limitaciones de tales derechos". |
5, 13 | C.9 | C.8 más: "tipo de interés nominal","fecha de devengo y de vencimiento de los intereses","cuando el tipo no sea fijo, descripción del subyacente en que se basa","fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso","indicación del rendimiento","nombre del representante de los tenedores de obligaciones". |
5 | C.10 | C.9 más: "Si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, incluir una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes". |
5, 12 | C.11 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. |
8 | C.12 | Denominación mínima de una emisión. |
10 | C.13 | Información sobre las acciones subyacentes: C.1C.2C.3C.4C.5C.6C.7 |
10 | C.14 | Información sobre los certificados de depósito: C.1C.2C.4C.5"Describa el ejercicio y beneficio de los derechos vinculados a las acciones subyacentes, en especial los derechos de voto, las condiciones en las que el emisor de los certificados de depósito puede ejercer tales derechos, y las medidas previstas para obtener las instrucciones de los tenedores de certificados de depósito y el derecho a compartir los beneficios y cualquier excedente de liquidación que no se transmitan al tenedor del certificado de depósito."."Descripción de las garantías bancarias o de otro tipo vinculadas a los certificados de depósito y destinadas a asegurar las obligaciones del emisor.". |
12 | C.15 | Descripción de cómo el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, a menos que los valores tengan una denominación unitaria mínima de 100000 EUR. |
12 | C.16 | Fecha de vencimiento o expiración de los valores derivados – fecha de ejercicio o fecha de referencia final. |
12 | C.17 | Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados. |
12 | C.18 | Descripción de cómo se van a realizar los pagos provenientes de los valores derivados. |
12 | C.19 | Precio de ejercicio o precio de referencia final del subyacente. |
12 | C.20 | Descripción del tipo de subyacente y lugar en el que puede encontrarse información sobre el subyacente. |
13 | C.21 | Indicación del mercado en el que se negociarán los valores y para el que se ha hecho público un folleto. |
14 | C.22 | Información sobre la acción subyacente: "descripción de la acción subyacente.",C.2,C.4 más "[…] y del procedimiento para el ejercicio de tales derechos.","dónde y cuándo se admitirán o se han admitido a cotización las acciones.",C.5,"cuando el emisor del subyacente sea una entidad perteneciente al mismo grupo, la información que debe facilitarse sobre ese emisor es la requerida por el esquema del documento de registro de acciones. Por consiguiente, facilitar la información que se exige para una nota de síntesis relativa al anexo 1". |
Sección D — Riesgos
Anexos | Elemento | Obligaciones de información |
1 | D.1 | Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del emisor o de su sector de actividad. |
4, 7, 9, 11, 16, 17 | D.2 | Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del emisor. |
3, 5, 13 | D.3 | Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores. |
10 | D.4 | Información sobre el emisor de las acciones subyacentes: D.2 |
10 | D.5 | Información sobre los certificados de depósito: D.3 |
12 | D.6 | D.3 más: "Ello deberá incluir una advertencia sobre el riesgo de que los inversores puedan perder el valor de toda su inversión o de parte de ella, según el caso, y/o, en caso de que la responsabilidad del inversor no esté limitada al valor de su inversión, una declaración de este hecho, junto con una descripción de las circunstancias en las que surge esta responsabilidad adicional, y su posible repercusión financiera.". |
Sección E — Oferta
Anexos | Elemento | Obligaciones de información |
3, 10 | E.1 | Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta, incluidos los gastos estimados aplicados al inversor por el emisor o el oferente. |
3, 10 | E.2a | Motivos de la oferta, destino de los ingresos, previsión del importe neto de los ingresos. |
5, 12 | E.2b | Motivos de la oferta y destino de los ingresos cuando esos motivos no sean la obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos. |
3, 5, 10, 12 | E.3 | Descripción de las condiciones de la oferta. |
3, 5, 10, 12, 13 | E.4 | Descripción de cualquier interés que sea importante para la emisión/oferta, incluidos los conflictivos. |
3, 10 | E.5 | Nombre de la persona o de la entidad que se ofrece a vender el valor. Acuerdos de no enajenación: partes implicadas; e indicación del período de bloqueo. |
3, 10 | E.6 | Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta. En el caso de una oferta de suscripción a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscriben la nueva oferta. |
Todos | E.7 | Gastos estimados aplicados al inversor por el emisor o el oferente. |
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ANEXO XXIII
Esquema proporcionado de requisitos mínimos de información para el documento de registro de acciones en relación con emisiones de derechos
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes.
3. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada "Factores de riesgo", los factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1. Nombre legal y comercial del emisor.
4.2. Inversiones
4.2.1. Descripción (incluida la cantidad) de las principales inversiones realizadas desde el final del ejercicio al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados hasta la fecha del documento de registro.
4.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo).
4.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes.
5. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
5.1. Actividades principales
Breve descripción de las operaciones y las principales actividades del emisor, así como de los cambios significativos que hayan tenido repercusión en ellas desde el final del ejercicio al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados, indicando también los nuevos productos y servicios significativos que se hayan introducido y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, la fase en la que se encuentra.
5.2. Mercados principales
Breve descripción de los mercados principales en que el emisor compite y de los cambios significativos que hayan tenido repercusión en ellos desde el final del ejercicio al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados.
5.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 5.1 y 5.2 se haya visto influenciada por factores excepcionales desde el final del ejercicio al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados, debe mencionarse este hecho.
5.4. Si es importante para la actividad empresarial o la rentabilidad del emisor, información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.
5.5. Se divulgará la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su competitividad.
6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
6.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.
7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
7.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del ejercicio anterior hasta la fecha del documento de registro.
7.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el actual ejercicio.
8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el documento de registro deberá figurar la información prevista en los puntos 8.1 y 8.2:
8.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.
8.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.
8.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
8.4. Si el emisor publica en un folleto una previsión de beneficios que está aún pendiente, debe entonces proporcionar una declaración de si efectivamente ese pronóstico sigue siendo tan correcto como en la fecha del documento de registro, o una explicación de por qué el pronóstico ya no es válido, si ese es el caso.
9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS
9.1. Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que estas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones;
c) fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años, y
d) todo alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las cualificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor.
Naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas.
En el caso de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de las personas descritas en b) y d) del primer párrafo, datos sobre la preparación y experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información:
a) nombres de todas las sociedades de capital y de personas de las que esa persona haya sido, en cualquier momento de los cinco años anteriores, miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socio, indicando si esa persona sigue siendo miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o si es socio; no es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión;
b) cualquier condena en relación con delitos de fraude por lo menos en los cinco años anteriores;
c) datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos o liquidación con las que una persona descrita en a) y d) del primer párrafo, que actuara ejerciendo uno de los cargos contemplados en a) y d) estuviera relacionada por lo menos durante los cinco años anteriores;
d) detalles de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones de esa persona por autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos los organismos profesionales designados) y si esa persona ha sido descalificada alguna vez por un tribunal por su actuación como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o por su actuación en la gestión de los asuntos de un emisor durante por lo menos los cinco años anteriores.
De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, efectuar una declaración a ese respecto.
9.2. Conflictos de intereses de los órganos administrativos, de gestión y de supervisión, y altos directivos
Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 9.1. con el emisor y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese respecto.
Cualquier acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en 9.1 hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo.
Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en 9.1. sobre la enajenación durante un determinado período de tiempo de su participación en los valores del emisor.
10. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS
En el caso de los emisores no cotizados en un mercado regulado y en relación con el último ejercicio completo, para las personas mencionadas en a) y d) del primer párrafo del punto 9.1:
10.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o diferidos) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquiera de esas personas al emisor y sus filiales.
Esta información debe proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor o el emisor haya revelado ya públicamente esa información.
10.2. Importes totales provisionados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.
11. PRÁCTICAS DE GESTIÓN
En el caso de los emisores no cotizados en un mercado regulado y en relación con el último ejercicio completo del emisor, y salvo que se disponga lo contrario, con respecto a las personas mencionadas en el punto 9.1, primer párrafo, letra a):
11.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.
11.2. Información sobre los contratos de miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa.
11.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno.
11.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese respecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen.
12. EMPLEADOS
12.1. Acciones y opciones de compra de acciones con respecto a cada persona mencionada en el punto 9.1, primer párrafo, letras a) y d); proporcionar información de su participación accionarial en el emisor y de toda opción sobre tales acciones a partir de la fecha más reciente en que sea posible.
12.2. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.
13. ACCIONISTAS PRINCIPALES
13.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.
13.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
13.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control de un tercero y de quién se trata, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
13.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
14. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS
Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 no son aplicables al emisor, debe revelarse la siguiente información para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro:
a) naturaleza y alcance de todas aquellas operaciones que sean —tomadas individualmente o en su conjunto— importantes para el emisor. En los casos en que esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, dar una explicación de los motivos. En el caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indicar el saldo pendiente;
b) la cuantía o el porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor.
Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 son aplicables al emisor, debe revelarse la información precedente solo para las transacciones realizadas desde el final del último ejercicio para el cual se haya publicado información financiera auditada.
15. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
15.1. Información financiera histórica
Información financiera histórica auditada que abarque el último ejercicio (o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto), y el informe de auditoría correspondiente. Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información histórica auditada abarcará 12 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Unión Europea.
Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas normas. Si la información financiera no es equivalente las normas mencionadas, se presentará bajo la forma de estados financieros reformulados.
La información financiera histórica auditada debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si el emisor ha operado en su área actual de actividad económica durante menos de un año, la información financiera histórica auditada que cubra ese período debe prepararse de conformidad con las normas aplicables a los estados financieros anuales con arreglo al Reglamento (CE) no 1606/2002, o, si es no aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro si el emisor es de la Unión Europea. Para emisores de terceros países, la información financiera histórica se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Esta información financiera histórica debe estar auditada.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial que no procedan de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios;
d) estado de flujos de tesorería;
e) políticas contables utilizadas y notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o deberá informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.
15.2. Información financiera pro forma
En el caso de un cambio bruto significativo, una descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, en caso de que se hubiera emprendido al inicio del período objeto de la información o en la fecha especificada.
Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro forma.
Esta información financiera pro forma debe presentarse tal como prevé el anexo II e incluir la información indicada en el mismo.
La información financiera pro forma debe ir acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.
15.3. Estados financieros
Si el emisor prepara estados financieros anuales consolidados y también propios, el documento de registro deberá incluir por lo menos los estados financieros anuales consolidados.
15.4. Auditoría de la información financiera histórica anual
15.4.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
15.4.2. Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
15.4.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, este debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
15.5. Antigüedad de la información financiera más reciente
15.5.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de:
a) 18 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios auditados;
b) 15 meses a la fecha del documento de registro si en dicho documento el emisor incluye estados financieros intermedios no auditados.
15.6. Información intermedia y demás información financiera
15.6.1. Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, estos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
15.6.2. Si la fecha del documento de registro es más de nueve meses posterior al fin del último ejercicio auditado, debe contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio y que puede no estar auditada (en cuyo caso debe declararse este extremo).
La información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año.
15.7. Política de dividendos
Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto.
15.7.1. Importe de los dividendos por acción para el período cubierto por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.
15.8. Procedimientos judiciales y de arbitraje
Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectarán), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
15.9. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
16. INFORMACIÓN ADICIONAL
16.1. Capital social
La siguiente información a partir de la fecha del balance más reciente incluido en la información financiera histórica:
16.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social:
a) el número de acciones autorizadas para su emisión;
b) el número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad;
c) valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal, y
d) una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del ejercicio; si se paga más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por la información financiera histórica, debe declararse este hecho.
16.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones.
16.1.3. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
16.1.4. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre la decisión de aumentar el capital.
16.1.5. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
17. CONTRATOS RELEVANTES
Resumen de cada contrato relevante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual es parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante el año inmediatamente anterior a la publicación del documento de registro.
Resumen de cualquier otro contrato (que no sea un contrato celebrado en el desarrollo corriente de la actividad empresarial) celebrado por cualquier miembro del grupo que contenga una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del grupo tenga una obligación o un derecho que sean relevantes para el grupo hasta la fecha del documento de registro.
18. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
18.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
18.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
19. DOCUMENTOS PRESENTADOS
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
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ANEXO XXIV
Esquema proporcionado de requisitos mínimos de información para la nota sobre las acciones en relación con emisiones de derechos
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Revelación prominente de los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada "factores de riesgo".
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
3.1. Declaración sobre el capital circulante
Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital circulante es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital circulante adicional que necesita.
3.2. Capitalización y endeudamiento
Se proporcionará una declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado, endeudamiento asegurado y no asegurado) a partir de una fecha no anterior a 90 días antes de la fecha del documento. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y contingente.
3.3. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.
3.4. Motivos de la oferta y destino de los ingresos
Motivos de la oferta y, cuando proceda, previsión del importe neto de los ingresos desglosado en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todas las aplicaciones propuestas, declarar la cantidad y las fuentes de los fondos adicionales necesarios. Deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos, al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas, o para cumplir, reducir o retirar el endeudamiento.
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.
4.2. Legislación según la cual se han creado los valores.
4.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
4.4. Divisa de emisión de los valores.
4.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y del procedimiento para el ejercicio de los mismos.
Derechos de dividendos:
- fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos,
- plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad,
- restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes,
- tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.
Derechos de voto.
Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase.
Derecho de participación en los beneficios del emisor.
Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación.
Cláusulas de amortización.
Cláusulas de conversión.
4.6. Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados o emitidos.
4.7. Fecha prevista de emisión de los valores.
4.8. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transferibilidad de los valores.
4.9. Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización:
- información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen,
- indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.
5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar la oferta
5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta.
5.1.2. Importe total de la emisión/oferta.
5.1.3. Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.
5.1.4. Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.
5.1.5. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes.
5.1.6. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe total de la inversión).
5.1.7. Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita que los inversores retiren su suscripción.
5.1.8. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.
5.1.9. Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
5.1.10. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
5.2. Asignación
5.2.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicar si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor se han propuesto suscribir la oferta, o si alguna persona se propone suscribir más del cinco por ciento de la oferta.
5.2.2. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
5.3. Precios
5.3.1. Indicación del precio al que se ofertarán los valores. Cuando no se conozca el precio o cuando no exista un mercado establecido y/o líquido para los valores, indicar el método para la determinación del precio de oferta, incluyendo una declaración sobre quién ha establecido los criterios o es formalmente responsable de su determinación. Indicación del importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador.
5.3.2. Proceso de publicación del precio de oferta.
5.3.3. Si los tenedores de participaciones del emisor tienen derechos preferentes de compra y este derecho está limitado o suprimido, indicar la base del precio de emisión si esta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de esa limitación o supresión.
5.4. Colocación y aseguramiento
5.4.1. Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.
5.4.2. Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las entidades depositarias en cada país.
5.4.3. Nombre y dirección de las entidades que acuerdan suscribir la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de "mejores esfuerzos". Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación.
5.4.4. Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
6.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
6.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.
6.3. Si, simultáneamente o casi simultáneamente con la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren.
6.4. Detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.
7. COMPROMISOS DE NO ENAJENACIÓN
7.1. Compromisos de no enajenación (lock-up agreements)
Partes implicadas.
Contenido y excepciones del acuerdo.
Indicación del período de no enajenación.
8. GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA
8.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta.
9. DILUCIÓN
9.1. Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la emisión/oferta.
9.2. Importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscriben la nueva oferta.
10. INFORMACIÓN ADICIONAL
10.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los consejeros.
10.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
10.3. Cuando en la nota sobre los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones e interés importante en el emisor, según proceda. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre los valores.
10.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
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ANEXO XXV
Esquema proporcionado de requisitos mínimos de información para el documento de registro de acciones de PYME y empresas con reducida capitalización de mercado
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes.
3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera.
La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar las cifras clave que resumen la situación financiera del emisor.
3.2. Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a períodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.
4. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada "Factores de riesgo", los factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5.1. Historial y evolución del emisor
5.1.1. Nombre legal y comercial del emisor.
5.1.2. Lugar de registro del emisor y número de registro.
5.1.3. Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido.
5.1.4. Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social)
5.1.5. Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.
5.2. Inversiones
5.2.1. Descripción, (incluido el importe) de las principales inversiones del emisor por cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro.
5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo).
5.2.3. Información relativa a las principales inversiones futuras del emisor, en las que sus órganos de gestión hayan llegado ya a compromisos firmes, y a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir estos compromisos.
6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
6.1. Actividades principales
Breve descripción de las operaciones y las principales actividades del emisor, así como de los cambios significativos que hayan tenido repercusión en ellas desde los dos últimos estados financieros auditados publicados, indicando también los nuevos productos y servicios significativos que se hayan introducido y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, la fase en la que se encuentra.
6.2. Mercados principales
Breve descripción de los mercados principales en que el emisor compite y de los cambios significativos que hayan tenido repercusión en ellos desde los dos últimos estados financieros auditados publicados.
6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1 y 6.2 se haya visto influenciada por factores extraordinarios, debe mencionarse este hecho.
6.4. Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.
6.5. Se divulgará la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su competitividad.
7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.
7.2. Si no se ha incluido en los estados financieros, una lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la proporción de interés de propiedad y, si es diferente, su proporción de derechos de voto.
8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO
8.1. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.
9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO
El emisor debe revelar la siguiente información si los informes anuales, presentados y elaborados de conformidad con el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y con el artículo 36 de la Directiva 83/349/CEE para los períodos cubiertos por la información financiera histórica, no se han incluido en el folleto o anexado a él:
9.1. Situación financiera
En la medida en que no figure en otra parte del documento de registro, describir la situación financiera del emisor, los cambios de esa situación financiera y los resultados de las operaciones para cada año y para el período intermedio, del que se requiere información financiera histórica, incluidas las causas de los cambios importantes de un año a otro en la información financiera, de manera suficiente para tener una visión de conjunto de la actividad del emisor.
9.2. Resultados de explotación
9.2.1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o los nuevos avances, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos.
9.2.2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.
9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
10. RECURSOS DE CAPITAL
10.1. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor.
10.2. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS
En los casos en que sea importante, proporcionar una descripción de las políticas de investigación y desarrollo del emisor para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, incluida la cantidad dedicada a actividades de investigación y desarrollo patrocinadas por el emisor.
12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
12.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro.
12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.
13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el documento de registro deberá figurar la información prevista en los puntos 13.1 y 13.2:
13.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.
13.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.
13.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
13.4. Si el emisor publica en un folleto una previsión de beneficios que está aún pendiente, debe entonces proporcionar una declaración de si efectivamente ese pronóstico sigue siendo tan correcto como en la fecha del documento de registro, o una explicación de por qué el pronóstico ya no es válido, si ese es el caso.
14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS
14.1. Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que estas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones;
c) fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años, y
d) cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las cualificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor.
Naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas.
En el caso de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de las personas descritas en b) y d) del primer párrafo, datos sobre la preparación y experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información:
a) nombres de todas las sociedades de capital y de personas de las que esa persona haya sido, en cualquier momento de los cinco años anteriores, miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socio, indicando si esa persona sigue siendo miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o si es socio; no es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión;
b) cualquier condena en relación con delitos de fraude por lo menos en los cinco años anteriores;
c) datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos o liquidación con las que una persona descrita en a) y d) del primer párrafo, que actuara ejerciendo una de las funciones contempladas en a) y d) estuviera relacionada por lo menos durante los cinco años anteriores;
d) detalles de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones de esa persona por autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos los organismos profesionales designados) y si esa persona ha sido descalificada alguna vez por un tribunal por su actuación como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o por su actuación en la gestión de los asuntos de un emisor durante por lo menos los cinco años anteriores.
De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, efectuar una declaración al respecto.
14.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos
Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 14.1 con el emisor y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
Cualquier acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en 14.1 hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo.
Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en 14.1 sobre la enajenación durante un determinado período de tiempo de su participación en los valores del emisor.
15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS
En relación con el último ejercicio completo, para las personas mencionadas en el punto 14.1, primer párrafo, letras a) y d):
15.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o diferidos) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquiera de esas personas al emisor y sus filiales.
Esta información debe proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor cuando este haya revelado ya públicamente esa información.
15.2. Importes totales provisionados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.
16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN
En relación con el último ejercicio completo del emisor, y salvo que se disponga lo contrario, con respecto a las personas mencionadas en el punto 14.1, primer párrafo, letra a):.
16.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.
16.2. Información sobre los contratos de miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios al término de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa.
16.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno.
16.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese respecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen.
17. EMPLEADOS
17.1. Número de empleados al final del período o la media para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica hasta la fecha del documento de registro (y las variaciones de ese número, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, un desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados eventuales, incluir datos sobre el número de empleados eventuales por término medio durante el ejercicio más reciente.
17.2. Acciones y opciones de compra de acciones con respecto a cada persona mencionada en en el punto 14.1, primer párrafo, letras a) y d); proporcionar información de su participación accionarial en el emisor y de toda opción sobre tales acciones a partir de la fecha más reciente en que sea posible.
17.3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.
18. ACCIONISTAS PRINCIPALES
18.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.
18.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
18.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control de un tercero y de quién se trata, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
18.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
19. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS
Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 no son aplicables al emisor, debe revelarse la siguiente información para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro:
a) naturaleza y alcance de todas aquellas operaciones que sean –tomadas individualmente o en su conjunto- importantes para el emisor. En los casos en que esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, dar una explicación de los motivos. En el caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indicar el saldo pendiente;
b) la cuantía o el porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor.
Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 son aplicables al emisor, debe revelarse la información precedente solo para las transacciones realizadas desde el final del último ejercicio para el cual se haya publicado información financiera auditada.
20. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
20.1. Información financiera histórica
Declaración de que la información financiera histórica auditada que abarque los dos últimos ejercicios (o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto) se ha preparado de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Unión Europea, e indicación de dónde pueden obtenerse los estados financieros consolidados y propios, según el caso.
Debe incluirse el informe de auditoría correspondiente a cada año.
Para emisores de terceros países, declaración de que esa información financiera se ha preparado y auditado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas normas, e indicación de dónde puede obtenerse. En caso de que dicha información financiera no se atenga a estas normas, declaración de que se ha preparado bajo la forma de estados financieros reformulados, e indicación de dónde puede obtenerse.
20.2. Información financiera pro forma
En el caso de un cambio bruto significativo, una descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, en caso de que se hubiera emprendido al inicio del período objeto de la información o en la fecha especificada.
Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro forma.
Esta información financiera pro forma debe presentarse tal como prevé el anexo II e incluir la información indicada en el mismo.
La información financiera pro forma debe ir acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.
20.3. Auditoría de la información financiera histórica anual
20.3.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
20.3.2. Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
20.3.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, este debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
20.4. Antigüedad de la información financiera más reciente
20.4.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de:
a) 18 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios auditados;
b) 15 meses a la fecha del documento de registro si en dicho documento el emisor incluye estados financieros intermedios no auditados.
20.5. Información intermedia y demás información financiera
20.5.1. Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, en el documento de registro debe incluirse una declaración al respecto, y debe indicarse dónde puede obtenerse. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
20.6. Política de dividendos
Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto.
20.6.1. Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.
20.7. Procedimientos judiciales y de arbitraje
Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectarán), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
20.8. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
21. INFORMACIÓN ADICIONAL
21.1. Capital social
La siguiente información a partir de la fecha del balance más reciente incluido en la información financiera histórica:
21.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social:
a) el número de acciones autorizadas para su emisión;
b) el número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad;
c) valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal, y
d) una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del ejercicio; si se paga más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por la información financiera histórica, debe declararse este hecho.
21.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones.
21.1.3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones del emisor poseídas por el propio emisor o en su nombre o por sus filiales.
21.1.4. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
21.1.5. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre la decisión de aumentar el capital.
21.1.6. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
21.1.7. Historial del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
21.2. Estatutos y escritura de constitución
21.2.1. Descripción de los objetivos y fines del emisor e indicación de dónde pueden encontrarse en los estatutos y escritura de constitución.
21.2.2. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor relativa a los miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión.
21.2.3. Descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativas a cada clase de las acciones existentes.
21.2.4. Descripción de qué se debe hacer para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones, indicando si las condiciones son más significativas que las que requiere la ley.
21.2.5. Descripción de las condiciones que rigen la manera de convocar las juntas generales anuales y las juntas generales extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones de admisión.
21.2.6. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor.
21.2.7. Indicación de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno, en su caso, que rija el umbral de propiedad por encima del cual deba revelarse la propiedad del accionista.
21.2.8. Descripción de las condiciones impuestas por las cláusulas estatutarias o reglamento interno que rigen los cambios en el capital, si estas condiciones son más rigurosas que las que requiere la ley.
22. CONTRATOS RELEVANTES
Resumen de cada contrato relevante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual es parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante los dos años inmediatamente anteriores a la publicación del documento de registro.
Resumen de cualquier otro contrato (que no sea un contrato celebrado en el desarrollo corriente de la actividad empresarial) celebrado por cualquier miembro del grupo que contenga una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del grupo tenga una obligación o un derecho que sean relevantes para el grupo hasta la fecha del documento de registro.
23. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
23.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
23.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
24. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios anteriores a la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
25. INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES
Información relativa a las empresas en las que el emisor posee una proporción del capital que puede tener un efecto significativo en la evaluación de sus propios activos y pasivos, posición financiera o pérdidas y beneficios.
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ANEXO XXVI
Esquema proporcionado de requisitos mínimos de información para el documento de registro de obligaciones y valores derivados (< 100000 EUR) de PYME y empresas con reducida capitalización de mercado [1]
1. PERSONAS RESPONSABLES
2. AUDITORES DE CUENTAS
3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
4. FACTORES DE RIESGO
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
8. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
9. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
10. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
11. PRÁCTICAS DE GESTIÓN
12. ACCIONISTAS PRINCIPALES
13. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
13.1. Información financiera histórica
Declaración de que la información financiera histórica auditada que abarque el último ejercicio (o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto) se ha preparado de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Unión Europea, e indicación de dónde pueden obtenerse los estados financieros consolidados y propios, según el caso.
Debe incluirse el informe de auditoría.
Para emisores de terceros países, declaración de que esa información financiera se ha preparado y auditado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas, e indicación de dónde puede obtenerse. En caso de que dicha información financiera no se atenga a estas normas, declaración de que se ha preparado bajo la forma de estados financieros reformulados, e indicación de dónde puede obtenerse.
13.2. Auditoría de la información financiera histórica anual.
13.2.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
13.2.2. Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
13.2.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, este debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
13.3. Información intermedia y demás información financiera
Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, en el documento de registro debe incluirse una declaración al respecto y debe indicarse dónde puede obtenerse. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
13.4. Procedimientos judiciales y de arbitraje
Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectarán), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
13.5. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
14. INFORMACIÓN ADICIONAL
15. CONTRATOS RELEVANTES
16. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
17. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
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ANEXO XXVII
Esquema proporcionado de requisitos mínimos de información para el documento de registro de obligaciones y valores derivados (≥ 100000 EUR) de PYME y empresas con reducida capitalización de mercado [1]
1. PERSONAS RESPONSABLES
2. AUDITORES DE CUENTAS
3. FACTORES DE RIESGO
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
10. ACCIONISTAS PRINCIPALES
11. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
11.1. Información financiera histórica
Declaración de que la información financiera histórica auditada que abarque el último ejercicio (o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto) se ha preparado de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Unión Europea, e indicación de dónde pueden obtenerse los estados financieros consolidados y propios, según el caso.
Debe incluirse el informe de auditoría.
Para emisores de terceros países, declaración de que esa información financiera se ha preparado y auditado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas, e indicación de dónde puede obtenerse. En caso de que dicha información financiera no se atenga a estas normas, declaración de que se ha preparado bajo la forma de estados financieros reformulados, e indicación de dónde puede obtenerse.
11.2. Auditoría de la información financiera histórica anual.
11.2.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
11.2.2. Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
11.2.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, este debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
11.3. Información intermedia y demás información financiera
Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, en el documento de registro debe incluirse una declaración al respecto y debe indicarse dónde puede obtenerse. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
11.4. Procedimientos judiciales y de arbitraje
Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectarán), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
11.5. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
12. CONTRATOS RELEVANTES
13. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
14. DOCUMENTOS PRESENTADOS
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ANEXO XXVIII
Esquema proporcionado de requisitos mínimos de información para los certificados de depósito emitidos sobre acciones de PYME y empresas con reducida capitalización de mercado [1]
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes.
3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera.
La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar las cifras clave que resumen la situación financiera del emisor.
3.2. Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a períodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.
4. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada "Factores de riesgo" los factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5.1. Historial y evolución del emisor
5.1.1. Nombre legal y comercial del emisor.
5.1.2. Lugar de registro del emisor y número de registro.
5.1.3. Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido.
5.1.4. Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social).
5.1.5. Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.
5.2. Inversiones
5.2.1. Descripción (incluido el importe) de las inversiones principales del emisor en cada ejercicio presupuestario para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del folleto.
5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo).
5.2.3. Información relativa a las principales inversiones futuras del emisor, en las que sus órganos de gestión hayan llegado ya a compromisos firmes, y a las fuentes previstas de fondos necesarios para cumplir estos compromisos.
6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
6.1. Actividades principales
6.1.1. Breve descripción de las operaciones y las principales actividades del emisor, así como de los cambios significativos que hayan tenido repercusión en ellas desde los dos últimos estados financieros auditados publicados, indicando también los nuevos productos y servicios significativos que se hayan introducido y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, la fase en la que se encuentra.
6.2. Mercados principales
Breve descripción de los mercados principales en que el emisor compite y de los cambios significativos que hayan tenido repercusión en ellos desde los dos últimos estados financieros auditados publicados.
6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1 y 6.2 se haya visto influenciada por factores extraordinarios, debe mencionarse este hecho.
6.4. Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.
6.5. Se divulgará la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su competitividad.
7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.
8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO
8.1. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.
9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO
El emisor debe revelar la siguiente información si los informes anuales, presentados y elaborados de conformidad con el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y con el artículo 36 de la Directiva 83/349/CEE para los períodos cubiertos por la información financiera histórica, no se han incluido en el folleto o anexado a él:
9.1. Situación financiera
En la medida en que no figure en otra parte del documento de registro, describir la situación financiera del emisor, los cambios de esa situación financiera y los resultados de las operaciones para cada año y para el período intermedio, del que se requiere información financiera histórica, incluidas las causas de los cambios importantes de un año a otro en la información financiera, de manera suficiente para tener una visión de conjunto de la actividad del emisor.
9.2. Resultados de explotación
9.2.1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o nuevos hechos, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos.
9.2.2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos netos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.
9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
10. RECURSOS DE CAPITAL
10.1. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor.
10.2. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS
En los casos en que sea importante, proporcionar una descripción de las políticas de investigación y desarrollo del emisor para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, incluida la cantidad dedicada a actividades de investigación y desarrollo patrocinadas por el emisor.
12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
12.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del ejercicio anterior hasta la fecha del documento de registro.
12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el actual ejercicio.
13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el documento de registro deberá figurar la información prevista en los puntos 13.1 y 13.2:
13.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.
13.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.
13.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
13.4. Si el emisor publica en un folleto una previsión de beneficios que está aún pendiente, debe entonces proporcionar una declaración de si efectivamente ese pronóstico sigue siendo tan correcto como en la fecha del documento de registro, o una explicación de por qué el pronóstico ya no es válido, si ese es el caso.
14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS
14.1. Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que estas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones;
c) fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años; y
d) cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las cualificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor.
Naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas.
En el caso de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de las personas descritas en b) y d) del primer párrafo, datos sobre la preparación y experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información:
a) nombres de todas las sociedades de capital y de personas de las que esa persona haya sido, en cualquier momento de los cinco años anteriores, miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socio, indicando si esa persona sigue siendo miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o si es socio; no es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión;
b) cualquier condena en relación con delitos de fraude por lo menos en los cinco años anteriores;
c) datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos o liquidación con las que una persona descrita en a) y d) del primer párrafo, que actuara ejerciendo uno de los cargos contemplados en a) y d) estuviera relacionada por lo menos durante los cinco años anteriores;
d) detalles de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones de esa persona por autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos los organismos profesionales designados) y si esa persona ha sido descalificada alguna vez por un tribunal por su actuación como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o por su actuación en la gestión de los asuntos de un emisor durante por lo menos los cinco años anteriores.
De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, efectuar una declaración a ese efecto.
14.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos
Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 14.1 con el emisor y sus intereses privados y/u otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
Cualquier acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en 14.1 hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo.
15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS
En relación con el último ejercicio completo, para las personas mencionadas en en el punto 14.1, primer párrafo, letras a) y d):
15.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o diferidos) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquiera de esas personas al emisor y sus filiales.
Esta información debería proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor cuando el emisor haya revelado ya públicamente esa información.
15.2. Importes totales provisionados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.
16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN
En relación con el último ejercicio completo del emisor, y salvo que se disponga lo contrario, con respecto a las personas mencionadas en el punto 14.1, primer párrafo, letra a):
16.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.
16.2. Información sobre los contratos de miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa.
16.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno.
16.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese respecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen.
17. EMPLEADOS
17.1. Número de empleados al final del período o la media para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica hasta la fecha del documento de registro (y las variaciones de ese número, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, un desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados eventuales, incluir datos sobre el número de empleados eventuales por término medio durante el ejercicio más reciente.
17.2. Acciones y opciones de compra de acciones con respecto a cada persona mencionada en el punto 14.1, primer párrafo, letras a) y d); proporcionar información de su participación accionarial en el emisor y de toda opción sobre tales acciones a partir de la fecha más reciente en que sea posible.
17.3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.
18. ACCIONISTAS PRINCIPALES
18.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.
18.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
18.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control de un tercero y de quién se trata, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
18.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
19. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS
"Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 no son aplicables al emisor, debe revelarse la siguiente información para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro:
a) naturaleza y alcance de todas aquellas operaciones que sean —tomadas individualmente o en su conjunto— importantes para el emisor. En los casos en que esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, dar una explicación de los motivos. En el caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indicar el saldo pendiente;
b) la cuantía o el porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor".
Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 son aplicables al emisor, debe revelarse la información precedente solo para las transacciones realizadas desde el final del último período financiero para el cual se haya publicado información financiera auditada.
20. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
20.1. Información financiera histórica
Declaración de que la información financiera histórica auditada que abarque los dos últimos ejercicios (o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto) se ha preparado de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Unión Europea, e indicación de dónde pueden obtenerse los estados financieros consolidados y propios, según el caso.
Deberá incluirse el informe de auditoría correspondiente a cada año.
Para emisores de terceros países, declaración de que esa información financiera se ha preparado y auditado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas normas, e indicación de dónde puede obtenerse. En caso de que dicha información financiera no se atenga a estas normas, declaración de que se ha preparado bajo la forma de estados financieros reformulados, e indicación de dónde puede obtenerse.
20.2. Auditoría de la información financiera histórica anual
20.2.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
20.2.2. Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
20.2.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, este debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
20.3. Antigüedad de la información financiera más reciente
20.3.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de:
a) 18 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios auditados;
b) 15 meses a la fecha del documento de registro si en dicho documento el emisor incluye estados financieros intermedios no auditados.
20.4. Información intermedia y demás información financiera
20.4.1. Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, en el documento de registro debe incluirse una declaración al respecto y debe indicarse dónde puede obtenerse. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
20.5. Política de dividendos
Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto.
20.5.1. Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.
20.6. Procedimientos judiciales y de arbitraje
Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectarán), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
20.7. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
21. INFORMACIÓN ADICIONAL
21.1. Capital social
La siguiente información a partir de la fecha del balance más reciente incluido en la información financiera histórica:
21.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social:
a) el número de acciones autorizadas para su emisión;
b) el número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad;
c) valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal, y
d) una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del ejercicio; si se paga más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por la información financiera histórica, debe declararse este hecho.
21.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones.
21.1.3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones poseídas por el emisor o en su nombre o por sus filiales.
21.1.4. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
21.1.5. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/u obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre la decisión de aumentar el capital.
21.1.6. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
21.1.7. Historial del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
21.2. Estatutos y escritura de constitución
21.2.1. Descripción de los objetivos y fines del emisor e indicación de dónde pueden encontrarse en los estatutos y escritura de constitución.
21.2.2. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor relativa a los miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión.
21.2.3. Descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativas a cada clase de las acciones existentes.
21.2.4. Descripción de qué se debe hacer para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones, indicando si las condiciones son más significativas que las que requiere la ley.
21.2.5. Descripción de las condiciones que rigen la manera de convocar las juntas generales anuales y las juntas generales extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones de admisión.
21.2.6. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor.
21.2.7. Indicación de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno, en su caso, que rija el umbral de propiedad por encima del cual deba revelarse la propiedad del accionista.
21.2.8. Descripción de las condiciones impuestas por las cláusulas estatutarias o reglamento interno que rigen los cambios en el capital, si estas condiciones son más rigurosas que las que requiere la ley.
22. CONTRATOS RELEVANTES
Resumen de cada contrato importante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual es parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante los dos años inmediatamente anteriores a la publicación del documento de registro.
Resumen de cualquier otro contrato (que no sea un contrato celebrado en el desarrollo corriente de la actividad empresarial) celebrado por cualquier miembro del grupo que contenga una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del grupo tenga una obligación o un derecho que sean relevantes para el grupo hasta la fecha del documento de registro.
23. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
23.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
23.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
24. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios anteriores a la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
25. INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES
Información relativa a las empresas en las que el emisor posee una proporción del capital que puede tener un efecto significativo en la evaluación de sus propios activos y pasivos, posición financiera o pérdidas y beneficios.
26. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
27. INFORMACIÓN SOBRE LAS ACCIONES SUBYACENTES
28. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
29. INFORMACIÓN SOBRE LAS CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
30. ADMISIÓN A ACUERDOS COMERCIALES Y DE TRATAMIENTO DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
31. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
32. GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
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ANEXO XXIX
Esquema proporcionado de requisitos mínimos de información para las emisiones de las entidades de crédito mencionadas en el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE
Requisitos mínimos de información para las emisiones de las entidades de crédito mencionadas en el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE [1]
1. PERSONAS RESPONSABLES
2. AUDITORES DE CUENTAS
3. FACTORES DE RIESGO
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
10. ACCIONISTAS PRINCIPALES
11. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
Información financiera histórica auditada que abarque el último ejercicio (o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto), y el informe de auditoría correspondiente. Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información histórica auditada abarcará 12 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve. Esta información financiera debe prepararse de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2012 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Unión Europea.
12. CONTRATOS RELEVANTES
13. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
14. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
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[1] Si un componente de la fórmula es 0 o 1 y ese componente no se utiliza para un uso específico, debería caber la posibilidad de presentar la fórmula en las condiciones finales sin el componente que no se haya aplicado.
[1] Subdivisiones como en el anexo IV del Reglamento (CE) no 809/2004, excepto la modificación del punto 13 (información financiera).
[1] Subdivisiones como en el anexo IX del Reglamento (CE) no 809/2004, excepto la modificación del punto 11 (información financiera).
[1] Las subdivisiones de los puntos 26 a 32, como en el anexo X del Reglamento (CE) no 809/2004.
[1] Subdivisiones como en el anexo XI del Reglamento (CE) no 809/2004, excepto la modificación del punto 11.1 (información financiera histórica).
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