Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDLME"), se hace pública la aprobación de la fusión transfronteriza entre Banco Santander, S.A. ("Banco Santander"), como sociedad absorbente, y Parasant SA ("Parasant") y SIB Besaya, S.L. Unipersonal ("SIB" y, junto con Parasant, las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas (la "Fusión"), por los respectivos consejos de administración. En adelante, Banco Santander y las Sociedades Absorbidas serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades".

La Fusión ha sido aprobada por los respectivos consejos de administración de las Sociedades con fecha 25 de junio de 2024 en los términos del proyecto común de fusión transfronteriza extraeuropea relativo a la Fusión que fue aprobado por los consejos de administración de las Sociedades el día 29 de abril de 2024 ("Proyecto de Fusión"), que fue insertado en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com) y presentado a depósito en el Registro Mercantil de Santander y el Registro Mercantil de Madrid y que mediante este anuncio se hace público.

La Fusión supone la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de Banco Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a Banco Santander, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de cada una de las Sociedades Absorbidas. La eficacia de la Fusión está condicionada suspensivamente a (i) la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, (ii) la autorización de la Fusión por la Autoridad Suiza Supervisora del Mercado Financiero (l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers — FINMA), y (iii) la obtención de una confirmación en relación con la ley suiza denominada "Lex Koller".

Dado que Parasant y SIB se encuentran íntegramente participadas por Banco Santander de forma directa e indirecta, respectivamente, siendo así que la participación indirecta de Banco Santander en SIB se ostenta, precisamente, a través de Parasant, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDLME.

En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de Banco Santander; (iv) la aprobación de la Fusión por el accionista o socio único, según el caso, de las Sociedades Absorbidas; ni (v) la aprobación por la junta general de Banco Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDLME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Banco Santander y a los acreedores de las Sociedades a examinar en los respectivos domicilios sociales (Banco Santander: Paseo de Pereda, 9-12, 39004, Santander (Cantabria); Parasant: Rue Pécolat, 8, 1201, Ginebra (Suiza); y SIB: Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de Banco Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, individuales y consolidados, de los años 2021, 2022 y 2023, con los correspondientes informes de auditoría; (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5 y concordantes del RDLME; y (iv) los balances de fusión de cada una de las Sociedades (que son los incluidos en las cuentas anuales de las Sociedades del año 2023). Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com).

De acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del RDLME, los socios que representen, al menos, un uno por ciento del capital social de Banco Santander tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Banco Santander para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Banco Santander, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del referido requerimiento notarial.

Se hace constar que ningún accionista, acreedor, representante legal de los trabajadores o trabajador ha presentado a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión; asimismo, tampoco se ha recibido ninguna opinión por parte de los representantes de los trabajadores de Banco Santander en relación con el informe de administradores destinado a los trabajadores (Parasant y SIB carecen de trabajadores).

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción

En virtud de la operación de fusión transfronteriza extraeuropea descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o la "Sociedad Absorbente") absorberá de manera simultánea, mediante fusión por absorción a (i) una filial de nacionalidad suiza íntegramente participada de forma directa por Banco Santander, denominada Parasant SA ("Parasant"), y (ii) una filial de nacionalidad española, íntegramente participada de forma directa por Parasant y, por tanto, íntegramente participada de forma indirecta por Banco Santander, denominada SIB Besaya, S.L. Unipersonal ("SIB" y, junto con Parasant, las "Sociedades Absorbidas"). Las Sociedades Absorbidas serán disueltas sin liquidación, adquiriendo Banco Santander, por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas. En lo sucesivo, Banco Santander y las Sociedades Absorbidas serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

Conforme a lo indicado, la Fusión es, en realidad, transfronteriza extraeuropea en lo que respecta a Parasant, y una fusionan interna en relación con SIB.

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 84, 102 y 122 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDLME"), los miembros de los respectivos órganos de administración de las Sociedades redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto" o el "Proyecto de Fusión").

Como consecuencia de la absorción simultánea de dos sociedades íntegramente participadas (directa e indirectamente), la Fusión se acoge al régimen especial simplificado previsto en los artículos 53.1 y 55 del RDLME. En particular, en relación con el artículo 55, al producirse la absorción de Parasant, que es la titular directa del 100% del capital social de SIB, como consecuencia de esa absorción Banco Santander pasaría a ser titular directo del 100% de SIB, lo que justifica la aplicación del referido artículo.

El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. Justificación de la Fusión

En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad. Esta reorganización ha incidido en las Sociedades Absorbidas, ambas sociedades holding, que con ocasión de dicha reorganización han visto disminuida su utilidad para el Grupo Santander. A efectos ejemplificativos, ninguna de las Sociedades Absorbidas cuenta ya con personal propio.

Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y el simultáneo traspaso de su patrimonio a Banco Santander para que sea Banco Santander quien continúe con la actividad de aquellas. De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre Banco Santander y las Sociedades Absorbidas a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, cada una de las Sociedades Absorbidas debía cumplir de manera separada. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto de Fusión es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de cada una de las Sociedades Absorbidas en Banco Santander es la fusión, que tiene el carácter de transfronteriza extraeuropea respecto de Parasant y de fusión interna respecto de SIB, en los términos previstos en el RDLME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la simultánea absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Banco Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas.

3.1 Procedimiento de Fusión: particularidades y simplificaciones aplicables

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las siguientes características básicas:

(i) Es una fusión transfronteriza extraeuropea: la Fusión supone la absorción por Banco Santander de una sociedad de nacionalidad suiza (i.e. Parasant) simultáneamente a la absorción de una sociedad de nacionalidad española (i.e. SIB).

(ii) Es una fusión simplificada: dado que las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa e indirecta por Banco Santander, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 53.1 y 55 del RDLME.

En particular, se hace constar que SIB se encuentra íntegramente participada de forma directa por Parasant. Teniendo en cuenta que Parasant será también absorbida por Banco Santander en virtud de la Fusión, SIB pasaría a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Banco Santander y, por tanto, respecto de esta sociedad resulta también aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDLME, sin las especialidades previstas en el artículo 53.2 del mismo texto legal, y el artículo 55 del RDLME.

3.2 Fusión transfronteriza extraeuropea

En la medida en que Banco Santander y SIB son sociedades constituidas bajo la Ley española y Parasant es una sociedad constituida bajo la Ley suiza, la Fusión es una fusión transfronteriza extraeuropea. El RDLME establece en sus artículos 82 y 122 del RDLME, que las fusiones transfronterizas extraeuropeas se regirán por las respectivas leyes personales de las sociedades participantes.

En particular, la Ley española resultará aplicable, entre otros, a los siguientes extremos:

(i) los actos y trámites previos a la Fusión, en cuanto afecten a Banco Santander y SIB (artículos 90 y 101 del RDLME); y

(ii) la consumación de la Fusión en España, incluida su inscripción registral, así como el momento en el que la Fusión surte efectos (artículos 94 y 106 RDLME).

Por otro lado, la Ley suiza resultará de aplicación a los siguientes extremos:

(i) los actos y trámites previos a la Fusión en cuanto afecten a Parasant; y

(ii) la cancelación de los asientos registrales de Parasant en el Registro Mercantil de Ginebra (Suiza).

3.3 Fusión simplificada

Dado que Parasant y SIB son sociedades íntegramente participadas de forma directa e indirecta por Banco Santander, respectivamente, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDLME. Como consecuencia de lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas (i) al tipo de canje de las acciones (o participaciones); (ii) a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad absorbente al accionista o socio, según el caso, de las Sociedades Absorbidas; (iii) a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad absorbente; (iv) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la sociedad absorbente; y (v) a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. No obstante esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

(b) El informe de administradores (ni de Banco Santander ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas) sobre el Proyecto de Fusión.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación de los artículos 5.5, 85, 122 y concordantes del RDLME, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en la referida norma. Dicho informe será puesto a disposición de los trabajadores o sus representantes en los términos legalmente previstos.

(c) El aumento de capital de Banco Santander (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de Banco Santander como consecuencia de la Fusión ni existirá canje de participaciones).

(d) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

Puesto que Banco Santander no aumentará su capital social en el contexto de la Fusión, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 6 y 41 del RDLME dado que carecería de contenido.

(e) La aprobación de la Fusión por el accionista o socio único, según el caso, de las Sociedades Absorbidas.

En aplicación del artículo 55.1 del RDLME, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en dicho artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Banco Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

Aunque por lo indicado la Fusión no será objeto de aprobación por la junta general de Banco Santander y el correspondiente accionista o socio único, según el caso, de las Sociedades Absorbidas, se procederá a la inserción en la página web corporativa de Banco Santander, así como al depósito en el Registro Mercantil de Santander y en el Registro Mercantil de Madrid, para su puesta a disposición del público, de la documentación relativa a la publicidad preparatoria del acuerdo de aprobación de la Fusión (incluyendo este Proyecto) de conformidad con los artículos 7 y 89 del RDLME en los plazos legalmente previstos.

Asimismo, también se dará cumplimiento al resto de los trámites legalmente previstos en relación con los trabajadores de conformidad con los artículos 5, 46, 88 y concordantes del RDLME, tal y como se describe en el apartado 9 de este Proyecto.

4. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

4.1 Banco Santander, S.A. (Sociedad Absorbente)

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de Pereda, 9-12, 39004, Santander (Cantabria), con número de identificación fiscal (NIF) A39000013 y código LEI 5493006QMFDDMYWIAM13. Banco Santander figura inscrita en el Registro Mercantil de Santander en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 0049.

El capital social de Banco Santander a la fecha de este Proyecto asciende a siete mil novecientos doce millones setecientos ochenta y nueve mil doscientos ochenta y seis euros (7.912.789.286 €) dividido en quince mil ochocientas veinticinco millones quinientas setenta y ocho mil quinientas setenta y dos (15.825.578.572) acciones de cincuenta céntimos de euro (0,50 €) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, y todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie. Las acciones en las que se divide el capital social de Banco Santander están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las acciones también cotizan en las bolsas de Nueva York (mediante American Depositary Shares ("ADS"), representando cada ADS una acción), Londres (a través de Crest Depository Interests ("CDI"), representando cada CDI una acción) y Varsovia, así como en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC) de la bolsa de México.

El objeto social de Banco Santander consiste en la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente y la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios. Tal y como prevén sus estatutos, las actividades integrantes del objeto social de Banco Santander pueden ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.

La dirección de la página web corporativa de Banco Santander es: www.santander.com.

4.2 Parasant SA (Sociedad Absorbida)

Parasant SA es una sociedad anónima (société anonyme) de nacionalidad suiza, con domicilio social en Rue Pécolat, 8, 1201, Ginebra (Suiza), con número de identificación fiscal español (NIF) N‑0257239D. Parasant figura inscrita en el Registro Mercantil de Ginebra (Suiza) bajo el número IDE CHE‑108.337.308, Nº fed. CH-660.0.830.995-2, Nº dossier 06067/1995.

El capital social de Parasant a la fecha de este Proyecto asciende a mil doscientos quince millones de francos suizos (1.215.000.000 CHF) y está dividido en un millón doscientos quince mil (1.215.000) acciones de mil francos suizos (1.000 CHF) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

El objeto social de Parasant consiste en la gestión y toma de participaciones en cualquier empresa comercial, financiera, mobiliaria e inmobiliaria (excluido operaciones inmobiliarias en Suiza), así como actividades relacionadas con dicho objeto.

Parasant carece de página web corporativa.

4.3 SIB Besaya, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbida)

SIB Besaya, S.L. Unipersonal es una sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid, y número de identificación fiscal (NIF) B-56488737. SIB figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 45681, folio 145, inscripción 1ª, hoja M-803179.

El capital social de SIB a la fecha de este Proyecto asciende a siete millones quinientos setenta y nueve mil doscientos dos euros (7.579.202,00 €) y está divido en siete millones quinientos setenta y nueve mil doscientos dos (7.579.202) participaciones sociales, de 1 euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

El objeto social de SIB consiste en el ejercicio o explotación de las siguientes actividades: (a) la actividad de gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades residentes y no residentes en territorio español y la colocación de los recursos financieros derivados de dicha actividad mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales; y (b) realizar actividades de asesoramiento y de prestación de servicios de apoyo a la gestión en relación con valores de entidades residentes y no residentes en territorio español. Tal y como prevén sus estatutos, las actividades integrantes del objeto social de SIB podrán ser desarrolladas de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo.

SIB carece de página web corporativa.

5. Balances de fusión

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 del RDLME, se considerarán como balances de fusión de Banco Santander y de las Sociedades Absorbidas los últimos balances incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2023, formuladas por los respectivos órganos de administración de las Sociedades. En este sentido, (i) las cuentas anuales de Banco Santander fueron aprobadas por la junta general de accionistas de Banco Santander el día 22 de marzo de 2024; (ii) las cuentas anuales de Parasant fueron aprobadas por su accionista único el día 29 de abril de 2024; y (iii) las cuentas anuales de SIB fueron aprobadas por su socio único el día 29 de abril de 2024. A estos efectos, a pesar de que no resulta necesario para esta Fusión de conformidad con el artículo 44 del RDLME, se hace constar que los balances de fusión de las Sociedades están verificados por el auditor de cada una de ellas. Los referidos balances de fusión de Banco Santander, Parasant y SIB se adjuntan como Anexo 5.1, Anexo 5.2 y Anexo 5.3, respectivamente.

A los efectos del artículo 43.2 del RDLME, se hace constar que no se ha dado ninguna circunstancia que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los correspondientes balances de fusión de Banco Santander, Parasant y SIB, ni cualquier otra modificación relevante de los elementos de hecho sobre los que se basa el presente Proyecto.

6. Contenido del Proyecto de Fusión

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión, siguiendo la sistemática del RDLME que diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas a la fusión aplicables al presente Proyecto de Fusión (esto es, un proyecto de fusión transfronteriza extraeuropea mediante el régimen simplificado de los artículos 53 y 55 del RDLME).

6.1 Menciones comunes (artículo 4 del RDLME)

6.1.1 Forma jurídica, razón social y domicilio social de las Sociedades

A los efectos de artículo 4.1.1º del RDLME, véase el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.

6.1.2 Calendario indicativo de la Fusión

En cumplimiento del artículo 4.1.2º del RDLME, se incorpora a este Proyecto como Anexo 6.1.2 un calendario indicativo de la Fusión.

6.1.3 Derechos especiales de socios o accionistas y títulos o valores distintos de los representativos del capital social

Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3º del RDLME, que en ninguna de las Sociedades existen accionistas o socios, según corresponda, que gocen de derechos especiales, ni tampoco tenedores de valores o títulos que no sean las acciones o participaciones, según corresponda, representativas del capital social. Por lo tanto, no se concederán derechos ni se adoptará ninguna de las medidas en el sentido del artículo 4.1.3º del RDLME.

6.1.4 Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.4º del RDLME, se hace constar lo siguiente:

(a) Una vez consumada la Fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán mediante su disolución sin liquidación y transmitirán en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a Banco Santander, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(b) Las relaciones jurídicas de las Sociedades Absorbidas, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, Banco Santander.

(c) Las obligaciones asumidas por Banco Santander frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

(d) Teniendo en cuenta que (i) Banco Santander es una entidad de crédito regulada y supervisada, entre otros, por el Banco Central Europeo; (ii) que las Sociedades Absorbidas son filiales íntegramente participadas (de forma directa e indirecta) por Banco Santander, de modo que la totalidad de sus relaciones jurídicas aparecen reflejadas en las cuentas consolidadas de Banco Santander; y (iii) que las cuentas consolidadas de Banco Santander vienen siendo objeto de auditoría sin que exista ninguna salvedad o reserva sobre las mismas (ni, en particular, respecto a su posición patrimonial), no está previsto otorgar garantías ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial del Grupo Santander y, en particular, de Banco Santander como sociedad absorbente, permanecerá inalterada. Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

6.1.5 Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.5º del RDLME, no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

6.1.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus acciones

A los efectos del artículo 4.1.6º del RDLME, se hace constar que en las Sociedades no existen accionistas con derecho a enajenar sus acciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto de Fusión oferta alguna de compensación en efectivo. En particular, (i) SIB está íntegramente participada por Parasant, y (ii) Parasant está íntegramente participada por Banco Santander, sociedad absorbente de la Fusión.

6.1.7 Consecuencias probables de la Fusión para el empleo

A propósito del artículo 4.1.7º del RDLME, se hace constar que tanto SIB como Parasant carecen de empleados, por lo que no ha lugar a consecuencias sobre el empleo en relación con las Sociedades Absorbidas. En particular, como se indicaba en el apartado 2 del presente Proyecto de Fusión, la Fusión es una reorganización intragrupo con el objetivo de simplificar la estructura societaria.

En cuanto a los trabajadores de Banco Santander, la Fusión no tendrá ningún efecto sobre el empleo. En cualquier caso, Banco Santander dará cumplimiento a todas sus obligaciones de información y consulta respecto de sus trabajadores conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable. En particular, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 del RDLME, Banco Santander pondrá este Proyecto y el informe de los consejos de administración de las Sociedades a disposición de los representantes de los trabajadores de Banco Santander, en la forma y en el plazo que la legislación establece a estos efectos.

De forma adicional, y de conformidad con los artículos 46, 88 y concordantes del RDLME, se informará y consultará a los representantes de los trabajadores de Banco Santander sobre la Fusión en los términos legalmente establecidos, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores, en su caso, una respuesta motivada antes de la aprobación de la Fusión.

6.2 Menciones específicas (artículo 40 del RDLME)

6.2.1 Datos identificadores de la inscripción de las Sociedades en el Registro Mercantil

A propósito del artículo 40.1º del RDLME, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.2.2 Datos de la sociedad resultante de la Fusión

A los efectos del artículo 40.2º del RDLME, se hace constar que la sociedad absorbente de la Fusión es Banco Santander y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de ésta.

Por tanto, una vez se complete la Fusión, Banco Santander continuará regida por sus vigentes estatutos sociales (adjuntos como Anexo 6.2.2), inscritos en el Registro Mercantil a la fecha de este proyecto, cuyo texto se encuentra también disponible en la página web corporativa (www.santander.com).

6.2.3 Tipo de canje de las acciones

Por aplicación del artículo 53.1.1º del RDLME y dadas las características de la Fusión, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

6.2.4 Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

A los efectos del artículo 40.4º del RDLME, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión. Las acciones y participaciones, según el caso, de las Sociedades no llevan aparejada ninguna obligación de realizar prestaciones accesorias.

6.2.5 Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Por aplicación del artículo 53.1.3º del RDLME y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de Banco Santander con motivo de la Fusión ni habrá canje de acciones o participaciones. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º del RDLME y a los efectos del artículo 40.5º del RDLME, no es necesario incluir en el Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

6.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDLME, se establece el 1 de enero de 2024 como la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por Banco Santander. En este sentido, la Sociedad Absorbente conoce y acepta todos los cambios en el activo y el pasivo que se han producido desde entonces respecto al balance de fusión de las Sociedades Absorbidas.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables se establece conforme a la Norma de Registro y Valoración 21ª ("Operaciones entre empresas del grupo") del Plan General de Contabilidad, que resultará de aplicación en todo caso.

6.2.7 Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite

Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas se disolverán sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de Banco Santander.

De conformidad con el artículo 53.1.1º del RDLME y a los efectos del artículo 40.7º del RDLME, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo de los patrimonios que se transmiten (esto es, los patrimonios de las Sociedades Absorbidas). En cualquier caso, se hace constar que no se han producido cambios significativos en la situación financiera de las Sociedades desde el cierre de los balances a 31 de diciembre de 2023.

6.2.8 Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º del RDLME, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las Sociedades correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 en las que, como se ha indicado, se encuentran los balances de fusión. Todo ello sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1º del RDME, no es necesario incluir en el Proyecto esta información habida cuenta de las características de la Fusión.

6.2.9 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A los efectos del artículo 40.9º del RDLME, se incorporan a este Proyecto como Anexo 6.2.9 certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, en los que se acredita que Banco Santander y SIB (como sociedades españolas) se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración.

De forma adicional, al referido Anexo 6.2.9, se incorpora también el certificado expedido por la Tesorería General de la Seguridad Social acreditando que Banco Santander se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones frente a la Seguridad Social. En el caso de SIB, no es posible obtener este certificado dado que no tiene empleados y no está dada de alta en la Seguridad Social.

6.3 Mención específica (artículo 84 del RDLME)

6.3.1 Información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinan las modalidades de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la Sociedad Absorbente

A propósito del artículo 84 del RDLME, se hace constar que SIB y Parasant (sociedades absorbidas en la Fusión) carecen de empleados.

7. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (véase el apartado 2 de este Proyecto). Asimismo, la Fusión quedará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, esta se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

8. Condiciones suspensivas

La eficacia de la Fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

(i) la autorización de la Fusión por el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;

(ii) la autorización de la Fusión por la Autoridad Suiza Supervisora del Mercado Financiero (l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers — FINMA), de conformidad con la Ley suiza, como consecuencia del cambio en la cadena de control de una entidad regulada de nacionalidad suiza (esto es, Banco Santander International SA) de la que Parasant es titular de una participación del 34,7%; y

(iii) la obtención de una confirmación formal o informal en relación con la ley suiza denominada "Lex Koller", en la que las autoridades suizas confirmen que, en el contexto de la Fusión, Parasant no es titular de ningún inmueble ni de ningún otro derecho sujeto a autorización en virtud de la referida ley. El cumplimiento de esta condición bastará que se confirme por cualquiera de los administradores de las Sociedades u otro apoderado para otorgar la escritura pública de fusión.

9. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los órganos de administración de las Sociedades en relación con el Proyecto de Fusión

Antes de la aprobación de la Fusión, se cumplirá con todos los requisitos de publicidad e información exigibles por el RDLME.

En particular, previamente a la aprobación de la Fusión por los consejos de administración de las Sociedades, de conformidad con los artículos 7, 89 y concordantes del RDLME relativos a la publicidad preparatoria del acuerdo de aprobación de las fusiones transfronterizas, se presentará y depositará la documentación e información legalmente prevista, incluyendo el Proyecto, en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil de Santander para su puesta a disposición del público, y se publicará también en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los términos legalmente previstos.

El hecho de la inserción de la documentación anterior en la página web corporativa de Banco Santander se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web y de la fecha de su inserción. Por otro lado, el hecho de su depósito en el Registro Mercantil de Santander y en el Registro Mercantil de Madrid, así como la fecha del mismo, se publicará también en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Se hace constar que, a los efectos de dar cumplimiento a los artículos 5, 46, 88 y concordantes del RDLME, se informará y consultará a los representantes de los trabajadores de Banco Santander sobre la Fusión en los términos legalmente previstos, además de poner a su disposición la información y documentación legalmente prevista, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores, en su caso, una respuesta motivada antes de la aprobación de la Fusión. En particular, se enviará a los representantes de los trabajadores de Banco Santander el Proyecto de Fusión y el informe de administradores dirigido a los trabajadores, además de publicarse en la página web corporativa de Banco Santander. Asimismo, a los efectos oportunos, se hace constar que las Sociedades Absorbidas carecen de empleados.

Una vez aprobada la Fusión por las Sociedades, teniendo en cuenta, en su caso, las observaciones y opiniones presentadas en relación con este Proyecto de Fusión y el informe de administradores, se publicará en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com) la documentación correspondiente de conformidad con el artículo 55.1 del RDLME. En particular, los siguientes documentos podrán ser descargados e impresos en la página web corporativa de Banco Santander:

(a) este Proyecto de Fusión;

(b) las cuentas anuales e informes de gestión de Banco Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, individuales y consolidados, de los años 2023, 2022 y 2021, con los correspondientes informes de auditoría;

(c) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en los artículos 5.5 y 85 del RDLME;

(d) un anuncio en los términos del artículo 55.1 del RDLME, que incluya este Proyecto y en el que se haga constar el derecho que corresponde a los accionistas de Banco Santander y a los acreedores de Banco Santander y de las Sociedades Absorbidas a examinar en el domicilio social de cada una de las Sociedades los documentos indicados en los apartados (a) a (c) anteriores, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio mencionará igualmente el derecho de los accionistas de Banco Santander que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión.

Los documentos mencionados en los apartados (a) a (c) del párrafo anterior estarán disponibles para su examen en el domicilio social de cada una de las Sociedades o para su entrega o envío gratuito. Asimismo, el anuncio del apartado (d) anterior, se presentará en el Registro Mercantil de Santander y en el Registro Mercantil de Madrid para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Santander, Ginebra y Madrid, 27 de junio de 2024.- El secretario no miembro del consejo de administración de Banco Santander, S.A., D. Jaime Pérez Renovales.-, El secretario del consejo de administración de Parasant SA, D. Augustin Suarez.- El secretario del consejo de administración de SIB Besaya, S.L. Unipersonal, D. Carlos Beltrán García-Echániz.