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Fusión por absorción inversa transfronteriza e intracomunitaria.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10, por remisión del artículo 83, del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra en Ucrania, de apoyo y de reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (LME), y lo dispuesto en la Directiva 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, se hace público que el 21 de octubre de 2024, la Junta General de Socios de OPTIMITIVE INTERNATIONAL S.Á.R.L. (Sociedad Absorbida) y el socio único de OPTIMITIVE, S.L.U (Sociedad Absorbente), en ejercicio de las competencias de la Junta General, acordaron, cada uno de ellos, aprobar la fusión inversa por absorción de la Sociedad Absorbida, de conformidad con el proyecto común de fusión inversa transfronteriza (el Proyecto de Fusión) redactado y firmado por los órganos de administración de ambas sociedades con fecha 30 de julio de 2024. La fusión inversa transfronteriza implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, con extinción de la misma.

Sin perjuicio de tratarse de un acuerdo de fusión aprobado por unanimidad en la Junta General de carácter universal de la Sociedad Absorbida y por el socio único de la Sociedad Absorbente y de lo previsto en el artículo 9 de la LME en este sentido, el Proyecto de Fusión se depositó (i) el día 6 de agosto de 2024 en el Registro Electrónico de Sociedades y Asociaciones de Luxemburgo (en francés: Recueil Electronique des Sociétés et Associations), donde se ubica el domicilio social de la Sociedad Absorbida, y (ii) el día 12 de septiembre de 2024 en el Registro Mercantil de Álava —junto con el anuncio dirigido a trabajadores, socios y acreedores de su posibilidad de realizar observaciones al Proyecto de Fusión y la información exigida en el artículo 89 LME—, donde se ubica el domicilio social de la Sociedad Absorbente, para su posterior publicación en el BORME, practicada en fecha 19 de septiembre de 2024, en cumplimiento de la publicidad preparatoria y complementaria de los artículos 7 y 89 LME. Respecto de la Sociedad Absorbida, se hace constar que se ha dado cumplimiento a los requisitos de publicidad de la fusión que resultan de aplicación de conformidad con la legislación luxemburguesa.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 10 de la LME, las sociedades intervinientes en la fusión, al carecer de página web corporativa, han publicado el acuerdo de fusión acompañado de un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del Estado y en un diario de gran circulación en Álava, en el que se hace constar el derecho que corresponde a los socios y los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro del acuerdo de fusión y los balances de fusión, así como examinar el texto íntegro de los mismos en el domicilio social de la Sociedad Absorbente sito en Avenida De los Huetos, Numero 75, Edificio Azucarera 01010, Vitoria-Gasteiz (Álava), España; y en el domicilio social de la Sociedad Absorbida, sito en 74, Mühlenweg, L - 2155 Gran Ducado de Luxemburgo (Luxemburgo). Igualmente, se hace constar de forma expresa que los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión cuyos créditos no se hallen suficientemente garantizados en los términos previstos en el artículo 14 de la LME, podrán ejercer sus derechos de acuerdo con el artículo 13 de la LME durante el plazo de tres (3) meses desde la publicación del último anuncio de fusión.

Vitoria-Gasteiz (Álava), 19 de noviembre de 2024.- Administrador Único de Optimitive, S.L.U y Apoderado de Optimitive International, S.À.R.L., respectivamente, D. Fernando De la Prida García y D. Javier Ángel García Sedano.