Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo "LME") se hace público que con fecha de 3 de diciembre de 2024 la Junta General Universal y Extraordinaria de Talleres Filber, S.L. (la "Sociedad Segregada"), aprobó, por unanimidad, la segregación de la rama de actividad de fabricación de equipos de filtración y máquina herramienta (la "Rama de Actividad") a sociedad de nueva creación denominada New Filber, S.L.U. (la "Sociedad Beneficiaria"), mediante la transmisión, en bloque y a título universal, de los activos y pasivos que integran la referida Rama de Actividad de la Sociedad Segregada a la Sociedad Beneficiaria

El acuerdo de Segregación ha sido adoptado conforme al Proyecto de Modificación Estructural de fecha 30 de junio de 2024, elaborado y suscrito por el órgano de administración de la Sociedad Segregada y se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 9 de la LME, al haberse aprobado el acuerdo de segregación de forma unánime en Junta General Universal.

Dado que la Sociedad Segregada será la titular directa de la totalidad de las participaciones sociales en las que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria, en virtud de la remisión expresa a las normas reguladoras de la fusión recogida por los artículos 61 y 63 de la LME, la Segregación se articula de acuerdo con el procedimiento simplificado previsto por el artículo 53.1 de la LME, lo que permite que el acuerdo de segregación se realice teniendo en cuenta las siguientes circunstancias:

(i) No será necesario que la Sociedad Segregada reduzca la cifra de capital social al ostentar directamente la cualidad de socia única de la Sociedad Beneficiaria.

(ii) No existirá tipo de canje, compensación complementaria en dinero, ni procedimiento de canje de las participaciones sociales.

(iii) No será necesaria la aprobación de la Segregación por la Junta General de la sociedad de nueva creación.

(iv) No será necesaria la referencia a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

(v) Tampoco será necesaria la referencia a las fechas de las cuentas de las sociedades que se segregan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación.

Igualmente, la Segregación se acogerá al régimen simplificado previsto por el artículo 71.2 de la LME, en tanto en cuanto las participaciones de la Sociedad Beneficiaria son íntegramente asumidas por la propia Sociedad Segregada. En aplicación del citado artículo 71.2 de la LME no será necesario emitir: i) Informe de Experto Independiente; ni ii) Informe de Administradores.

Se hace constar el derecho de los socios y acreedores de la Sociedad Segregada a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como el derecho de los socios y los trabajadores a pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos relacionados con la segregación, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49 de la LME.

En Bergara a, 3 de diciembre de 2024.- Presidente del consejo de administración de Talleres Filber, S.L, D. Ioritz Polanco Alejolaleiba.