Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se aprueba, entre otras cuestiones, la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, "RDL 5/2023"), se hace público que el Accionista Único de "CONFORMGEST ESPAÑA, S.A.U." (la "Sociedad Absorbente") y el Accionista Único de "RPM GARANTIE, S.A.U." (la "Sociedad Absorbida"), en ejercicio de las competencias propias de la Junta General, por acuerdos adoptados en fecha 16 de diciembre de 2024, ha aprobado la fusión por absorción de "RPM GARANTIE, S.A.U." (Sociedad Absorbida) por parte de "CONFORMGEST ESPAÑA, S.A.U." (Sociedad Absorbente), en virtud de la cual, la Sociedad Absorbente adquirirá, por sucesión universal, el patrimonio, así como todos los derechos y obligaciones afectos al mismo, quedando la Sociedad Absorbida disuelta sin liquidación como consecuencia de la referida operación de fusión, circunstancia que conllevará la extinción de la misma. Todo ello, en los términos y condiciones expuestos en el Proyecto Común de Fusión redactado en fecha 28 de junio de 2024, por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión, sirviendo como base de la operación los balances de las sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2023.

Dicha operación consiste en una fusión especial sometida al régimen del artículo 53.1 del RDL 5/2023, por remisión expresa del artículo 56 del RDL 5/2023, por tratarse de una fusión entre dos sociedades que están íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista único, constituyendo un supuesto asimilado al procedimiento de absorción de sociedades íntegramente participadas.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 10 y 13 del RDL 5/2023, se hace constar de modo expreso el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades partícipes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión aprobados por cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, los cuales se encuentran a disposición en los respectivos domicilios sociales.

Del mismo modo, se reconoce el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023.

En El Prat de Llobregat (Barcelona), 16 de diciembre de 2024.- El Secretario del Consejo de Administración de "Conformgest España, S.A.U." y de "RPM Garantie, S.A.U.", D. Emanuele Maurizio Piagnani.