Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9, 10 y 53.1 (por remisión del artículo 56.1) del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades ("RDL 5/2023"), se hace público que la mercantil "Rosselli Ruiz de Inversiones, S.L.", en su calidad de socio único de Sociedad de "Rosselli y Ruiz, S.L.", sociedad unipersonal de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Alhondiga 11, 18001, Granada, inscrita en el Registro Mercantil de Granada al tomo 792, folio 45, hoja número 12553, y con el Número de Identificación Fiscal B-18464826 (la "Sociedad Absorbente"), ha decidido aprobar, con fecha 30 de diciembre de 2024, la fusión por absorción de la Sociedad "The Macnificos Store, S.L.", sociedad unipersonal de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Alhóndiga 11, 18001, Granada, inscrita en el Registro Mercantil de Granada al tomo 1853, folio 103, hoja número GR-60519, y con el Número de Identificación Fiscal B-64673155 (la "Sociedad Absorbida", conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), estando ambas Sociedades Participantes íntegramente participadas por el mismo socio único, esto es, Rosselli Ruiz de Inversiones, S.L.

De esta forma, la Sociedad Absorbente absorbe a la Sociedad Absorbida, con extinción, vía disolución sin liquidación de esta última, traspasando en bloque su patrimonio en favor de la Sociedad Absorbente, como sucesora universal, comprendiendo todos los elementos que integran el activo y el pasivo de la Sociedad Absorbida y quedando, consecuentemente, la Sociedad Absorbente subrogada en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Se deja constancia que, al estar las Sociedades Participantes íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, esto es, "Rosselli Ruiz de Inversiones, S.L.", y en aplicación de lo dispuesto en el artículo 53.1 RDL 5/2023 por remisión del artículo 56.1 RDL 5/2023, no ha resultado necesaria la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones a que se refiere el ordinal 1º del artículo 53.1 RDL 5/2023, así como tampoco la emisión de un informe por parte de un experto independiente ni de los administradores de las Sociedades Participantes (quedando a salvo el informe de los administradores de las Sociedades Participantes relativo al empleo), ni el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Igualmente, se hace constar que, en virtud del ordinal 4º del mencionado artículo 53.1 RDL 5/2023, por remisión del artículo 56.1 RDL 5/2023, no ha resultado necesaria la aprobación de la fusión por parte del socio único en sede de la Sociedad Absorbida.

En relación a los trabajadores, se deja constancia de que, se emitió Informe por los Órganos de Administración de las Sociedades Participantes destinado a los trabajadores, el cual fue puesto a su disposición en fecha 26 de noviembre de 2024 mediante su remisión vía electrónica junto con el Proyecto Común de Fusión y el anuncio para formular, en su caso, observaciones al mismo. Igualmente, y con relación a dichos trabajadores se dio cumplimiento a las obligaciones de información a la que hace referencia el artículo 46 del RDL 5/2023, así como cualesquiera otras obligaciones de información y publicidad y, en su caso, consulta que conforme a la normativa vigente resulte de aplicación.

Asimismo, se hace constar que, aun habiéndose adoptado el acuerdo de fusión por el socio único de las Sociedades Participantes en sede de la Sociedad Absorbente en virtud del ordinal 4º del artículo 53.1 RDL 5/2023, lo que equivale al acuerdo unánime de modificación estructural en los términos del artículo 9 RDL 5/2023, las Sociedades Participantes, con carácter absolutamente voluntario y con el mayor ánimo de difusión, han procedido a: (i) la publicación en las páginas web corporativas de ambas sociedades (esto es, en https://rossellimac.es, sociedad absorbente y, https://www.macnificos.com, sociedad absorbida) los documentos indicados por los artículos 5, 7 y 46 del RDL 5/2023 que resultasen procedentes; (ii) a poner a disposición de socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores y trabajadores en el domicilio social de las Sociedades Participantes, los documentos a que se refiere el artículo 46 del RDL 5/2023, todo ello en los plazos y la forma previstos legalmente.; y, (iii) a depositar en el Registro Mercantil de Granada el Proyecto Común de Fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas Sociedades Participantes a obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado por el socio único de la Sociedad Absorbente y los balances de fusión. Asimismo, los acreedores de cada una de las Sociedades Participantes cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio disponen del plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión, para ejercitar las acciones previstas en los apartados 1º, 2º y 3º del artículo 13.1 de la RDL 5/2023.

Granada, 30 de diciembre de 2024.- Los Administradores Solidarios de Rosselli y Ruiz, S.L.U. y de The Macnificos Store, S.L.U, Don Juan Carlos López Ruiz y Don Alejandro López Ruiz.