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Este anuncio se realiza al amparo de lo establecido en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio que, entre otras materias, regula las modificaciones estructurales de las sociedades.

Los órganos de administración de ambas sociedades, Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L.U., como sociedad absorbida, y Playa y Cielo, S.L., como sociedad absorbente, han acordado la fusión de ambas conforme al proyecto de fusión y a la declaración sobre la situación financiera que se transcriben literalmente a continuación.

Proyecto de fusión

1.Descripción general del proceso de fusión

La fusión proyectada es una fusión por absorción de Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L, denominada en lo sucesivo GPTO, por Playa y Cielo, S.L., denominada en lo sucesivo Playa y Cielo, que adquirirá por sucesión universal el patrimonio de GPTO, que se extinguirá mediante disolución sin liquidación, todo ello en los términos descritos en este proyecto común de fusión.

Como GPTO es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, Playa y Cielo, la operación de fusión proyectada se realizará según lo previsto en los artículos 9.1 y 53 del Real Decreto-Ley 5/2023.

Además, como la sociedad absorbente, Playa y Cielo, es la única socia de GPTO, se optará por aplicar el régimen especial previsto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, que permite que la operación sea aprobada exclusivamente por el órgano de administración de la sociedad absorbente, sin necesidad de celebración de junta general, salvo que en el plazo de un mes desde la publicación de este proyecto de fusión en la web de la sociedad absorbente, lo soliciten socios titulares de participaciones representativas de, al menos, el 1% del capital social.

Este proyecto se publicará en la página web de Playa y Cielo (www.groupesantamaria.com) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En dichos anuncios se hará constar además el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los balances de fusión, cerrados al 30 de noviembre de 2024, que son distintos del último balance aprobado, el de 31 de diciembre de 2023, así como a obtener cuando no se haya publicado, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. También se mencionará en dichos anuncios el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el Real Decreto-Ley 5/2023.

Transcurrido un mes desde dicha inserción en la web y publicación en el en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, se procederá a otorgar la correspondiente escritura pública para la posterior inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

2.Identificación de las sociedades participantes en la fusión

La sociedad absorbente será Playa y Cielo, S.L., con domicilio en Partida del Moralet sin número, carretera de Benidorm a Finestrat, Parque Terra Mítica, Benidorm (Alicante), inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 2.168, Folio 102, Hoja A50.338 y con CIF B-53315040.

La sociedad absorbida será Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L. unipersonal, con el mismo domicilio anterior, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 4.540, Folio 200, Hoja A67.530 y con CIF B-53611679.

Mediante la operación de fusión prevista, la sociedad absorbida se disolverá y su patrimonio será adquirido en bloque por la sociedad absorbente. La fusión tiene la calificación de impropia, dado que la sociedad absorbente es el único socio de la sociedad absorbida, de modo que la operación se realizará sin modificación de sus estatutos sociales, dado que la fusión no requiere ampliación del capital social.

3.Balances de fusión

Los balances de fusión de cada una de las dos sociedades participantes en la fusión serán los cerrados a 30 de noviembre de 2024, que han sido aprobados por el órgano de administración. En ambos casos, dichos balances han sido debidamente formulados por los respectivos órganos de administración de ambas sociedades y se refieren a una fecha dentro de los tres meses anteriores a la fecha del presente proyecto común de fusión.

Desde la fecha de formulación de los balances de fusión, no se han producido modificaciones significativas en el patrimonio social de ninguna de las dos sociedades participantes en la fusión y ninguna de las dos está obligada a verificar sus cuentas anuales por un auditor, de acuerdo con lo establecido en el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Otras menciones

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, GPTO, por lo que no existen incidencias sobre las mismas ni será necesario otorgar compensación alguna a los socios afectados en la sociedad absorbente.

Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida, GPTO, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, Playa y Cielo, a partir del 1 de enero de 2025.

Ambas sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social, tal y como se acredita con los correspondientes certificados obtenidos al efecto y que están a disposición de socios, acreedores y trabajadores de las empresas que participan en la fusión.

La absorción de GPTO por parte de Playa y Cielo no requiere modificación alguna de sus estatutos sociales.

Playa y Cielo no conferirá derecho alguno a socios que gocen de derechos especiales ni a tenedores de valores o títulos distintos de las participaciones sociales, ni propondrá medida alguna al respecto.

Playa y Cielo asumirá y garantiza el pago íntegro y puntual de sus deudas y las de la sociedad absorbida en los términos convenidos, sin prestación de garantía adicional alguna. A estos efectos, los órganos de administración de ambas sociedades participantes en la fusión suscribirán conforme a lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023, una declaración sobre la situación financiera derivada de la absorción de GPTO por parte de su único socio, Playa y Cielo, en la que se manifiesta que no se conoce ningún motivo por el que dicha sociedad, después de que la fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones a su vencimiento.

Playa y Cielo no tiene empleados y GPTO tiene cuatro empleados, cuya relación laboral se mantendrá con la primera, en las mismas condiciones que ya estaban con la sociedad absorbida, sin modificación alguna.

Los administradores solidarios de Playa y Cielo, S.L., don Franck Olivier Santa María, don Christophe Georges Santa María y Groupe Santa María, S.A.S., representada por don Franck Olivier Santa María, y el administrador único de Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L. unipersonal, también Groupe Santa María, S.A.S., representada por don Franck Olivier Santa María, redactan y suscriben en nombre de ambas el presente proyecto común de fusión.

Declaración sobre la situación financiera

En relación con la operación de fusión prevista por la que Playa y Cielo, S.L. absorberá a Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L.U., los administradores solidarios de la primera, don Franck Olivier Santa María, don Christophe Georges Santa María y Groupe Santa María, S.A.S., representada por don Franck Olivier Santa María, y el administrador único de a Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L.U., Groupe Santa María, S.A.S., representada por don Franck Olivier Santa María, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio,

Declaran:

Que los administradores de ambas sociedades participantes en la referida fusión han formulado un proyecto conjunto de fusión de las mismas con fecha 20 de febrero de 2025.

Que los balances de fusión de ambas sociedades son los cerrados el 30 de noviembre de 2024, dentro del plazo para ello establecido en el segundo párrafo del número 1 del artículo 43 del Real Decreto-ley 5/2023 antes referido, y que serán los que se aprueben por los socios para ejecutar la fusión.

Que la situación financiera actual de las dos sociedades que participarán en la fusión, referida al 15 de marzo de 2025, es la que se desprende de los balances intermedios a dicha fecha que se han formulado al efecto y de los que se desprende que, tras los análisis y averiguaciones correspondientes, no se conoce ningún motivo por el que, después de que se efectúe la operación de absorción de Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L.U. por parte de Playa y Cielo, S.L., esta última no pueda responder a sus obligaciones financieras a su vencimiento, tanto a corto como largo plazo.

Otras menciones

Conforme a lo establecido en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que los socios de la sociedad absorbente y los acreedores y trabajadores de las sociedades que participan en la fusión tienen derecho a examinar en el domicilio social el proyecto común de fusión, la declaración sobre la situación financiera del artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades participantes en la fusión, así como los balances de fusión de dichas sociedades cerrados al 30 de noviembre de 2024 y los certificados relativos a la inexistencia de deudas tributarias o con la Seguridad Social. Asimismo, tales socios, trabajadores y acreedores tienen derecho a la entrega o envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

No se han formulado los informes de los administradores y de los expertos porque la sociedad absorbida está íntegramente participada por la absorbente. Tampoco constan informes de auditores de cuentas en ningún caso, puesto que ambas sociedades participantes en la fusión no están obligadas a auditar sus cuentas anuales.

Los socios que representen al menos el 1% del capital social podrán exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el mencionado Real Decreto-ley.

Los trabajadores o sus representantes podrán presentar sus observaciones sobre el proyecto de fusión a las sociedades participantes hasta cinco días antes a la fecha a partir de la cual dicha operación podrá ser formalizada en escritura pública para su inscripción en el Registro Mercantil.

Benidorm, 20 de marzo de 2025.- Los administradores solidarios de Playa y Cielo, S.L. Frank Olivier Santa María, Christophe Georges Santa María y Groupe Santa María, S.A.S., representado por Franck Olivier Santa María, El administrador único de Gestión de Parques Temáticos y de Ocio, S.L. unipersonal, Groupe Santa María, S.A.S., representado por Franck Olivier Santa María.