Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 7, 46 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("LME"), se informa de que los órganos de administración de CaixaBank, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), e HipoteCaixa 2, S.L.U. y CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U. (las "Sociedades Absorbidas" y junto a la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), con fechas de 19, 20 y 23 de diciembre de 2024, respectivamente, han formulado, entre otros documentos, el proyecto común de fusión por absorción de la Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente (el "Proyecto de Fusión"), el cual ha sido publicado en la web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.caixabank.com) (con posibilidad de ser descargado e impreso) y depositado en el Registro Mercantil de Valencia. A los efectos oportunos, se transcribe a continuación el contenido del Proyecto de Fusión (sin anexos):

"1. Introducción

El presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") se formula y suscribe conjuntamente por los abajo firmantes, que conforman la totalidad de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes (tal como se define a continuación), de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4, 39.1, 40 y 53.1. del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que incluye la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME").

La operación proyectada (la "Fusión"), sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva descrita en el apartado 21 del Proyecto de Fusión, consiste en la fusión por absorción de CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U. e HipoteCaixa 2, S.L.U. (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas") por parte de CaixaBank, S.A. (la "Sociedad Absorbente" y, conjuntamente con las Sociedades Absorbidas, las "Sociedades Participantes"). La Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, así como los derechos y obligaciones de las mismas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la LME y en el presente Proyecto de Fusión.

La estructura del capital social de las Sociedades Absorbidas en relación con la Sociedad Absorbente es, a fecha de hoy, la siguiente:

[CaixaBank, S.A. (Sociedad Absorbente) titular del 100% del capital social de CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U. (sociedad absorbida) y de HipoteCaixa 2, S.L.U. (sociedad absorbida).]

Dado que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, constando su unipersonalidad debidamente inscrita en el Registro Mercantil conforme a lo establecido en el artículo 13 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

i. La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones sociales, a las modalidades de entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente a los socios o accionistas de las Sociedades Absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes.

ii. Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión. No obstante, sí se precisa del informe de administradores dirigido a la representación legal de las personas trabajadoras o, cuando no exista tal representación legal, a las propias personas trabajadoras de las Sociedades Participantes (el "Informe para las Personas Trabajadoras"), informe que ha sido emitido y firmado en la misma fecha que este Proyecto de Fusión;

iii. El aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y

iv. La aprobación de la Fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 55 de la LME, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la LME.

Teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbente y una de las Sociedades Absorbidas (CaixaBank Advanced Business Analytics, S.L.U.) tiene personas trabajadoras, se procederá a la emisión, por parte del órgano de administración, del Informe para las Personas Trabajadoras, protegiendo, en consecuencia, los derechos de información de las personas trabajadoras de las Sociedades Participantes, de la siguiente manera:

a. Dado que CaixaBank Advanced Analytics, S.L.U., no dispone de página web y tampoco cuenta con representación legal de las personas trabajadoras, el Informe para las Personas Trabajadoras y el Proyecto de Fusión será remitido por correo electrónico con acuse de recibo a cada persona trabajadora de la mencionada sociedad; informando también de su derecho a realizar observaciones al Informe para las Personas Trabajadoras y al Proyecto de Fusión, e indicando asimismo que, de tener lugar tales observaciones, en los términos y plazos previstos en la LME.

El Informe para las Personas Trabajadoras y el Proyecto de Fusión, así como la antecitada información, también se publicará y figurará en la página web de la Sociedad Absorbente.

b. Poniendo a disposición de la representación legal de las personas trabajadoras de las Sociedades Participantes o, cuando no exista tal representación legal, a las propias personas trabajadoras de las Sociedades Participantes y en el domicilio social, además de los documentos exigidos por el artículo 46.1 de la LME, del Informe para las Personas Trabajadoras y el Proyecto de Fusión e información de su derecho a la entrega o envío gratuitos de los mismos por medios electrónicos, en los términos previstos por el artículo 46.2 de la LME.

c. Si los órganos de administración de las Sociedades Participantes recibieran alguna información u observación de la representación legal de las personas trabajadoras o, cuando no exista tal representación legal, de las propias personas trabajadoras en cuanto al Informe para las Personas Trabajadoras o el Proyecto de Fusión, se informaría de ello a la Sociedad Absorbente en su condición de socio único de las Sociedades Absorbidas. Dichas informaciones u observaciones se adjuntarían al Informe para las Personas Trabajadoras y se daría cuenta de ellas en la escritura de elevación a público y ejecución de la Fusión.

2. Justificación de la Fusión

La Fusión se enmarca en un proceso de racionalización de la estructura del Grupo CaixaBank y persigue un doble objetivo: por un lado, la simplificación de la estructura societaria, ahorrando en costes de estructura y gestión (por ejemplo, respecto a las obligaciones contables, mercantiles, fiscales, administrativas, etc.); y, por otro lado, la generación de sinergias positivas derivadas de la integración de la actividad de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente.

3. Identificación de las Sociedades Participantes

3.1. Sociedad Absorbente: CaixaBank, S.A.

(i) Denominación: CaixaBank, S.A.

(ii) Tipo social: sociedad anónima de nacionalidad española.

(iii) Domicilio social: calle Pintor Sorolla, 2-4, Valencia, código postal 46002.

(iv) Número de identificación fiscal (NIF): A-08663619.

(v) Identificador de entidad jurídica (LEI) 7CUNS533WID6K7DGFI87.

(vi) Datos identificadores de inscripción en el Registro Mercantil: Registro Mercantil de Valencia en la hoja V-178351, tomo 10370 y folio 1. Número de codificación en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España: 2100.

Todas las acciones de CaixaBank se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

3.2. Sociedades Absorbidas

3.2.1. CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U.

(i) Denominación: CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U.

(ii) Tipo social: sociedad anónima de nacionalidad española.

(iii) Domicilio social: calle Pintor Sorolla, 2-4, Valencia, código postal 46002.

(iv) Número de identificación fiscal (NIF): A-66890377.

(v) Datos identificadores de inscripción en el Registro Mercantil: Registro Mercantil de Valencia, al tomo electrónico, folio electrónico, hoja V-222050, IRUS 1000373709559.

3.2.2. HipoteCaixa 2, S.L.U.

(i) Denominación: HipoteCaixa 2, S.L.U.

(ii) Tipo social: sociedad limitada de nacionalidad española.

(iii) Domicilio social: calle Pintor Sorolla, 2-4, Valencia, código postal 46002.

(iv) Número de identificación fiscal (NIF): B-65647703.

(v) Datos identificadores de inscripción en el Registro Mercantil: Registro Mercantil de Valencia, al tomo electrónico, folio electrónico, hoja V-221941, IRUS 1000365683169.

4. Estatutos resultantes de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2º de la LME, se adjunta como Anexo I copia de los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente (que figuran publicados en la web corporativa de la Sociedad Absorbente: www.caixabank.com), los cuales no se van a ver modificados en ningún punto como consecuencia de la Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.3º de la LME, se hace constar que no se va a producir aumento de capital social alguno como consecuencia de la Fusión y, en consecuencia, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

5. Calendario indicativo de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º de la LME, se hace constar como Anexo II el calendario indicativo para la ejecución de la Fusión propuesta, considerando que, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la LME, la Fusión se aprobará sin necesidad de someterla a decisión de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente (esto es, considerando que accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente no exigirán en el plazo legal la celebración de la junta general para la aprobación de la Fusión).

Asimismo, dado que la Fusión está sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva descrita en el apartado 21 del Proyecto de Fusión, se hace constar expresamente que las fechas previstas para la fase tercera del calendario están sujetas a, en su caso, la fecha de cumplimiento de la citada condición suspensiva.

6. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los accionistas que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten

Se hace constar que no existen socios o accionistas o terceros que gocen de derechos especiales, ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones de la Sociedad Absorbente y de acciones y participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, por lo que no se conferirá derecho alguno al respecto por razón de la Fusión.

7. Implicaciones de la fusión para los acreedores

Se hace constar que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes, más allá del hecho de que los acreedores de las Sociedades Absorbidas pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener concedida los referidos acreedores.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la fecha de publicación del acuerdo de fusión y aún no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, podrá ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

8. Ventajas otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión o control de las Sociedades Participantes

Se hace constar que no se otorgarán derechos o ventajas de ningún tipo en relación con la Fusión a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes.

9. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o en su caso, cuotas

No se van a emitir nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, no existirá derecho alguno de enajenación de acciones o participaciones o cuotas, ni por tanto oferta de compensación alguna.

10. Consecuencias de la Fusión para el empleo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, como consecuencia de la Fusión la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, incluyendo los compromisos de pensiones y las obligaciones en materia de protección social complementaria, de todas las personas trabajadoras de las Sociedades Absorbidas.

Las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente darán cumplimiento a sus obligaciones de información de la transmisión y de la sucesión de empresa a la representación legal de las personas trabajadoras o, cuando no exista tal representación legal, a las propias personas trabajadoras, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral.

Asimismo, los correspondientes trámites de baja en las Sociedades Absorbidas y de alta en la Sociedad Absorbente por sucesión de empresa, derivados de la Fusión, se notificarán a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Por otro lado, y sin perjuicio de las anteriores consecuencias jurídicas inherentes al cambio de empresario, no se prevé que la Fusión tenga impacto en materia de empleo y/o en las relaciones laborales de la plantilla de las Sociedades Absorbidas, ni tampoco de la Sociedad Absorbente.

11. Aumento de capital social, tipo de canje y procedimiento

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 53.1. 3º de la LME, la Fusión se realizará sin necesidad de aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

Como consecuencia de la Fusión, las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas quedarán extinguidas.

12. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los accionistas afectados en la Sociedad Absorbente

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas, de modo que la Fusión no tiene incidencia alguna al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

13. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera particularidades relativas a este derecho

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.5º de la LME, se hace constar que la Fusión no implicará la creación de nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, por lo que no procede esta mención en virtud del artículo 53 de la LME.

14. Fecha de efectos contables de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6º de la LME, se hace constar que la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2025.

15. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite a la Sociedad Absorbente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.7º de la LME, se hace constar que no procede la mención relativa a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la Sociedad Absorbente en virtud del artículo 53 de la LME.

16. Balances de Fusión

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 40.8º y 43 de la LME, se hace constar que:

(i) se empleará como Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente, en tanto que sociedad anónima cotizada, el informe financiero semestral cerrado a 30 de junio de 2024 y publicado el 31 de julio de 2024. Dicho informe financiero semestral fue sometido a revisión limitada, sin que exista obligación de auditoría de acuerdo con lo previsto en el artículo 43.3 de la LME; y

(ii) respecto de los Balances de Fusión de las Sociedades Absorbidas, se utilizará como balances de fusión, los balances cerrados a 30 de septiembre de 2024, sin que exista tampoco obligación de auditar de acuerdo con lo previsto en el artículo 44 de la LME al no ser necesaria la aprobación del acuerdo de fusión por la junta general.

17. Fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.8º de la LME se hace constar que no procede la mención relativa a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión en virtud del artículo 53 de la LME, y ello en la media en que no se va a llevar aumento de capital con emisión de nuevas acciones y no aplica tipo de canje alguno.

18. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME, se acompañan como Anexo III las acreditaciones de las Sociedades Participantes de encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

19. Impacto de género de la Fusión en los órganos de administración e incidencia, en su caso, de la responsabilidad social de la empresa

Si bien los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas se disolverán con efectos desde el día en que la Fusión sea efectiva, se hace constar que la Fusión no tendrá impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni en su composición.

Asimismo, se hace constar que la Fusión es una fusión intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura del grupo y que, por tanto, la Fusión no tendrá impacto alguno sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

20. Régimen fiscal de la Fusión

La Fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y a tal efecto y de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley, y en el artículo 48.2 de su reglamento de desarrollo, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la Fusión se comunicará a la Administración Tributaria dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública en que se documente la Fusión en el Registro Mercantil.

21. Condición suspensiva para la Fusión

La eficacia de la Fusión está sujeta y condicionada a la obtención de la pertinente autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en el artículo 11 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, dictado en su desarrollo (la "Condición Suspensiva").

Cumplida la Condición Suspensiva anterior sin que accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% del capital social hayan exigido en el plazo legal la celebración de la junta general para la aprobación de la Fusión, se otorgará la correspondiente escritura de elevación a público y ejecución de la Fusión, presentándose la misma seguidamente para su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia.

22. Publicidad e información

El Proyecto Común de Fusión y la Fusión cumplirán en lo relativo a la publicidad, información y anuncios con el régimen aplicable previsto en los artículos 7, 46, 53 y 55 de la LME y demás concordantes.

23. Compromiso de los órganos de administración

Por último, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 de la LME, los órganos de administración de las Sociedades Participantes se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la Fusión y/o la aprobación del Proyecto de Fusión.

24. Otras menciones

De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la LME, los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank y los miembros del órgano de administración de las Sociedades Absorbidas, cuyos nombres se indican a continuación, suscriben el presente Proyecto Común de Fusión, aprobado (i) por el consejo de administración de la Sociedad Absorbente en su sesión de 19 de diciembre de 2024, (ii) por el consejo de administración de CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U. en su sesión de 23 de diciembre de 2024, y (iii) por los administradores mancomunados de HipoteCaixa 2, S.L.U. con fecha 20 de diciembre de 2024."

La operación de fusión proyectada implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la LME y en el Proyecto de Fusión (la "Fusión").

La Fusión ha sido aprobada por los respectivos órganos de administración de las Sociedades Participantes, sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva descrita en el apartado 21 del Proyecto de Fusión, la obtención de la pertinente autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en el artículo 11 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero (la "Condición Suspensiva").

Dado que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, constando su unipersonalidad debidamente inscrita en el Registro Mercantil, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

v. La inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones sociales, a las modalidades de entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente a los socios o accionistas de las Sociedades Absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes.

vi. Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión. No obstante, sí se precisa del informe de administradores dirigido a la representación legal de las personas trabajadoras o, cuando no exista tal representación legal, a las propias personas trabajadoras de las Sociedades Participantes (el "Informe para las Personas Trabajadoras"), informe que ha sido emitido y firmado en la misma fecha que el Proyecto de Fusión.

vii. El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

viii. La aprobación de la Fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 55 de la LME, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la LME. En este sentido, se hace constar, el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en los respectivos domicilios sociales (calle Pintor Sorolla, 2-4, 46002 Valencia), así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los siguientes documentos:

i. El Proyecto de Fusión.

ii. El Informe para las Personas Trabajadoras.

iii. Las cuentas anuales e informes de gestión de las Sociedades Participantes, individuales y consolidados, de los años 2021, 2022 y 2023, con los correspondientes informes de auditoría en los casos en que aplican.

iv. Los balances de fusión de las Sociedades Participantes:

a. respecto de la Sociedad Absorbente, en tanto que sociedad anónima cotizada, el balance de fusión es el incluido en el informe financiero semestral cerrado a 30 de junio de 2024 y publicado el 31 de julio de 2024. Dicho informe financiero semestral fue sometido a revisión limitada, sin que exista obligación de auditoría de acuerdo con lo previsto en el artículo 43.3 de la LME; y

b. respecto de las Sociedades Absorbidas, se emplean como balances de fusión los balances cerrados a 30 de septiembre de 2024, sin que exista tampoco obligación de auditar de acuerdo con lo previsto en el artículo 44 de la LME al no ser necesaria la aprobación del acuerdo de fusión por la junta general.

v. Los estatutos vigentes de las Sociedades Participantes.

vi. Identificación de los administradores de las Sociedades Participantes.

vii. El presente anuncio, por el que, entre otros aspectos, se informa a los a los acreedores, a las personas trabajadoras (o a sus representantes) y a los accionistas de que pueden presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

Se hace constar que estos documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.caixabank.com), con posibilidad de ser descargados e impresos.

Se informa a los acreedores, a las personas trabajadoras (o a sus representantes) y a los accionistas de que pueden presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión, en la forma y en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Cumplida la Condición Suspensiva sin que accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% del capital social hayan exigido en el plazo legal la celebración de la junta general para la aprobación de la Fusión, se otorgará la correspondiente escritura de elevación a público y ejecución de la Fusión, presentándose la misma seguidamente para su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia.

En Valencia, 16 de enero de 2025.- Secretario del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A., D. Óscar Calderón de Oya. Administradoras mancomunadas de HipoteCaixa 2, S.L.U., Dña. Clara Sellares Ferrer y Dña. Paula Virginia Trivelli Moglia y Secretario no Consejero del Consejo de Administración de CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U., D. Pedro Zarraluqui Arvizu.