Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar en las oficinas centrales de Schindler S.A., sitas en Alcobendas (Madrid), C/ Anabel Segura, 11, Centro de Negocios Albatros, Edificio C, el día 12 de mayo de 2025, a las 12,30 horas, en primera convocatoria, o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión Consolidado, Informe de Información No Financiera y Estado de Cambios del Patrimonio Neto, referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, de Schindler S.A. y Sociedades Dependientes.

Segundo.- Propuesta de modificación del artículo 19 de los Estatutos Sociales: Convocatoria y constitución de reuniones: 1- Las reuniones del Consejo serán convocadas a instancia del Presidente o del Vicepresidente, por el Secretario o por el Vicesecretario, mediante carta, telegrama, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático o escrito, dirigido personalmente a cada miembro del Consejo de Administración con cinco días de antelación al de celebración de la reunión, salvo en caso de urgencia en que dicho plazo podrá ser más breve. 2- Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la convocatoria podrá realizarse mediante la inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de convocatoria, que sólo será accesible por cada miembro del Consejo a través de su clave personal. Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del escrito en el área privada, la sociedad podrá comunicar dicha inserción a los miembros del Consejo mediante correo electrónico u otros medios telemáticos o escritos. 3- La reunión se constituirá cuando concurran, presentes o representados mediante otro consejero, la mayoría del número de consejeros. La representación se conferirá mediante carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio telemático o escrito dirigido al Presidente. Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse simultáneamente en distintas salas a través de videoconferencia, conferencia telefónica múltiple o a través de cualquier otro medio de comunicación a distancia, posibilitando así la asistencia de los consejeros, siempre que se garantice lo siguiente: (i) posibilidad de reconocimiento e identificación recíproca de los asistentes; (ii) la comunicación permanente e interactiva entre los asistentes cualquiera que sea el lugar en que se encuentren y, por tanto, la unidad del acto; y (iii) la participación y emisión de votos de los asistentes; todo ello, en tiempo real. En estos casos se expresará dicha forma de celebración en el acta y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión del Consejo de Administración se considerará única y celebrada en el lugar donde se encuentre la mayoría de los consejeros y, a igualdad de número, en donde se encuentre el consejero que presida la sesión. El Consejero, con su asistencia a la sesión del Consejo en alguna modalidad telemática, autoriza expresamente la grabación de la sesión en su totalidad, incluyendo las intervenciones, deliberaciones y votaciones. Dicha grabación se realizará, en su caso, con el propósito exclusivo de garantizar la transparencia y la correcta documentación de los acuerdos adoptados en la sesión del Consejo de Administración. 4- Será válida la reunión del Consejo de Administración sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión. Asimismo, no será necesaria la convocatoria del Consejo cuando, estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otros medios telemáticos que cumplan los requisitos de los párrafos anteriores, aquellos acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día del mismo.

Tercero.- Propuesta de modificación del artículo 20 de los Estatutos Sociales: Deliberaciones y acuerdos: Acta. Certificaciones y ejecución de acuerdos 1- Dirigirá las deliberaciones el Presidente, y en su ausencia o defecto, el Vicepresidente, supletoriamente el Consejero que sea designado presidente de la sesión. En ausencia del Secretario, y en su caso del Vicesecretario, el Consejo designará la persona que haya de ejercer las funciones de secretario de la reunión. 2- Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión. El voto se emitirá de manera oral y pública, salvo que por decisión del Presidente o a petición de un tercio de los asistentes deba emitirse el voto escrito y secreto en papeleta en la que se identifique al votante a efectos de responsabilidad y demás procedentes. 3- La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al Presidente (o al Secretario) sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por carta, telegrama, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático o escrito. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la ley. 4- El acta de la reunión, extendida con los requisitos legales, se aprobará por el propio Consejo al final de la reunión, o, en su defecto, al comienzo de la siguiente reunión. 5- Las certificaciones de los acuerdos serán expedidas y los acuerdos se elevarán a público, por las personas legitimadas para ello conforme a la ley.

Cuarto.- Autorización y delegación de facultades para la formalización de estos acuerdos.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de la propia Junta de conformidad con el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho de asistencia los accionistas que, con cinco días de antelación al día señalado para la celebración de la Junta, tengan inscritas las acciones a su nombre en el Libro Registro de Acciones Nominativas, y, además, sean titulares, individualmente o mediante acumulación con otros accionistas, de un mínimo de 9.267 acciones. En caso de agrupación de acciones, ésta deberá acreditarse ante la sociedad mediante documento firmado por todos los accionistas que agrupen sus acciones con al menos cinco días de antelación a la fecha en que deba celebrarse la Junta. Todos los accionistas podrán examinar en el domicilio social todos los documentos y propuestas que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, el Informe de Gestion, el Informe de Información No Financiera y el Informe de Auditores de Cuentas, así como -de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital- el preceptivo Informe del Consejo de Administración en relación con los puntos segundo y tercero del orden del día, que incluye el texto íntegro de la modificación de estatutos sociales propuesta; así como pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.

Madrid, 3 de abril de 2025.- La Secretaria del Consejo de Administración, Iciar Mingo Melero.