Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDLME"), se hace público que con fecha 27 de marzo de 2025 la junta general de extraordinaria de socios (la "Junta") de Conservas Olasagasti, S.L., debidamente convocada a tal efecto en la página web corporativa de la misma, aprobó por unanimidad la fusión por absorción transfronteriza intraeuropea, por la que Conservas Olasagasti, S.L. (Sociedad Absorbente), absorbe a Olagasti Gia’Salvatore Orlando EC.-S.R.L. (Sociedad Absorbida) (la "Fusión"), así como los Balances de Fusión de ambas sociedades, ambas con fecha 30 de junio de 2024, habiendo sido verificado por auditor el balance de fusión de la Sociedad Absorbente, y produciéndose con ello la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida con el traspaso en bloque por sucesión universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquiere todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Asimismo, se hace constar, que la Junta General de la Sociedad Absorbida, debidamente convocada, ha aprobado el día 28 de marzo de 2025 la fusión igualmente por unanimidad.

Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión de fecha 27 de diciembre de 2024 (el "Proyecto de Fusión"), elaborado y suscrito por los órganos de administración de las dos sociedades intervinientes en la Fusión y se realiza de conformidad con los artículos 9 y 53.1 del RDLME, al haberse aprobado la Fusión de forma unánime en las Juntas generales de las sociedades intervinientes en la Fusión. Se deja constancia expresa de que la Fusión tiene el carácter de fusión transfronteriza intraeuropea, y se ha llevado a cabo de conformidad con el procedimiento simplificado previsto en los artículos 53.1 y 56 del RDLME, dado que las sociedades intervinientes en la Fusión están íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios y en la misma proporción. Así mismo, no habrá en la Fusión tipo de canje ya que la Sociedad Absorbente no amplía su capital. Asimismo, se hace constar que los socios de las sociedades intervinientes, por unanimidad y con carácter de universal renunciaron a la intervención de experto independiente.

Se hace constar que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 7 de RDLME, el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ha procedido a depositar en el Registro Mercantil de Bizkaia, y a insertar en las páginas webs corporativas de las dos sociedades intervinientes en la Fusión, inserción que se mantiene hasta la fecha; (i) un ejemplar del Proyecto de Fusión con fecha 27 de diciembre de 2024, siendo publicado dicho depósito, (ii) el informe de administradores destinado a los trabajadores, suscrito por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión en fecha 11 de febrero de 2025, (iii) el anuncio por el que se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta, observaciones relativas al Proyecto de Fusión, y (iv) el anuncio relativo a la publicidad preparatoria y complementaria del acuerdo de Fusión a los efectos del artículo 89 de la RDLME. El depósito de dichos documentos ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 12 de marzo de 2025.

Por último, y de conformidad con los artículos 10 y 13 del RDLME, se hace constar; (i) el derecho que asiste a los socios y acreedores de las dos sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión, así como el balance de fusión (los balances de las dos sociedades intervinientes en la Fusión, cerrados respectivamente a fecha 30 de junio de 2024 y sometido el balance de fusión de la Sociedad Absorbente a la verificación de los Auditores de Cuentas) y; (ii) el derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las dos sociedades intervinientes en la Fusión, y ello dentro de los tres meses siguientes contados desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de Fusión, en los términos previstos en el artículo 13 del RDLME.

Markina-Xemein a, 4 de abril de 2025.- Los administradores solidarios de Conservas Olasagasti, S.L., D. Juan Carlos Ortega Goicoechea y Doña Onintze Duarte EchevarrÍa, y el Administrador Único de Olagasti Gia’Salvatore Orlando EC.-S.R.L, D. Federico Curro.