Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), aplicable por remisión de los artículos 80 y siguientes de la LME, se hace público que, con fecha 24 de diciembre de 2024, el socio único de la sociedad española INVERSIONES CAECIUS, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente"), aprobó la fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria de las sociedades alemanas El Estero Haftungs GmbH, Grit 62. Vermögensverwaltungs GmbH y Grit 61. Vermögensverwaltungs GmbH (las "Sociedades Absorbidas"), estando las Sociedades Absorbidas íntegramente participadas de forma directa e indirecta, según sea el caso, por la Sociedad Absorbente, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 53 de la LME, con transmisión a título universal del patrimonio íntegro de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, y disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, en los términos y condiciones que se indican en el Proyecto Común de Fusión suscrito por los administradores de las sociedades intervinientes el 30 de septiembre de 2024, debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 4 de noviembre de 2024, conforme a lo previsto en el artículo 9 de la LME.

Dicho Proyecto ha sido puesto a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales de los trabajadores en el domicilio social de las sociedades intervinientes, junto con la restante documentación prevista en el artículo 46 de la LME así como de conformidad con lo previsto en el artículo 89 de la LME.

En la medida en que la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida conforme al Derecho español y las Sociedades Absorbidas son sociedades constituidas conforme al Derecho alemán, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige por lo establecido en las respectivas leyes nacionales de las sociedades que participan en la misma, en atención a la transposición de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo relativo a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de las sociedades de capital.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 53 de la LME, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa e indirecta por el mismo socio y atendiendo a lo dispuesto en los artículos 84 y siguientes y 101 a 106 de la LME por tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 de la LME, se hace constar expresamente el derecho de los socios y de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como de los balances de fusión, dirigiéndose al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes en la fusión transfronteriza: (i) Inversiones Caecius, S.L.U. (Sociedad Absorbente) sito en calle Paseo de la Castellana, número 91, 11ª planta, CP 28046, Madrid (España);(ii) El Estero Haftungs GmbH (iii) Grit 62. Vermögensverwaltungs GmbH y (iv) Grit 61. Vermögensverwaltungs GmbH (Sociedades Absorbidas) sito en Eschersheimer Landstrasse 14, 60322 Frankfurt am Main (Alemania)

Madrid, 24 de diciembre de 2024.- Los administradores mancomunados de la Sociedad Absorbente, D. Juan Ignacio Martí Junco y D. Iñigo Gortázar Sánchez-Torres.