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En cumplimiento de lo dispuesto en el art.55 del Real Decreto Ley 5/2023 de 28 de junio (LME), se hace público el proyecto común de escisión total impropia de Amic Seguros Generales, SA (Sociedad Escindida) que será absorbida por Almudena Compañía de Seguros y Reaseguros, SA y Ges Seguros y Reaseguros, SA (Sociedades Beneficiarias), redactado y suscrito por los administradores de las tres sociedades con fecha 19 de marzo de 2025, que ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 10 de abril de 2025; proyecto que supondrá la extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Escindida, con el consiguiente traspaso en bloque por sucesión universal de la totalidad de su patrimonio social, en la proporción y demás términos previstos en el proyecto, a favor de sus únicas accionistas, las Sociedades Beneficiarias, quienes adquirirán, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones integrantes del mismo.

Atendiendo a que las Sociedades Beneficiarias son titulares de la totalidad del capital social de la Sociedad Escindida, no es necesaria la aprobación de la escisión por las juntas generales de accionistas de las Sociedades Beneficiarias. Igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4º de la LME, no se precisa la aprobación de la escisión por la junta general de accionistas de la Sociedad Escindida.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de las Sociedades Beneficiarias y a los acreedores de las sociedades que participan en la escisión a: i) examinar en los domicilios sociales el proyecto común de escisión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, junto con los informes de los auditores y el informe de los administradores destinado a los trabajadores; ii) obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de cualquiera de las Sociedades Beneficiarias a exigir la celebración de la junta general de accionistas para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 LME.

El contenido del proyecto común de escisión es el siguiente:

1. SOCIEDADES INTERVINIENTES

AMIC SEGUROS GENERALES, SA (AMIC o Sociedad Escindida), con domicilio social en Madrid, calle Génova, 26, con CIF A-78920105, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-27398, Tomo 36.632, Folio 127 e inscrita en el Registro de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con el código C0682. Las acciones de la sociedad se encuentran íntegramente desembolsadas.

ALMUDENA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, SA (ALMUDENA o Sociedad Beneficiaria), con domicilio social en Madrid, calle Arturo Soria 153, con CIF A-28061083, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-121815, Tomo 7530, Folio 13 e inscrita en el Registro de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con el código C0311.

GES SEGUROS Y REASEGUROS, SA (GES o Sociedad Beneficiaria), con domicilio social en Madrid, Plaza de las Cortes, 2 y con CIF A-28008712. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 5477, Folio 1, Hoja M-89609 e inscrita en el Registro de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con el código C089.

En conjunto, ALMUDENA y GES serán las Sociedades Beneficiarias.

2. DESCRIPCION DEL PROCESO DE ESCISION

a. Naturaleza y calendario del proceso

En virtud de la escisión total proyectada, la sociedad mercantil AMIC se extinguirá vía disolución sin liquidación, con el consiguiente traspaso en bloque por sucesión universal de la totalidad de su patrimonio social, en la proporción y demás términos previstos en el presente proyecto (el Proyecto), a favor de sus únicas accionistas, las entidades mercantiles ALMUDENA y GES, quienes adquirirán, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones integrantes del mismo. Al estar la Sociedad Escindida íntegramente participada por las Sociedades Beneficiarias, en realidad lo que se produce es la disolución de aquella y la integración de su patrimonio en estas, sin necesidad de ampliar el capital social.

El calendario indicativo propuesto de realización de la operación es el siguiente:

Cuentas anuales AMIC a 31-12-2024 auditadas	10-mar.
Proyecto de Escisión (PE)	19-mar.
Envío DGSFP de las CCAA AMIC y PE	19-mar.
Depósito PE en el Registro Mercantil	20-mar.
Publicación anuncio mercantil (art. 55 RDLME)	27-mar.
Cuentas anuales ALM y GES a 31-12-2024 auditadas	21-abr.
Envío DGSFP de las CCAA ALM-GES y resto de documentación	21-abr.
Solicitud autorización DGSFP	7-may
Publicación anuncios periodo información pública DGSFP	12-may
Aprobación preventiva acuerdos escisión JGA ALM y GES	21-may
Orden Ministerial	22-jul.
Firma escritura	30-jul.

Todas las fechas corresponden al año 2025.

b. Normativa aplicable

La presente escisión se rige por lo dispuesto en el Capítulo III del Título II del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante "RDLME").

En concreto por lo establecido en el artículo 59, en relación con el artículo 53, 55 y concordantes, al estar AMIC íntegramente participada, de forma directa, por ALMUDENA y GES.

c. Objetivo y finalidad

La escisión y extinción de AMIC permitirá:

- Avanzar en el proceso de reorganización del Grupo Corporación Europea de Inversiones, SA, al que pertenecen todas las entidades intervinientes (AMIC, ALMUDENA y GES).

- Unificar los negocios de los distintos ramos de seguro de AMIC en las Sociedades Beneficiarias, de mayor tamaño, experiencia y especialización en el ámbito asegurador.

- Generar importantes sinergias, tales como:

* Una mayor optimización de los recursos propios y ajenos, con la consecuente reducción de costes.

* Optimización de la gestión de la cartera de inversiones financieras, con el objetivo de obtener una mayor rentabilidad.

* Mayor eficiencia en la gestión del capital, y en concreto, en lo referente a las obligaciones relacionadas con la normativa de Solvencia II.

* La centralización de cobros y pagos, lo que conlleva una evidente simplificación en el ámbito tributario.

* La simplificación de los procesos societarios, con la consecuente agilización en la adopción de decisiones estratégicas para acometer las actuaciones encaminadas al desarrollo del negocio.

* La reestructuración de los servicios administrativos y de gestión, tanto en el ámbito interno como en las gestiones a practicar en relación con otras empresas y/o con distintos entes públicos.

* Facilitar el acceso a la financiación de entidades de crédito para el desarrollo de nuevas inversiones.

* Mejorar la posición negociadora frente a los proveedores.

d. Proceso de escisión

La escisión total proyectada es de las denominadas impropias, al estar la Sociedad Escindida íntegramente participada de forma directa por las Sociedades Beneficiarias, en un 57,1428 por ciento del capital social por ALMUDENA y en un 42,8572 por ciento por GES. Por este motivo serán de aplicación el artículo 53 de la RDLME y normativa concordante.

Asimismo será de aplicación lo establecido en el artículo 55 del RDLME y no será necesaria en principio la celebración de las juntas generales de accionistas de las Sociedades Beneficiarias, llevando a cabo la publicación prevista en dicha norma.

e. Suscripción del Proyecto

El presente Proyecto común de escisión se redacta y suscribe en un único documento por los Órganos de Administración, tanto de la Sociedad Escindida como de las Sociedades Beneficiarias.

f. Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias

Sin incidencia en la presente escisión.

g. Derechos especiales y/o títulos especiales

No existen titulares de derechos o títulos especiales. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona.

h. Ventajas a favor de los administradores y directivos

No se atribuye ventaja alguna a los administradores ni a los miembros de los órganos de dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la escisión.

i. Fecha de la escisión a efectos contables

Será el 1 de enero de 2025, al tratarse de una operación entre sociedades del mismo grupo, conforme a lo establecido en la NRV 21 del RD 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad.

j. Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo

Como consecuencia de la escisión total de AMIC y su consiguiente disolución sin liquidación, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en dicha sociedad. En su lugar, las Sociedades Beneficiarias se subrogarán en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Escindida, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. En la actualidad la Sociedad Escindida cuenta con dos empleados que se distribuirán entre las Sociedades Beneficiarias.

Por este motivo, los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes elaborarán y pondrán a disposición de los trabajadores un informe explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de la escisión, sus consecuencias para los trabajadores, así como, en particular, para la actividad empresarial futura de la sociedad y para sus acreedores.

k. Implicaciones de la fusión para los acreedores

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4º del RDLME, se hace constar que la escisión no tiene implicaciones para los acreedores de la Sociedad Escindida, ni pone en riesgo la satisfacción de sus créditos y, en consecuencia, no van a ofrecerse garantías personales o reales a tales acreedores, teniendo en cuenta que la escisión supone la adquisición por sucesión universal del patrimonio de la Sociedad Escindida por las Sociedades Beneficiarias.

l. Reparto del patrimonio activo y pasivo entre las Sociedades Beneficiarias

La totalidad de los activos y pasivos de AMIC serán atribuidos a las Sociedades Beneficiarias conforme al reparto establecido en los Anexos 1 y 2, sin que quede sin asignar y repartir ningún activo o pasivo de la Sociedad Escindida.

Como criterio general de este reparto, ALMUDENA recibirá todos los activos y pasivos correspondientes a la cartera de seguros del ramo de decesos de AMIC y GES los activos y pasivos correspondientes a los contratos de seguro del resto de ramos autorizados en AMIC.

En caso de que, por error, se haya omitido del listado anterior algún elemento del activo o del pasivo de la Sociedad Escindida o para aquellos sobrevenidos hasta la fecha de la escritura de escisión y no se puedan repartir conforme al criterio general recogido en el párrafo anterior, se procederá del siguiente modo:

- Si se trata de un elemento del activo, éste o, en su caso, su contravalor, se distribuirá entre todas las Sociedades Beneficiarias de manera proporcional a su participación en el capital social de la Sociedad Escindida.

- Si se trata de un elemento del pasivo, responderán solidariamente de él todas las Sociedad Beneficiarias.

m. Balance de escisión

A efectos de lo previsto en el artículo 43 del RDLME, se considera como balance de escisión el balance anual a 31 de diciembre de 2024.

El balance de escisión ha sido verificado por el auditor social de cuentas, Ernst & Young, S.L. y aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Escindida con fecha 12 de marzo de 2025.

n. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º del RDLME, las sociedades participantes en la escisión acreditan encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente y que se adjuntan como Anexo 3.

3. EXPEDIENTE ANTE LA DIRECCION GENERAL DE SEGUROS Y FONDOS DE PENSIONES

Conforme a lo establecido en artículo 90 de la Ley 20/2015 de ordenación, supervisión y solvencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras, corresponde al Ministro de Economía Comercio y Empresa autorizar la operación de escisión proyectada, al ser todas las intervinientes entidades aseguradoras.

Por tanto, la eficacia de las operaciones de escisión recogidas en el Proyecto queda condicionada a la autorización administrativa referida en el párrafo anterior.

Las Sociedades Beneficiarias, entidades aseguradoras cesionarias de los contratos de seguro, quedarán subrogadas en todos los derechos y obligaciones que corresponden a la Sociedad Escindida en cada uno de los contratos cedidos, por lo que no será causa de resolución de estos, no siendo necesaria por tanto la notificación individual a los tomadores.

Dado que la escisión comprende la cesión de la totalidad de las pólizas de AMIC (las correspondientes al ramo de decesos a favor de ALMUDENA y la del resto de ramos a GES), la autorización de la escisión declarará la revocación a la Sociedad Escindida de la autorización administrativa para operar en los ramos cedidos.

ALMUDENA tiene autorización administrativa para operar en el ramo de decesos y GES para hacerlo en el resto de los ramos de AMIC.

La relación individualizada de las pólizas de seguro de AMIC de las que ALMUDENA y GES son beneficiarias, se adjuntan como Anexo 4.

4. REGIMEN FISCAL

La presente escisión goza de las exenciones y beneficios previstos en la Directiva 2009/133/CE y está sujeta al Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de la pertinente comunicación a la Administración tributaria.

La operación de escisión reúne los requisitos previstos en la normativa fiscal, y en particular en los artículos 76.2.a). y 89 LIS efectuándose por los motivos y necesidades referidos en el apartado 2.c, lo que constituye un motivo económico válido para posibilitar la aplicación del régimen referido.

En base a las consideraciones precedentes, y asumiendo conjunta y expresamente el compromiso de no realizar ninguna clase de acto ni concluir ningún contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto, los administradores de la Sociedad Escindida y de las Sociedades Beneficiarias firman, por duplicado ejemplar, el presente documento, visando todas sus hojas y los anexos únicamente el Administrador Único de AMIC, D. David Canencia González y los presidentes de los Consejos de Administración de ALMUDENA y GES, D. Rufino Martín Blanco y D. José María Sunyer Sendra, respectivamente.

Madrid, 15 de abril de 2025.- Administrador único de AMIC Seguros Generales, S.A, D. David Canencia González.