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En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDL 5/2023") y de conformidad con el procedimiento de fusión sujeto al régimen de fusiones especiales previsto en la Sección 7ª, del Capítulo II, del Título II del RDL 5/2023, se hace público que el 31 de diciembre de 2024, la mercantil Familia Peñarroya, S.L., en su condición de socio único de Hoteleros Benalmádena, S.L.U. y de Prodagestión, S.L.U., ejerciendo las competencias de la junta general de conformidad con el artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó la fusión por absorción de Prodagestión, S.L.U. ("Sociedad Absorbida") por parte de Hoteleros Benalmádena, S.L.U. ("Sociedad Absorbente").

Se hace constar que la fusión se ajusta estrictamente a los términos del Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida.

Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente (Hoteleros Benalmádena, S.L.U.), adquirirá en bloque, a título universal, los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida (Prodagestión, S.L.U.), que quedará disuelta, mediante la amortización de la totalidad de las participaciones de Prodagestion S.L.U., sin necesidad de liquidación y con traspaso en bloque, a título universal, del patrimonio de Prodagestión S.L.U. a Hoteleros Benalmádena, S.L.U., en calidad de Sociedad Absorbente, en los términos y condiciones del proyecto común de fusión suscrito por el órgano de administración de las sociedades intervinientes en la fusión. La Sociedad Absorbente no aumentará su capital social.

Se trata de una fusión de régimen simplificado por tratarse de un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, sometida a lo previsto en los artículos 56.1 y 53 del RDL 5/2023 y, además, por tratarse de una modificación estructural cuyos acuerdos son adoptados en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto, dado que Hoteleros Benalmádena, S.L.U. y Prodagestión, S.L.U. están íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, la mercantil Familia Peñarroya, S.L.

A los efectos oportunos, se hace constar que el órgano de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida emitió y puso a disposición de los trabajadores de Prodagestión, S.L. (mediante su remisión por vía electrónica), un informe compuesto únicamente por la sección destinada a los trabajadores, en el que se les explica e informa debidamente sobre el impacto que pudiera tener la fusión sobre el empleo, con las menciones establecidas en el apartado 5 del del artículo 5 del RDL 5/2023, así como en el artículo 44.6 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

Además, de conformidad con el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los balances de fusión presentados, así como servirse del procedimiento previsto en el artículo 13 del RDL 5/2023, en el plazo de un (1) mes por tratarse de una operación de fusión interna a partir de la publicación del acuerdo de fusión.

En Benalmádena, 16 de enero de 2025.- Doña María Francisca Peñarroya Espíldora, administradora única de Hoteleros Benalmádena, S.L.U. y Doña Ana María Peñarroya Espíldora, administradora única de Prodagestión, S.L.U.