Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 8, 10.1 y 47.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se aprueba, entre otras materias, la nueva ley en materia de modificaciones estructurales (en adelante, el "RDL 5/2023"), se hace público que el socio único de la sociedad CENTUM SOLUTIONS, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), y el de la sociedad BERTRANDT TECHNOLOGY SPAIN, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente"), los cuales son la misma sociedad de nacionalidad alemana, esto es, BERTRANDT TECHNOLOGY GERMANY, GMBH, en fecha de 04/02/2025, acordaron aprobar la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, mediante el traspaso en bloque y por sucesión universal de la totalidad del patrimonio y la totalidad de los derechos y obligaciones de CENTUM SOLUTIONS, S.L.U. a favor de la sociedad BERTRANDT TECHNOLOGY SPAIN, S.L.U., quedando CENTUM SOLUTIONS, S.L.U. extinguida sin necesidad de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.2 del RDL 5/2023, en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión por absorción suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades el 25/11/2024, aprobado por el socio único de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente (BERTRANDT TECHNOLOGY GERMANY, GMBH), en fecha de 04/02/2025, y el cual fue depositado anteriormente en el Registro Mercantil de Madrid en fecha de 26/12/2024 y publicado dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha de 03/01/2025.

Puesto que a tenor de lo dispuesto en el artículo 56.1 del RDL 5/2023, la fusión de sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio se encuadra dentro de uno de los supuestos de fusión asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas, a la fusión que nos ocupa le resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 53.1 del RDL 5/2023 (por remisión del citado artículo 56.1 del RDL 5/2023 de la misma ley). De esta forma, no ha resultado necesario realizar, al amparo de lo previsto en los artículos 40.3º y 53.1.3º del RDL 5/2023 (por remisión del artículo 56.1 del RDL 5/2023), un aumento de capital social en la Sociedad Absorbente como consecuencia de la presente fusión y, por lo tanto no se establece ni procede un reparto o entrega de participaciones sociales de la Sociedad Absorbente a favor del socio único de la Sociedad Absorbida, ni ningún tipo o procedimiento de canje de participaciones sociales, o criterio de atribución, así como tampoco ninguna compensación complementaria en dinero. Asimismo, no han sido necesarios los informes de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión, sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 9.2 del RDL 5/2023, se ha preparado el correspondiente informe de los administradores sobre los efectos que pudiera tener la presente fusión sobre el empleo, el cual se puso a disposición del socio único y de los trabajadores de las sociedades, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.6 del RDL 5/2023, de forma que los derechos de información de los trabajadores sobre esta fusión han sido satisfechos. Igualmente, de acuerdo con los artículos 53.1. 2º (por remisión del artículo 56.1 de la misma ley) y 41.5 del RDL 5/2023 no ha sido necesario informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, tanto en cuanto ni la Sociedad Absorbente ni la Sociedad Absorbida participantes en esta fusión son sociedades anónimas ni comanditarias por acciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que asiste al socio único y a los acreedores de ambas sociedades de obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los balances de fusión tanto de la Sociedad Absorbida como de la Sociedad Absorbente.

En Getafe Sur (Madrid), 4 de febrero de 2025.- Firma uno de los Administradores Solidarios de la Sociedad Absorbente(Bertrandt Technology Spain, S.L.U): D. Raúl Morcillo Rueda, Y una Administradora Solidaria de la Sociedad Absorbida (Centum Solutions, S.L.U.): Dña. Susana Valderrey Valenzuela.