Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que en las Juntas Universales de las Sociedades ALBIAN IB 2001, S.L. (Sociedad Absorbente), y NAIBLA, S.L. (Sociedad Absorbida), celebradas el 18 de diciembre de 2024 se acordó, por unanimidad, la fusión por absorción inversa e impropia de la Sociedad ALBIAN IB 2001, S.L. (Sociedad Absorbente), a la sociedad NAIBLA, S.L. (Sociedad Absorbida), con la entera transmisión en bloque del patrimonio social de la sociedad absorbida, que se extinguirá, mediante la disolución sin liquidación, y consiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la sociedad absorbente, todo ello en los términos del proyecto común de fusión inversa e impropia suscrito el día 11 de noviembre de 2024, por los órganos de administración de las Sociedades participantes en la fusión, que fue aprobado por los socios de las sociedades absorbida y absorbente.

La fusión tiene carácter de inversa e impropia por cuanto la Sociedad Absorbida es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente y, de acuerdo con lo que dispone artículo 53.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, no procede establecer ningún tipo de canje de las participaciones sociales, ni ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y de expertos independientes del proyecto común de fusión inversa e impropia.

El Acuerdo de fusión ha sido adoptado en Junta General Extraordinaria y Universal por Unanimidad de todos los socios, según lo previsto en el artículo 9 del RDL 5/2023 por lo que no es preceptivo el depósito previo del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil, ni la elaboración del informe de administradores sobre aquel. Se hace constar la puesta a disposición de los socios y trabajadores de la documentación prevista en el artículo 46 del RDL 5/2023.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como de los respectivos balances de fusión, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 10 de del Real Decreto-Ley 5/2023.

Madrid, 18 de diciembre de 2024.- El Administrador Único de Albian IB 2001, S.L, D. Pedro Campos Sanz.