Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, la "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante la "Fusión") de Tritium Software, S.L.U. (en adelante, "Tritium" o la "Sociedad Absorbida"), que será absorbida por Sage Spain, S.L. (en adelante, "Sage Spain" o la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 28 de enero de 2025 (en adelante el "Proyecto").

La Fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La Fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 53.1 del RDL 5/2023, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores destinados a los socios y el informe de experto independiente sobre el Proyecto; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; o (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar expresamente del derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a examinar en el domicilio social, así como a la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de, además del Proyecto, los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente; (ii) el informe común de los administradores; y (iii) el balance de Fusión de cada una de las sociedades intervinientes.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho de oposición de los acreedores de las sociedades intervinientes, cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y no hayan vencido en el momento de dicha publicación, que podrán ejercitar dentro del mes siguiente a la referida publicación en los términos descritos en el artículo 13 del RDL 5/2023.

No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedad íntegramente participada.

De conformidad con el citado artículo 55 del RDL 5/2023, tampoco resulta necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente y será, por tanto, aprobada por su Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la Junta General de accionistas para la aprobación de la Fusión, dentro del mes siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio.

Asimismo, se hace constar que de conformidad con el artículo 55.2 del RDL 5/2023, la presente publicación exime a las sociedades de la publicación del acuerdo de fusión.

El contenido del Proyecto es el siguiente:

"I. Descripción de la Operación.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se transpone la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, "RDL 5/2023"), los órganos de administración de las sociedades SAGE SPAIN, S.L.) (en adelante, la "Sociedad Absorbente" o "Sage Spain") y TRITIUM SOFTWARE, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida" o "Tritium") suscriben el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión").

A través de la fusión proyectada, la Sociedad Absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación como consecuencia de la ejecución de la fusión, subrogándose la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones (en adelante, la "Fusión").

La Fusión prevista en este Proyecto Común de Fusión tiene como objetivo primordial la simplificación del negocio del Grupo Sage, al que pertenecen la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, en España, reduciendo costes, complejidad y duplicación de procesos, y permitiendo también la creación de mayor escala dentro de las entidades que permanezcan.

Al consolidar las operaciones, se espera una notable disminución de costes operativos y un aumento de la competitividad en el mercado ya que la simplificación resultante de la organización facilitará una toma de decisiones más ágil y mejorará la capacidad de respuesta ante las demandas del mercado y las oportunidades de negocio.

En definitiva, la Fusión está diseñada para fortalecer la posición en el sector, maximizando la eficiencia operativa y financiera, y sentando las bases para un crecimiento sostenible y rentable a largo plazo.

Asimismo, se hace constar que la Fusión prevista en este Proyecto Común de Fusión se realiza en el marco del proceso de integración post-adquisición global que el Grupo Sage está llevando a cabo tras la adquisición por parte de Sage Spain de todas las participaciones representativas del capital social de Tritium Software el pasado 29 de octubre de 2024 y, consecuentemente, de sus actividades de negocio y las de las filiales de Tritium Software en el extranjero.

Después de la adquisición, debido a la duplicidad de estructuras societarias y administrativas del Grupo Sage en relación con la misma actividad de negocio en una misma región o jurisdicción, el grupo ha planificado implementar un proceso de integración global. Este proceso tiene como objetivo racionalizar la estructura y facilitar una transición después de la toma de control que maximice las sinergias operativas de la manera más eficiente posible.

Consecuentemente, de manera adicional y en paralelo a la presente Fusión, se está proyectando llevar a cabo una serie de operaciones en Estados Unidos, Italia y Reino Unido, destinadas a la integración por cada región entre otras entidades del Grupo Sage y las sociedades filiales de Tritium.

Estas operaciones forman parte del mencionado proceso global y su ejecución está prevista que sea llevada a cabo en paralelo al proceso de Fusión. Aunque no es posible determinar con exactitud la fecha para la ejecución de estas operaciones, está prevista su finalización después de la fecha de efectos de la Fusión, sin perjuicio de lo que pueda resultar del propio proceso de ejecución de cada una de las operaciones y de la sujeción a los pasos y procedimientos de cada jurisdicción.

II. Procedimiento de la Fusión.

En la medida en que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida, la Fusión se llevará a cabo, en su caso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023, en aplicación de la modalidad de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

En tal sentido, y en virtud de lo establecido en el precepto anteriormente citados, la Fusión podrá llevarse a cabo, en su caso:

(i) Sin la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de (i) el tipo de canje de las participaciones y la modalidad de entrega de las participaciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Sociedad Absorbida; (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida; y (iv) la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

(ii) Sin informe de administradores, a excepción de la parte del informe destinada a los trabajadores de las sociedades.

(iii) Sin informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

(iv) Sin aumento de la cifra del capital social de la Sociedad Absorbente.

(v) Sin aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, no es necesario someter la aprobación de la fusión por la Junta General de socios de la Sociedad Absorbente.

A estos efectos, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tiene su domicilio el presente Proyecto Común de Fusión con un anuncio en el que se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de ambas sociedades a examinar en los domicilios sociales de las Sociedades Intervinientes, el presente Proyecto Común de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres (3) ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, el informe de los administradores y los balances de fusión, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de estos.

En el mencionado anuncio, se hará constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de socios de ésta para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos por el RDL 5/2023.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente convocará la Junta General de socios para someter a su aprobación la Fusión cuando, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del último de los referidos anuncios, lo soliciten socios que representen al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente. En su caso, la Junta General de socios de la Sociedad Absorbente será convocada para su celebración dentro de los (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.

Los efectos fundamentales de la Fusión se detallan a continuación, donde se incluye la información requerida por el RDL 5/2023.

III. Detalles de la Fusión.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 4 y 40 RDL 5/2023 se recogen en el Proyecto de Fusión las menciones que se detallan a continuación:

1. Información de las sociedades que participan en la Fusión.

De conformidad con el apartado 1º del artículo 4.1 y apartados 1º y 2º del artículo 40 del RDL 5/2023, se hace constar que participan en la Fusión, en calidad de Sociedad Absorbente, la sociedad SAGE SPAIN, S.L., y en calidad de Sociedad Absorbida, la sociedad TRITIUM SOFTWARE, S.L.U., cuyos datos identificativos se indican a continuación:

i. Sociedad Absorbente:

- Denominación social: SAGE SPAIN, S.L.

- Forma jurídica: sociedad limitada.

- Domicilio social: Avda. de Europa 19 - edificio Moraleja Building One- planta 1 Parque Empresarial de la Moraleja - Alcobendas 28 – Madrid.

- Número de identificación fiscal: B58836321.

- Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 24055 Folio 114, Hoja M- 351192.

ii. Sociedad Absorbida:

- Denominación social: TRITIUM SOFTWARE, S.L.U.

- Forma jurídica: sociedad limitada unipersonal.

- Domicilio social: Calle Josep Irla i Bosch 1-3, 08034, Barcelona.

- Número de identificación fiscal: B64685092.

- Datos de inscripción: Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 46234, Folio 212, Hoja B-358508.

Se hace constar a los efectos oportunos que no se introducirán modificaciones en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la ejecución de la Fusión.

2. Modificación proyectada y calendario indicativo previsto de la realización de la Fusión.

Como consecuencia de la Fusión y a efectos de lo previsto en el apartado 2.º del artículo 4.1 del RDL 5/2023, se hace constar que la Sociedad Absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación, subrogándose la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones.

Se prevé, con sujeción en todo caso a los pasos y al procedimiento previstos al efecto en el RDL 5/2023, que la ejecución de la operación tenga lugar el 1 de abril de 2025, todo ello sin perjuicio de lo que en su caso pueda resultar del propio proceso de ejecución de la Fusión.

3. Derechos que vayan a conferirse por la Sociedad Absorbente a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten.

A efectos de lo previsto en el apartado 3º del artículo 4.1 del RDL 5/2023, se hace constar que no existen en las sociedades que participan en la Fusión titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social.

4. Implicaciones de la Fusión para los acreedores, y en su caso, garantías ofrecidas.

A efectos de lo previsto en el apartado 4º del artículo 4.1 del RDL 5/2023, se hace constar que no se prevén implicaciones derivadas de la Fusión para los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y que no se les ofrecerá, como consecuencia de la ejecución de la Fusión, la concesión de garantías personales o reales diferentes a aquéllas con las que, en su caso, ya contasen como acreedores de ambas sociedades, todo ello en la medida en que tales garantías se consideran suficientes a todos los efectos.

5. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades fusionadas.

A efectos de lo previsto en el apartado 5.º del artículo 4.1 del RDL 5/2023, se hace constar que no se atribuirán en el marco de la Fusión ventajas de ninguna clase a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida.

6. Detalles de la compensación en efectivo ofrecida a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas.

A efectos de lo previsto en el apartado 6.º del artículo 4.1 del RDL 5/2023, se hace constar que no procede incluir en el presente Proyecto Común de Fusión mención alguna sobre este particular en la medida en que ni los socios de la Sociedad Absorbente ni el socio único de la Sociedad Absorbida dispone, respectivamente, del derecho a enajenar sus participaciones o como consecuencia de la operación de Fusión proyectada.

7. Consecuencias probables de la Fusión para el empleo.

A efectos de lo previsto en el apartado 7º del artículo 4.1 del RDL 5/2023, se hace constar que no se producirá, como consecuencia de la Fusión, ningún cambio en el empleo respecto de los trabajadores actuales de la Sociedad Absorbente.

Respecto de los trabajadores de la Sociedad Absorbida, resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, por lo que la Sociedad Absorbente quedará subrogada en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social que tuviera la Sociedad Absorbida frente a sus trabajadores, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiere adquirido la Sociedad Absorbida.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en los artículos 5.6 y 46 del RDL 5/2023, así como en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, se dará traslado a los representantes de los trabajadores, en el plazo correspondiente, a toda la información y documentación establecida por la legislación aplicable.

8. Incidencia de la Fusión en aportaciones de industria, o prestaciones accesorias de la Sociedad Absorbida, y las compensaciones a otorgarse a los socios de la Sociedad Absorbente.

A efectos de lo previsto en el apartado 4º del artículo 40 del RDL 5/2023, se hace constar que no procede incluir en el presente Proyecto Común de Fusión mención alguna sobre este particular por no existir en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

9. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables.

A los efectos de lo previsto en el apartado 6° del artículo 40 del RDL 5/2023 y de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.2.2 de la Norma 21 del Plan General Contable Español, aprobado por virtud del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (en adelante, el "PGC"), la Fusión tendrá efectos contables a partir de la fecha de adquisición por parte de la Sociedad Absorbente de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Absorbida, toda vez que ésta ha tenido lugar durante el presente ejercicio social de la Sociedad Absorbente.

En tal sentido, el 29 de octubre de 2024 se produjo la referida adquisición, mediante escritura pública de compraventa de participaciones otorgada ante el ilustre notario de la ciudad de Barcelona, D. Salvador Farrés Ripoll, con el número 13104 de su protocolo.

Por lo tanto, en la medida en que se estima la formalización de la Fusión dentro del actual ejercicio social de la Sociedad Absorbente (esto es, el ejercicio que finalizará el 30 de septiembre de 2025), salvo que legalmente pudiera considerarse de otra forma, la Fusión tendrá efectos contables desde el 29 de octubre de 2024.

10. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la Seguridad Social.

En cumplimiento con lo dispuesto en el apartado 9º del artículo 40 del RDL 5/2023, se adjunta a la presente como Anexo I los certificados emitidos por la Agencia Tributaria Española de:

● La Sociedad Absorbente, con fecha 8 de enero de 2025; y

● La Sociedad Absorbida, con fecha 16 de enero de 2025.

Asimismo, como Anexo II, los certificados emitidos por la Tesorería General de la Seguridad Social Española de:

● La Sociedad Absorbente, con fecha con fecha 8 de enero de 2025; y

● La Sociedad Absorbida, con fecha 16 de enero de 2025.

Los anteriores, mediante los que se acredita que ambas sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

11. Régimen fiscal.

De acuerdo con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014 del 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), los órganos de administración de las sociedades participantes en la operación de Fusión han optado por realizar la misma bajo el régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la referida LIS. A estos efectos, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Tributaria en el plazo de tres meses a contar desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la mencionada Ley y en los artículos 48 y 49 de Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

12. Balances de Fusión.

Sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53 del RDL 5/2023, al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no precisa la inclusión en el presente Proyecto Común de Fusión de la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan, se hace constar que de conformidad con el artículo 43 del RDL 5/2023, párrafo segundo, cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión ha formulado un balance de fusión ad hoc, cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha de este Proyecto Común de Fusión, como sigue:

● Sociedad Absorbente: balance que refleja la situación a fecha 30 de noviembre de 2024, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.

En relación con lo previsto por el artículo 44 del RDL 5/2023, se hace constar que, pese a que existe en la Sociedad Absorbente la obligación de auditar, de conformidad con el párrafo segundo del referido artículo 44, el balance de fusión no precisa de la verificación de auditor cuando, de conformidad con las disposiciones del RDL 5/2023 no se requiere la aprobación del acuerdo de fusión por parte de la junta general.

En tal sentido, en la medida en que (i) la presente Fusión se lleva a cabo de conformidad con el artículo 55 del RDL 5/2023, de conformidad con el cual no es necesario someter la aprobación de la fusión por la Junta General de socios de la Sociedad Absorbente, y (ii) el balance de fusión no se corresponde con el balance anual, no se acompaña al balance de fusión de la Sociedad Absorbente de la verificación por el auditor de cuentas de ésta en atención a lo dispuesto por el artículo 44, párrafo segundo, del RDL 5/2023.

No obstante lo anterior, se hace constar que en caso de que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 55.3 del RDL 5/2023 tuviera lugar la Junta General de socios de la Sociedad Absorbente, no será de aplicación la dispensa de verificación del balance de fusión, en cuyo caso se habrá de aportar el correspondiente informe de auditoría para su aprobación por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

● Sociedad Absorbida: balance que refleja la situación a fecha 30 de noviembre de 2024, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.

En relación con lo previsto por el artículo 44 del RDL 5/2023, se hace constar que, pese a que existe en la Sociedad Absorbida la obligación de auditar, de conformidad con el párrafo segundo del referido artículo 44, el balance de fusión no precisa de la verificación de auditor cuando, de conformidad con las disposiciones del RDL 5/2023 no se requiere la aprobación del acuerdo de fusión por parte de la junta general.

En tal sentido, en la medida en que (i) la presente Fusión se lleva a cabo de conformidad con el artículo 53 del RDL 5/2023, de conformidad con el cual no es necesario someter la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, y (ii) el balance de fusión no se corresponde con el balance anual, no se acompaña al balance de fusión de la Sociedad Absorbida de la verificación por el auditor de cuentas de ésta en atención a lo dispuesto por el artículo 44, párrafo segundo, del RDL 5/2023.

El balance de fusión de cada sociedad interviniente se incluye en el Anexo III de la presente.

13. Depósito del Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con el artículo 7 del RDL 5/2023 se depositará en los Registros Mercantiles de Madrid y de Barcelona el Proyecto Común de Fusión, acompañado de un anuncio por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o a los propios trabajadores, en su caso, de las sociedades, de que pueden presentar a la sociedad observaciones relativas al Proyecto.

Asimismo, que de conformidad con el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se publicará el texto íntegro del Proyecto Común de Fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") o en uno de los diarios de mayor difusión en las provincias en las que cada una de las sociedades tiene su domicilio acompañado de un anuncio en el que se haga constar el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades intervinientes a examinar la documentación exigida de conformidad con el artículo 55.1 del RDL 5/2023, así como la mención al derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta para la aprobación de la absorción en los términos establecidos por los artículos 55.1, párrafo segundo, y 55.3 del RDL 5/2023.

En consideración de lo anterior, los administradores de las sociedades que se fusionan, cuyos nombres aparecen a continuación para que conste, por la presente y a fecha 28 de enero de 2025, suscriben y formalizan el presente Proyecto Común de Fusión."

Madrid, 18 de febrero de 2025.- D. Arnaud François Petit, y D. Beat Roger Goetschi, Presidente y Secretario, respectivamente, del Consejo de Administración de Sage Spain, S.L. .- D. Óscar Macía Vanrell y Dña. Filipa Pereira, Presidente y Secretaria, respectivamente, del Consejo de Administración de Tritium Software, S.L.U.