Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), y a los efectos de posibilitar el ejercicio por los señores accionistas de la Sociedad de su derecho de suscripción preferente, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Club Joventut Badalona, S.A.D. (la "Sociedad"), debidamente convocada, celebrada en primera convocatoria a las 19:00 horas del día 19 de diciembre de 2024, en calle Ponent, 143-161, de Badalona (Pabellón Olímpico), acordó, entre otros, la reducción del capital social "a cero" euros para compensar pérdidas y reestablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad, la modificación del valor nominal de las acciones representativas del 100% del capital social para dejarlo fijado en la cifra de 5 euros y un simultáneo aumento de capital mixto por aportaciones dinerarias y compensación de créditos en los términos y condiciones que se detallan a continuación.

(i) Reducción del capital social a cero euros

Previa aprobación del balance de la Sociedad de fecha 30 de junio de 2024, verificado por el auditor designado por el Consejo de Administración de la Sociedad, UNIAUDIT OLIVER CAMPS, S.L. y, en cumplimiento del artículo 322 de la LSC, la aplicación de las reservas existentes, la Junta acordó reducir la cifra de capital en la cuantía de 8.612.220 euros, hasta dejarlo en 0 euros, mediante la amortización de todas las acciones integrantes del capital social de la Sociedad para compensar pérdidas y reestablecer el equilibrio patrimonial. Dicho acuerdo de reducción quedó condicionado a la ejecución del acuerdo de aumento de capital que se indica a continuación.

En aplicación del artículo 335(a) de la LSC, atendida la finalidad de la reducción de capital, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

(ii) Modificación del valor nominal de las acciones

Asimismo, la Junta acordó fijar el valor nominal de las nuevas acciones a emitir en virtud del aumento de capital que se indica a continuación, en la cifra de 5 euros. Dicho acuerdo también quedó condicionado a la ejecución del acuerdo de aumento de capital que se indica a continuación.

(iii) Simultáneo aumento de capital mixto mediante aportaciones dinerarias y compensación de crédito

(a) Importe del aumento

Simultáneamente, la Junta acordó aumentar el capital social en un importe nominal de 717.685 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 143.537 nuevas acciones nominativas ordinarias de la Sociedad, numeradas correlativamente de la 1 a la 143.537, ambas inclusive, de 5 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, todas ellas de la misma clase y serie, que conferirán los mismos derechos a sus titulares.

(b) Modalidad y contravalor del aumento de capital

Con la finalidad de que todos los accionistas puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 343.2 de la LSC, la Junta acordó un aumento de capital de naturaleza mixta con los siguientes tramos:

(1) Tramo A, dirigido a los accionistas no acreedores de la Sociedad, quienes podrán suscribir mediante aportaciones dinerarias, en proporción a su participación preexistente en el capital social, un número de acciones equivalentes y representativas de su participación accionarial en el mismo, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que sean titulares.

(2) Tramo B, dirigido al accionista Scranton Enterprises, B.V., titular de derechos de crédito preexistentes, vencidos, líquidos y exigibles frente a la Sociedad, quien podrá suscribir mediante la compensación de dichos créditos, en proporción a su participación preexistente en el capital social, un número de acciones equivalentes y representativas de su participación accionarial en el mismo, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que sea titular.

Se hace constar que los accionistas que no acudan al aumento de capital de la Sociedad perderán su condición de tales.

(c) Ejecución del aumento de capital

C.1. Respecto al Tramo A del aumento de capital mediante aportaciones dinerarias:

- Importe del Tramo A: 104.395 euros.

- Acciones a emitir para el Tramo A: 20.879 nuevas acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 1 a la 20.879, ambas inclusive, de 5 euros de valor nominal cada, sin prima de emisión.

- Contravalor del Tramo A: aportaciones dinerarias en Euros, cuyo desembolso se realizará íntegramente con la suscripción, de conformidad con lo establecido a continuación, en la cuenta corriente específica de la Sociedad en Banco Sabadell, número IBAN ES64 0081 7017 7000 0147 6553 (en adelante, la "Cuenta Corriente de la Sociedad").

- Suscripción del Tramo A: todos los accionistas no acreedores de la Sociedad que figuren legitimados como accionistas en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad a las 23:59 horas de Badalona del día inmediatamente anterior al de inicio del Período de Suscripción Preferente (tal y como este término se define a continuación) tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones nominativas emitidas (en adelante, los "Accionistas Legitimados") en proporción exacta a su participación en el capital social, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que sean titulares. Los Accionistas Legitimados podrán suscribir la totalidad de las acciones nuevas que les correspondan o solo una parte de ellas, aunque siempre en número entero de acciones. No se admitirá la suscripción en régimen de cotitularidad.

- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en los términos previstos en el artículo 9º de los estatutos sociales de la Sociedad.

- Plazo de suscripción y desembolso del Tramo A: un (1) mes a contar desde el primer (1er) día siguiente a la fecha de publicación del anuncio para la suscripción de las nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) (en adelante, el "Periodo de Suscripción Preferente"). El Período de Suscripción Preferente no será prorrogable. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

- Procedimiento para la suscripción del Tramo A: el derecho de suscripción preferente deberá ejercitarse dentro del Periodo de Suscripción Preferente mediante correo electrónico remitido al Consejo de Administración de la Sociedad, a la siguiente dirección electrónica ampliacio@joventutbadalona.com, adjuntando (i) la comunicación de suscripción debidamente cumplimentada (en adelante, el "Boletín de Suscripción") y (ii) copia del justificante de la transferencia o del resguardo de ingreso de la cantidad que corresponda en la Cuenta Corriente de la Sociedad.

El Boletín de Suscripción podrá obtenerse (a) mediante solicitud enviada por correo electrónico a la dirección electrónica ampliacio@joventutbadalona.com, o bien, (b) llamando al servicio de atención telefónica al suscriptor (teléfono 93 460 20 40) que la Sociedad mantendrá operativo durante todo el Periodo de Suscripción Preferente de lunes a jueves de 10:00 a 13:00 horas y de 17:00 a 19:00 horas y los viernes de 10:00 a 13:00 horas, excepto festivos, y se enviará a cada Accionista Legitimado solicitante por correo electrónico a la dirección que éste/a haya indicado telefónicamente.

El Boletín de Suscripción indicará (i) la voluntad del Accionista Legitimado de ejercer total o parcialmente su derecho de suscripción preferente (es decir, suscribiendo y desembolsando la totalidad, o solo parte, de las nuevas acciones emitidas sobre las que cuenta con el referido derecho de suscripción preferente) y (ii) el número de nuevas acciones que suscribe en su ejercicio.

El envío del Boletín de Suscripción en ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderá formulado como manifestaciones de voluntad irrevocables de los Accionistas Legitimados de suscribir las acciones que se correspondan a dicho derecho, de carácter firme, irrevocable e incondicional.

- Desembolso del Tramo A: los Accionistas Legitimados que ejerciten su derecho de suscripción preferente deberán desembolsar el importe íntegro del valor nominal de las acciones que suscriban (5€ por cada nueva acción suscrita) mediante aportaciones dinerarias en euros dentro del Periodo de Suscripción Preferente, previa o simultáneamente al envío por correo electrónico del Boletín de Suscripción, mediante ingreso o transferencia bancaria en la Cuenta Corriente de la Sociedad, haciendo constar el concepto de "suscripción de acciones en aumento de capital" y su nombre completo o razón social. La Sociedad no tendrá por válidamente realizada ninguna suscripción en caso de que el total nominal correspondiente a las acciones suscritas no se encuentre totalmente desembolsado en la referida cuenta antes de la finalización del plazo conferido para ello.

- Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad comprobar que los Accionistas Legitimados hayan ejercido el derecho de suscripción preferente conforme al importe que le permitan sus respectivos derechos y verificar el efectivo desembolso efectuado no más tarde de las 12:00 horas de Badalona del décimo (10º) día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. En caso de que se apreciase algún defecto, el Consejo de Administración comunicará dicho extremo al Accionista Legitimado afectado, dentro del plazo antes indicado, para que en un nuevo plazo de cinco (5) días hábiles subsane el defecto detectado. Si éste no fuera subsanado en dicho plazo, se entenderá que el Accionista Legitimado afectado renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

- Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones nuevas no suscritas, no se abrirá un proceso de asignación adicional.

C.2. Respecto al Tramo B del aumento de capital mediante compensación de créditos:

- Importe nominal del Tramo B: 613.290 euros.

- Acciones emitidas para el Tramo B: 122.658 nuevas acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 20.880 a la 143.537, ambas inclusive, de 5 euros de valor nominal cada, sin prima de emisión.

- Contravalor del Tramo B: compensación del crédito del que el accionista Scranton Enterprises, B.V. es acreedor frente a la Sociedad en un importe de 613.290 euros (el "Crédito"), cifra que coincide con la cifra del nominal del aumento del Tramo B, 613.290 euros.

- Suscripción y desembolso del Tramo B: las 122.658 nuevas acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 20.880 a la 143.537, ambas inclusive, del Tramo B fueron íntegramente asumidas y desembolsadas en el acto de celebración de la Junta General por el accionista de la Sociedad, Scranton Enterprises, B.V., titular del Crédito frente a la Sociedad, en proporción exacta a su participación en el capital social, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que era titular, mediante la compensación y consecuente capitalización del Crédito, que se encontraba líquido, vencido y exigible en la cuantía capitalizada.

(d) Suscripción incompleta

De conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la LSC, la Junta acordó la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

(e) Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones serán ordinarias, de la misma clase y serie, y atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos.

(iv) Modificación del artículo 5º de los estatutos sociales

Como consecuencia de las operaciones de reducción y simultáneo aumento de capital, así como de la modificación del valor nominal de las acciones, la Junta acordó modificar la redacción del artículo 5º de los estatutos sociales, el cual quedará redactado en función del resultado final de la suscripción y desembolso de las acciones.

(v) Ejecución del acuerdo de aumento de capital y delegación específica de facultades en el Consejo de Administración

La Junta acordó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad todas las facultades necesarias para el desarrollo y ejecución del aumento de capital, en especial, para la fijación de las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General, incluida la correspondiente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales relativo al capital social.

Badalona, 27 de diciembre de 2024.- Presidente y Consjero Delegado, Juan Antonio Morales Abrisqueta.