Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 10 y concordantes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), se hace pública la aprobación por el accionista único de Generali Seguros y Reaseguros, S.A.U. ("Generali Seguros y Reaseguros" o la "Sociedad Absorbente") y por la junta general de accionistas de Generali España, S.A. de Seguros y Reaseguros ("Generali España" o la "Sociedad Absorbida") de la fusión por absorción en la que participan Generali Seguros y Reaseguros, como sociedad absorbente, y Generali España, como sociedad absorbida (la "Fusión").

La Fusión ha sido aprobada por el accionista único de Generali Seguros y Reaseguros y por la junta general de accionistas de Generali España en fecha 3 de marzo de 2025, en los términos del proyecto común de fusión por absorción elaborado conjuntamente por los consejos de administración de las Sociedades Participantes y aprobado en sus respectivas sesiones celebradas el 24 de septiembre de 2024 (el "Proyecto"), de conformidad con lo establecido en los artículos 4, 39, 40 y concordantes de la LME. De igual modo, los consejos de administración de las Sociedades Participantes elaboraron y suscribieron un informe común sobre el Proyecto en la misma fecha (el "Informe"), de conformidad con lo establecido en los artículos 5 y concordantes de la LME.

La eficacia de la Fusión requiere del cumplimiento de los requisitos aplicables de conformidad con la normativa española y está condicionada suspensivamente a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas y demás condiciones suspensivas fijadas en el Proyecto.

A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que, en fecha 17 de enero de 2025, se dio cumplimiento a las obligaciones de información y publicidad preparatoria previstas en los artículos 7 y 46 de la LME mediante la publicación del Proyecto, el Informe y demás información relativa a la Fusión en las páginas web corporativas de Generali Seguros y Reaseguros (https://corporativogeneralion.es/) y Generali España (https://www.generali.es/) (con posibilidad de ser descargada e imprimida).

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 5.6 de la LME, se hace constar que tanto el Proyecto como el Informe han sido puestos a disposición de los trabajadores de las Sociedades Participantes con la antelación indicada en dicho precepto. Igualmente, se hace constar que ningún accionista, acreedor, representante legal de los trabajadores o trabajador ha presentado a las Sociedades Participantes observaciones relativas al Proyecto; asimismo, tampoco se ha recibido ninguna opinión por parte de los representantes de los trabajadores de las Sociedades Participantes en relación con el Informe.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro de los acuerdos y las decisiones adoptados y los balances de fusión en el domicilio social de éstas. Se hace constar igualmente el derecho de los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto previsto en el artículo 13 de la LME.

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto y el Informe, la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida serán canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbente en base al criterio de proporcionalidad referido en el artículo 35 de la LME. Como consecuencia del tipo de canje, a los accionistas de Generali España les corresponderá recibir, por cada acción de la que son titulares en la citada sociedad, 0,0290846 acciones de Generali Seguros y Reaseguros. Para aquellos casos en que la aplicación del canje resulte un exceso sobre el valor entero (cada una de dichas fracciones de exceso, un "Pico"), se ha previsto un mecanismo orientado a facilitar el canje de los Picos en los términos descritos en el Proyecto y el Informe.

Generali Seguros y Reaseguros ha acordado un aumento de capital por un importe nominal máximo de 588.702.000 euros, mediante la emisión de un máximo de 588.702 nuevas acciones de 1.000 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad Absorbente y representadas mediante títulos. El importe final de dicho aumento de capital será el pertinente para atender el canje de las acciones en el marco de la Fusión (una vez aplicado el mecanismo orientado a facilitar el canje de los Picos referido anteriormente).

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbida a acudir al canje de sus acciones en dicha sociedad por acciones de la Sociedad Absorbente, en los términos y condiciones antes expuestos y detallados en el Proyecto y el Informe.

En relación con el procedimiento de canje de las acciones, se hace público lo siguiente:

• El procedimiento para producir el canje de las acciones de Generali España por las nuevas acciones de Generali Seguros y Reaseguros será por intervención directa de los administradores de esta última, elevando a documento público la correspondiente ampliación de capital en el contexto de la Fusión y produciéndose la entrega efectiva de las nuevas acciones una vez se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

• Cada titular de acciones de Generali España recibirá un número de acciones de nueva emisión de Generali Seguros y Reaseguros equivalente al resultado de multiplicar el número de acciones que posea por el tipo de canje establecido en párrafos anteriores. Generali Seguros y Reaseguros emitirá los títulos nominativos correspondientes a dichos accionistas.

• Generali España tiene emitidos títulos representativos de sus acciones, por lo que su entrega (o la de cualquier otro documento que acredite fehacientemente su titularidad) a Generali Seguros y Reaseguros será necesaria para la atribución de las acciones de Generali Seguros y Reaseguros.

• De acuerdo con lo previsto en el Proyecto, el periodo de canje tendrá una duración de seis meses a contar desde la fecha de anuncio de la inscripción de la escritura de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En dicho plazo, el consejo de administración de la Sociedad Absorbente procederá a entregar las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Sociedad Absorbida que acudan al canje. A tal fin, el consejo de administración entregará los títulos físicos de las acciones y, para aquellos casos en que la aplicación del canje resulte un Pico, será de aplicación el mecanismo orientado a facilitar el canje de los Picos antes referido.

• En relación con aquellos accionistas que no acudan al canje y no reciban los títulos nominativos emitidos por Generali Seguros y Reaseguros en el plazo que media entre (i) la inscripción de la escritura de fusión y (ii) seis meses a contar desde el anuncio de esa inscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Generali Seguros y Reaseguros podrá activar el procedimiento de sustitución de títulos previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, las acciones de la Sociedad Absorbida serán sustituidas por las acciones correspondientes de la Sociedad Absorbente, que quedarán depositadas en poder de la Sociedad Absorbente en el domicilio social de la entidad, en Madrid (28020), Plaza de Manuel Gómez-Moreno 5, a disposición de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital respecto de las acciones que no hubieren sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto, que se transcribe a continuación:

"Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de notario si no lo estuviesen.

El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos."

• La secretaria del consejo de administración de Generali Seguros y Reaseguros procederá a inscribir en el Libro Registro de Acciones Nominativas las acciones que correspondan según la relación de canje a los accionistas de Generali España.

• El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas.

• Como consecuencia de la Fusión, las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas.

En Madrid, 3 de marzo de 2025.- La secretaria del consejo de administración de Generali Seguros y Reaseguros, S.A.U. y de Generali España, S.A. de Seguros y Reaseguros, Dña. Rosario Amelia Fernández-Ramos Oca.