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De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público que la Junta general extraordinaria de socios de Burgos Salaverry, S.A. (Sociedad Absorbente), y la Junta general extraordinaria de socios de Panypal, S.L. (Sociedad Absorbida), celebradas ambas con el carácter de juntas universales con fecha 10 de febrero de 2025, han aprobado por unanimidad, en calidad de Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida (las "Sociedades a Fusionar"), respectivamente, la fusión por absorción de la segunda por parte de la primera, quedando la Sociedad Absorbente como sociedad resultante y con la consiguiente extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente.

Todo ello de conformidad con el proyecto común de fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar el 10 de febrero de 2025 y aprobado en la misma fecha. Se hace constar, asimismo, que los socios por unanimidad, tanto de la Sociedad Absorbida como de la Sociedad Absorbente, han aprobado la fusión y los correspondientes balances de fusión, cerrados a fecha 31 de diciembre de 2024.

Las operaciones de la Sociedades Absorbida se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2025.

Esta operación es una fusión por absorción de sociedades sometida al régimen del artículo 53 de la LME, por remisión del artículo 56.1 de la LME, ya que el 100% del capital social de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente es titularidad de los mismos socios. De conformidad con lo anterior, (i) no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 2, 3, 5, 6, 7 y 8 del artículo 40. (ii) el proceso de integración se realiza sin ampliación del capital social ni relación de canje. (iii) Tampoco serán necesarios los informes de administradores ni de expertos sobre el proyecto común de fusión. Igualmente, se ha adoptado la decisión de aprobar el acogimiento de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal.

Asimismo, al ser adoptados los acuerdos de fusión en junta universal y por unanimidad de todos los socios que componen el 100% del capital social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, es de aplicación a la presente fusión el artículo 9 de la LME, por lo que de acuerdo al mismo no es necesario publicar, ni depositar previamente los documentos exigidos por la Ley. De conformidad con lo previsto en el artículo 10.1 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho de los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance presentado, así como el derecho de protección de los acreedores conforme se recoge en el artículo 13 del RDL 5/2023.

Úbeda, 10 de febrero de 2025.- Administrador único, D. Tomás Javier Burgos Salaverry de la Torre de Burgos Salaverry, S.A. (Sociedad Absorbente) y Administrador único, D. José Alberto Burgos de la Torre de Panypal, S.L. (Sociedad Absorbida).