Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDLME"), se informa que el Consejo de Administración de MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L. (Sociedad Absorbente), y el administrador único de la sociedades FERTIPOAL, S.L.U., y ESPONA PONENT, S.L.U. (Sociedades Absorbidas), con fecha 1 de julio de 2024, han aprobado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción con extinción sin liquidación de las sociedades absorbidas, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la sociedad absorbente.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 55 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las respectivas sociedades a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores y a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Se deja expresa constancia que, de conformidad con los apartados 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 RDLME, por remisión expresa del artículo 53 RDLME, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto.

Se prevé que la Fusión se formalice antes 30 de septiembre de 2024, siendo ésta la fecha orientativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Lleida.

1.- Introducción.

Las compañías mercantiles, por una parte MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L., como sociedad absorbente, y por otra parte FERTIPOAL, S.L.U., y ESPONA PONENT, S.L.U., como sociedades absorbidas, proyectan su fusión por absorción de FERTIPOAL y ESPONA PONENT con la primera, para lo cual el Órgano de Administración de cada una de las Sociedades, redacta y suscribe el presente Proyecto Común de Fusión conforme a lo establecido en los artículos del RDL 5/2023, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

La fusión se acoge al régimen especial simplificado por lo que serán de aplicación determinadas dispensas de los artículos 53.1 y 55 de citado RDL toda vez que las sociedades pertenecen al mismo socio REMONDIS IBERIA, S.L.

2.- Justificación de la fusión.

El principal propósito de la fusión es racionalizar y simplificar la estructura societaria y de gobierno del grupo, facilitar la asignación eficiente de recursos y evitar costes de gestión innecesarios.

Asimismo, la fusión permitirá la administración unitaria de la actividad del grupo y la mejora de los procesos internos y una estructura más racional y lógica. Al unificar patrimonios y actividades en una sola mercantil permitirá simplificar su gestión facilitando la asignación eficiente de recursos y la reducción de costes dentro del grupo.

3.- Estructura de la operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes de RDL 5/2023.

En concreto, la fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Espona Ponent, S.L.U., y Fertipoal, S.L.U., por la entidad Muns Agroindustrial, S.L.

Habida cuenta de que las sociedades están íntegramente participadas por REMONDIS IBERIA, se hace constar que no está previsto el ejercicio del derecho de socios que representen al menos el uno por ciento del capital social para exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción por el cauce legalmente previsto. No obstante, en el anuncio que se publique conforme a lo previsto en el artículo 55.1 del RDL 5/2023 se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto conforme al artículo 5 del RDL 5/2023.

4.- Denominación y demás datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión.

MUNS AGROINDUSTRIAL, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Absorbente). NIF: B-25007337.

Domiciliada en Lleida, carretera nacional II km 455,2 (25194), constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de Lleida José Pages Costart el 1 de marzo de 1967, transformada en sociedad de responsabilidad limitada el 29 de mayo por el Notario de Lleida D. Jesús Luis Jiménez Pérez e inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia al tomo 96, folio 190, hoja L-1770.

FERTIPOAL, S.L.U. (Absorbida). NIF: B- 25579863.

Domiciliada en El Poal (Lleida), Partida Sarcenit, s/n, polígono 8, parcela 9 (25143), constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de Mollerusa (Lleida), Dña. Gema Cavero Nasarre de Letosa, el 4 de mayo de 2005, e inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia al tomo 935, folio 109, hoja L-18225,

ESPONA PONENT, S.L.U. (Absorbida). NIF: B- 25722679.

Domiciliada en El Pal (Lleida), carretera nacional II km 455,2 de Lleida, constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de Lleida, D. Pablo Gómez Claveria, el 9 de febrero de 2011, e inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia al tomo 1260, folio 193, hoja L-25172.

5.- El calendario indicativo propuestos de realización de la operación.

FECHA	ACTUACIONES
31/03/2024	- Formulación de los balances individuales de fusión.
31/03/2024	- Aprobación de los balances individuales de fusiones por parte de los órganos de administración.
	- Aprobación del proyecto de fusión y acuerdos de fusión a efectos del art 53 RDL/2023.
06/06/2024	- Deposito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil de Lleida.
20/06/2024	- Publicación en el BORME del proyecto de fusión en el Registro Mercantil de Lleida.
	- Publicación en el diario Segre del anuncio de fusión haciendo constar el derecho de los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo.
20/07/2024	- Otorgamiento de la escritura de fusión.
	- Liquidación del Impuestos de transmisiones y Actos jurídicos ( no sujeto/ Exentos).
	- Presentación inscripción de la fusión en la hoja abierta en el Registro Mercantil de Lleida.
01/08/2024	-Traspaso de los trabajadores de las sociedades ESPONA PONENT Y FERTIPOAL a la sociedad Muns Agroindustrial SL en la Seguridad Social.
	- Una vez se haya inscrito la fusión, comunicación de la fusión a las autoridades competente.

6.- Balances de Fusión y tipo de canje.

Los Balances de Fusión a que se refieren los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, son los cerrados por cada sociedad participante a 31 de diciembre de 2023.

Los balances de Muns Agroindustrial, S.L., son los que se han auditado por los auditores de la empresa para el ejercicio 2023.

La relación de canje se determina sobre el valor real del patrimonio social. El resultado de dicha valoración es el siguiente:

- Valor real atribuido a MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L.: 5.003.080 €.

- Valor real atribuido a FERTIPOAL, S.L.U.: 586.264 €.

- Valor real atribuido a ESPONA PONENT, S.L.U.: 440.800 €.

En atención a las valoraciones reales de las sociedades participantes, y el número de participaciones en las que se divide el capital social de cada una, resulta que los valores teóricos de dichas participaciones son los siguientes:

- MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L. (absorbente): 4.408 €.

- FERTIPOAL, S.L.U. (absorbida): 156.34 €.

- ESPONA PONENT, S.L.U.: 220,40 €.

Partiendo de dichos valores, la relación de canje que se propone es la siguiente:

- 1 participación de MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L. (absorbente), por cada 28,195 participaciones de FERTIPOAL, S.L.U. (absorbida),

- 1 participación de MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L. (absorbente), por cada 20 participaciones de ESPONA PONENT, S.L.U. (absorbida).

El patrimonio aportado por las sociedades absorbidas será, por lo menos, igual al aumento de capital de la sociedad absorbente.

7.- Procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

El procedimiento por el que serán canjeadas las participaciones de las sociedades absorbidas será mediante la emisión de participaciones del mismo nominal de la sociedad absorbente, mediante la ampliación de su capital social en un total de 77.589 euros mediante la emisión de 233 nuevas participaciones, números 1136 a 1368 de un valor nominal de 333 euros cada una, con una prima de emisión de 949.475 euros, es decir, una prima de 4075 euros por participación. Dicha ampliación se llevará a cabo en la propia Junta en la que se adopte el acuerdo de fusión, en la que se procederá a la adjudicación de las participaciones correspondientes al único socio de las sociedades absorbidas que es el mismo socio, por tanto todas las nuevas acciones que se pondrán en circulación serán adjudicadas su integridad a REMONDIS IBERIA, S.L., 133 acciones por su aportación de FERTIPOAL y 100 por su aportación de la entidad ESPONA PONENT, S.L.U., dejándose reflejo de ello en el correspondiente libro registro de socios de la sociedad absorbente.

Las nuevas participaciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en los beneficios sociales que se produzcan en la sociedad resultante de la fusión a partir de la fecha de aprobación del acuerdo de fusión.

8.- Fecha en la que las operaciones se entienden realizadas contablemente por cuenta de la sociedad absorbente, y cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión.

Se acuerda fijar como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue como consecuencia de su absorción por MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L., se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de ésta última sociedad, la fecha de aprobación por la Junta del proyecto de fusión.

Por lo que respecta a la fecha de las cuentas de las sociedades empleadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión, estas se corresponden con los balances a 31 de diciembre de 2023.

9.- Derechos especiales.

A las sociedades que intervienen en la fusión no existen titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, y no se confiere ningún tipo de derecho especial a los titulares de la sociedad que se extingue.

No se otorga ningún tipo de ventaja en la sociedad absorbente, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan, ni a los expertos que intervengan en el proyecto de fusión.

No existen tampoco, en ninguna de las sociedades que intervienen, titulares de participaciones con prestaciones accesorias.

10.- Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias de las Sociedades Absorbidas y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la Sociedad Absorbente.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la operación, y en consecuencia, no se hace necesario otorgar compensaciones por este concepto.

11.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo y los órganos de administración.

La fusión proyectada no implicará la resolución de ningún contrato de trabajo vigente en ninguna de las sociedades que se fusionan, siendo el interés de ambas sociedades aunar esfuerzos en el desarrollo de su actividad común mediante el uso de todos los recursos, incluidos los personales, que se hallen a su alcance.

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En cuanto al órgano de administración, se pretende mantener el mismo sistema que rige en la sociedad absorbente.

La empresa absorbente asume toda la responsabilidad social que se pudiera derivar de las empresas absorbidas y no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

12.- Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

A los efectos del artículo 40.9.º del RDL 5/2023 se incorporan al proyecto certificados expedidos por la AEAT y la Tesorería de la Seguridad Social en los que se acredita que cada una de las sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social. Se adjunta el certificado de la S.S. de la empresa ESPONA PONENT, S.L., pero no ha tenido trabajadores. Asimismo, se hace constar que las sociedades se encuentran al corriente de pago de las imposiciones locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en circunstancias tales como recurso o impugnación de liquidaciones.

13.- Implicaciones de la operación para los acreedores y garantía persona o real que se les ofrece.

La fusión implicará el traspaso a la sociedad absorbente a titulo universal y en un solo acto, de todos los bienes, derechos y obligaciones que conforman el patrimonio de las sociedades absorbidas. Todas las relaciones jurídicas de las sociedades absorbidas, que engloban aquellas que hayan contraído con sus acreedores, se mantendrán vigentes, si bien su titular habrá pasado a ser la sociedad absorbente. Por consiguiente, la sociedad absorbente pasará a ser parte deudora en las obligaciones que de las sociedades absorbidas hubieran contraído con sus acreedores. De acuerdo con lo previsto en el artículo 4.1.4.º de la nueva LME se señala que la única implicación de la operación de fusión para los acreedores consistirá en la subrogación de la posición de deudor por parte de la sociedad absorbente respecto de la sociedad absorbida, en virtud de la sucesión universal prevista por el artículo 34.1 de la Nueva LME. Igualmente, los actuales acreedores de la sociedad absorbente verán incrementado el patrimonio de la misma mejorando su posición o garantía.

No se prevé el ofrecimiento u otorgamiento de garantías personales o reales adicionales.

14.- Régimen fiscal.

Como consecuencia de la fusión las sociedades FERTIPOAL, S.L.U., y ESPONA PONENT, S.L.U., se disolverán sin liquidación, siendo sus activos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L.

Se llevará a cabo la comunicación, dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, al Ministerio de Economía y Hacienda, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto de sociedades RD 634/2015, a efectos de aplicación a la fusión del régimen especial establecido en el capítulo VII del Título VII de dicha Ley.

La fusión quedará no sujeta al impuesto de transmisiones y Actos jurídicos en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2-1 y 45I B) 10 del RD Legislativo 1/1993.

15.- Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión serán los de la sociedad absorbente excepto por la modificación del artículo 7 en relación con el importe del capital que en lo sucesivo quedara redactado como sigue:

"Artículo 7º.- CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO EUROS (455.544€), suscrito y desembolsado en su totalidad y dividido en 1368 participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, con un valor nominal cada una de ellas de 333 euro, numeradas correlativamente del 1 a la 1368, ambos inclusive, que no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. El capital está íntegramente suscrito y desembolsado".

El presente proyecto de fusión es firmado conjuntamente por todos los miembros de los órganos de administración de cada una de las sociedades que intervienen.

Lleida, 6 de marzo de 2025.- El Administrador, Michael Andre Albert Fourre.