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En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 46 del RD-ley 5/2023, se hace público el proyecto común de fusión de AGRONARCEA, S.L.U., que será absorbida por SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., redactado y suscrito por el administrador de ambas sociedades con fecha 30 de enero de 2025.

El proyecto supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en los artículos 53.1, 55 y 56.1 del RD-ley 5/2023, al estar ambas sociedades participadas por los mismos socios. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones, a las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan, los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente y la sociedad Absorbida.

De conformidad con el artículo 46.1 del RD-ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos siguientes:

1.º Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios.

2.º El balance de fusión de cada una de las sociedades, que coincide con el último balance anual aprobado.

3.º Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público.

4.º El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse.

5.º La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión; así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 13 del RD-ley 5/2023.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades SUROCCIDENTE AGRICOLA, S.L.U., y AGRONARCEA, S.L.U., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 4, 40, 53.1, 55 y 56.1 del Real Decreto-ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles. Se formulan a continuación las menciones exigidas:

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN.

1.1. Sociedad Absorbente.

Denominación social: SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U.

Domicilio social: Pol. Ind./Obanca 25, Cangas del Narcea (Asturias).

Datos registrales: Registro Mercantil de Asturias, Tomo 3703, Folio 170, Hoja AS- 38167.

C.I.F.: B74228594.

1.2. Sociedad Absorbida.

Denominación social: AGRONARCEA, S.L.U.

Domicilio social: Pol. Ind./Obanca 25, Cangas del Narcea (Asturias).

Datos registrales: Registro Mercantil de Asturias, Tomo 4174, Folio 121, Hoja AS-49261.

C.I.F.: B74402454.

2. PROCEDIMIENTO Y PROPÓSITO DE LA FUSIÓN.

Por medio de la fusión proyectada, SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., absorberá a la entidad AGRONARCEA, S.L.U., que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U. Esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de AGRONARCEA, S.L.U.

El procedimiento de fusión atiende a lo dispuesto en los artículos 53.1 y 56.1 del Real Decreto-ley 5/2023, al estar ambas sociedades participadas de forma directa por el mismo socio, don José Ramón Martínez Gómez, con DNI 09436576K.

En consecuencia, no será necesario:

1. La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

2. Los informes de los administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

3. El aumento de capital de la Sociedad absorbente.

4. La aprobación de la fusión por la junta general de AGRONARCEA, S.L.U.

Asimismo, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., en los términos establecidos en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023.

SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., y AGRONARCEA, S.L.U., son dos sociedades asturianas que desarrollan su actividad empresarial dentro del mismo sector económico: El comercio al por mayor de materias primas agrarias, productos alimenticios, bebidas y tabacos.

En Cangas del Narcea, ambas sociedades disponen sus respectivos domicilios fiscales en parcelas colindantes sobre las que se pretende el desarrollo de la actividad empresarial como una sola entidad.

Los órganos de administración de dichas sociedades han considerado que la fusión de ambas sería la solución óptima a estas circunstancias y la integración horizontal de ambas empresas permitiría:

- En relación con la competitividad y los clientes, adquirir una mejor y más sólida posición en el mercado con respecto a la situación actual de desarrollo de la actividad por separada, y unir la fuerza comercializadora de las sociedades intervinientes, evitando la repartición de los clientes entre ambas, e incluso la fuga de clientes hacia conglomerados más grandes, e incrementando los esfuerzos en la captación de nuevos clientes.

- Una simplificación en la administración empresarial mediante la eliminación y compactación de fases del proceso administrativo, y un ahorro de costes derivados del mantenimiento de las citadas estructuras y de la cumplimentación de las obligaciones de carácter mercantil, contable y fiscal, así como una mayor agilidad en su gestión.

- En relación con los proveedores, la fusión entre ambas sociedades permitiría tener mayor poder de negociación frente a proveedores y, por ende, en la configuración del precio de los productos de ambas entidades. Ello conllevaría, además de una mejor y más eficaz gestión de los proveedores, un ahorro muy importante en costes, dado que el volumen de compras a los proveedores sería superior al realizarse conjuntamente en lugar de por separado por cada una de las sociedades.

- En relación con la obtención de fuentes de financiación, la fusión proyectada también supondría grandes beneficios para las sociedades intervinientes al aprovecharse de la existencia de sinergias financieras, puesto que se conformaría una única sociedad que contaría con una mayor estructura empresarial, lo que implicaría que el poder de negociación con las entidades financieras se viera incrementado y favorecido frente a la situación actual de financiación separada.

- En definitiva, la presente fusión responde a la necesitad de la concentración empresarial para mejorar la posición de la sociedad resultante dentro del mercado de la elaboración y comercialización de productos agrícolas, se simplifica la estructura de las sociedades del grupo dedicadas a idéntico objeto, la toma de decisiones relativo al mismo en una única entidad, se consigue una menor complejidad administrativa y una gestión más coordinada y profesionalizada, se consigue un mejor aprovechamiento de las economías de escala, la unificación de procesos, la reducción de costes y se potencia la capacidad de financiación, reduciendo así los riesgos inherentes a la actividad.

3. CALENDARIO INDICATIVO DE LA FUSIÓN.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2.º del Real Decreto-ley 5/2023, se incorpora a este Proyecto como Anexo 1 un calendario indicativo que recoge los hitos principales que deberán cumplirse para la ejecución de la fusión.

4. TIPO DE CANJE, COMPENSACIÓN EN METÁLICO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE.

Al ser ambas sociedades participadas por un único socio, y, en consecuencia, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de las Sociedades intervinientes, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 53.1 y 56.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, incluir en el presente proyecto de fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni la fecha de participación en las ganancias.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., ni será necesaria la elaboración de los informes de los administradores o de los expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, ni se requerirá la aprobación de la fusión por la junta general de AGRONARCEA, S.L.U.

5. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE EXTINGUE Y, EN SU CASO, COMPENSACIONES A LOS SOCIOS.

No existe en AGRONARCEA, S.L.U., ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la presente fusión.

6. OTORGAMIENTO DE DERECHOS A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, ni se otorgarán en SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

7. VENTAJAS CONCRETAS A EXPERTOS Y ADMINISTRADORES.

Por tratarse de una fusión de sociedades participadas de forma directa por el mismo socio, no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.2.º y 56.1 del Real Decreto-ley 5/2023, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los administradores.

Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., a los administradores de las sociedades participantes en la operación, ni a los miembros de los órganos de dirección, control o supervisión.

8. FECHA DE EFECTIVIDAD DE LA FUSIÓN A EFECTOS CONTABLES.

Las operaciones de AGRONARCEA, S.L.U., habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., a partir del día de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, todo ello de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007.

9. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE.

No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

10. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, LA ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN E IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACREEDORES.

10.1. Empleo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7.º del Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. En su lugar, SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la sociedad absorbida, y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria.

10.2. Órgano de administración.

Como consecuencia de la fusión, el órgano de administración de la sociedad absorbente, SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., no se modificará, por lo que no se producirá impacto de género alguno, y ello sin perjuicio de que en el futuro la Junta General de Socios de SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., pueda acordar alguna modificación en el órgano de administración.

10.3. Implicaciones de la fusión para los acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4.º del Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar que la fusión no tiene implicaciones para los acreedores de las sociedades participantes en la operación, ni pone en riesgo la satisfacción de sus créditos y, en consecuencia, no van a ofrecerse garantías personales o reales a tales acreedores.

En AGRONARCEA, S.L.U., no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 52 del Real Decreto-ley 5/2023.

11. ACREDITACIÓN DE ENCONTRARSE AL CORRIENTE EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y FRENTE A LA SEGURIDAD SOCIAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9.º del Real Decreto-ley 5/2023, las sociedades participantes en la fusión acreditan encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente y que se adjuntan como Anexo 2.

12. OTRAS MENCIONES.

12.1. Fusión especial.

La presente Fusión está calificada como Fusión especial, al estar ambas Sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio, por lo que es de aplicación lo dispuesto en los artículos 53, 55 y 56.1 del Real Decreto-Ley 5/2023.

12.2. Simplificación de requisitos.

No procede la elaboración de informes de los órganos de administración de las Sociedades afectadas sobre el proyecto de fusión, conforme determinan los artículos 9 y 53 del Real Decreto-ley 5/2023.

12.3. Endeudamiento.

No se dan las circunstancias previstas en el artículo 42 del Real Decreto-ley 5/2023 sobre la fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento del adquirente.

12.4. Régimen fiscal.

Se manifiesta que la presente fusión goza de las exenciones y beneficios previstos en la Directiva 2009/133/CE y está sujeta al régimen del artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de la pertinente comunicación a la Administración tributaria.

12.5. Depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, los administradores de las sociedades participantes en la fusión están obligados presentarán un ejemplar del presente proyecto, para su calificación y depósito, en el Registro Mercantil de Asturias, que es el correspondiente al domicilio social de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente respectivamente.

Asimismo, los administradores de las sociedades que se fusionan harán público el presente proyecto común de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de gran circulación de Asturias, en los términos indicados en el artículo 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión.

12.6. Suscripción del presente proyecto.

El órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, esto es, el Administrador único de AGRONARCEA, S.L.U., y de SUROCCIDENTE AGRÍCOLA, S.L.U., suscribe el presente proyecto común de fusión.

Cangas del Narcea, 6 de marzo de 2025.- El Administrador, José Ramón Martínez Gómez.