Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, se hace público que mediante acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad SATALÍA 2006, S.L. celebrada el 11 de marzo de 2025 y Decisiones de Socio Único de la sociedad ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L.U. adoptadas el 11 de marzo de 2025, se aprobó la fusión por absorción entre ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y SATALIA 2006, S.L. (Sociedad Absorbida), con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque a título universal de todos los bienes, derechos y obligaciones que componen su patrimonio a la sociedad absorbente, todo ello sobre la base del Proyecto común de Fusión formulado el 10 de marzo de 2025 por los órganos de administración de las sociedades participantes.

La sociedad absorbida SATALÍA 2006, S.L. en el momento de adopción del acuerdo de fusión es titular directa de la totalidad de las participaciones que conforman el capital social de la Sociedad Absorbente ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L.U. por lo que se trata de una fusión especial inversa asimilada a la absorción de sociedades íntegramente participadas recogidos en el artículo 56 del Real Decreto-ley 5/2023. En este sentido es de aplicación el procedimiento previsto en el artículo 53 de del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, para la absorción de sociedades íntegramente participadas, de forma que no procede aumentar capital en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión, ni es necesaria la elaboración de Informe de los Administradores, ni de los expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. Al ser la Fusión acordada de naturaleza Inversa, de conformidad con el Proyecto de fusión procede establecer un tipo y procedimiento de canje de forma que a los socios de SATALÍA 2006, S.L. les han sido adjudicadas participaciones de la sociedad ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L.U., que representen el mismo porcentaje de capital social que los socios ostentaban en la sociedad absorbida.

La fusión ha sido aprobada por Unanimidad por la Junta General Universal de la sociedad SATALÍA 2006, S.L. celebrada el 11 de marzo de 2025 y Decisión de Socio Único de la sociedad ORPEBAL EMPRESARIAL, S.L.U. adoptada el 11 de marzo de 2025, por lo que se aplica lo dispuesto en el artículo 9 del Real Decreto-ley 5/2023 y no resulta necesaria la publicación o depósito con carácter previo de los documentos exigidos por la Ley y sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones ni informe de los administradores sobre el proyecto de modificación, ni el Proyecto de Fusión, ni el informe de administradores sobre el mismo, respetándose en todo caso los derechos de información expresamente recogidos en el mismo.

Conforme a los artículos 10 y 13 del Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los balances de fusión cerrados a 6 de marzo de 2025 aprobados por cada una de las sociedades, los cuales se encuentran a disposición en los respectivos domicilios sociales. Asimismo, se hace constar que los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la publicación del anuncio del acuerdo de fusión y no hubieran vencido en el momento de la publicación, podrán ejercitar los derechos de protección de acreedores y adecuación y eficacia de las garantías previstos en los artículos 13 y 14 del Real Decreto-ley 5/2023, dentro del plazo de un mes a partir de la publicación del acuerdo.

En Madrid, 11 de marzo de 2025.- Don Ignacio Barco Camarena, Administrador único de Satalia 2006, S.L. y Administrador solidario de Orpebal Empresarial, S.L.U.