Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, se informa que el Consejo de Administración de TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L. (sociedad absorbente) y el consejo de administración de la sociedad íntegramente participada por la sociedad absorbente, denominada TRANSPORTES LOGISTICOS DEL SEGRE S.L.U. (sociedad absorbida), con fecha 28 de enero de 2025, han aprobado el proyecto común de fusión (el "proyecto") referido a la fusión donde se determina que la sociedad absorbida se disolverá sin liquidación, siendo sus activos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la sociedad absorbente.

Atendiendo a que la sociedad absorbente es titular de la totalidad del capital social de la sociedad absorbida, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023 (Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio), no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L. Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4 del RDL 5/2023, no se precisa la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

No está previsto el ejercicio del derecho de socios que representen al menos el uno por ciento del capital social para exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción por el cauce legalmente previsto. No obstante, existe el derecho por parte de socios que representen al menos el uno por ciento del capital social, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al proyecto.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las respectivas sociedades a examinar en el domicilio social el proyecto común de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores y a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023.

Se deja expresa constancia que, de conformidad con los apartados 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 del RDL 5/2023, por remisión expresa del artículo 53 del mismo texto legal, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el proyecto.

Se prevé que la fusión se formalice antes del 30 de abril de 2025, siendo ésta la fecha orientativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de fusión en el Registro Mercantil de Lleida.

1. Introducción.

Las compañías mercantiles, por una parte TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L como sociedad absorbente, y por otra parte TRANSPORTES LOGISTICOS DEL SEGRE, S.L.U. como sociedad absorbida, proyectan su fusión por absorción de la segunda con la primera, para lo cual el órgano de administración de cada una de las sociedades, redacta y suscribe el presente proyecto común de fusión conforme a lo establecido en los artículos del RDL 5/2023, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

La operación contemplada en el presente proyecto es una fusión por absorción, concretamente calificada como "absorción de sociedad íntegramente participada". Este tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de fusiones especiales del RDL 5/2023 y concretamente en su artículo 53. Siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde la sociedad absorbente es la propietaria directa al 100% del capital de la sociedad a absorber, siguiéndose un procedimiento simplificado.

Con motivo de la fusión proyectada, TRANSPORTES LOGISTICOS DEL SEGRE, S.L.U., como sociedad absorbida, transmitirá en bloque todo su patrimonio social a TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L., como sociedad absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, y produciéndose la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

2. Justificación de la fusión.

El principal propósito de la fusión es racionalizar y simplificar la estructura societaria y de gobierno del grupo, facilitar la asignación eficiente de recursos y evitar costes de gestión innecesarios. Asimismo, la fusión permitirá la administración unitaria de la actividad del grupo y la mejora de los procesos internos y una estructura más racional y lógica. Al unificar patrimonios y actividades en una sola mercantil permitirá simplificar su gestión facilitando la asignación eficiente de recursos y la reducción de costes dentro del grupo.

3. Estructura de la operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios es la fusión por absorción, en los términos previstos en los art. 33 y siguientes del RDL 5/2023.

En concreto, la fusión se llevará a cabo mediante la absorción de TRANSPORTES LOGISTICOS DEL SEGRE, S.L.U. por la entidad TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L.

Habida cuenta de que la sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, se hace constar que no está previsto el ejercicio del derecho de socios que representen al menos el uno por ciento del capital social para exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción por el cauce legalmente previsto. No obstante, en el anuncio que se publique conforme a lo previsto en el art 55.1 del RDL 5/2023 se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al proyecto conforme al art 5 del RDL 5/2023.

4. Denominación y demás datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:

TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L

NIF: B-25465535

El domicilio fiscal de la empresa está situado en polígono industrial camí dels Frares, Recinto cim, Calle D, Parcela 5 S/N Lleida 25-Lleida. Constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el notario de Lleida Antonio Rico Morales el 30 de octubre del año 2000, se trata de una sociedad limitada inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia en el Tomo 665, Folio 147, Hoja L-12603.

TRANSPORTES LOGÍSTICOS DEL SEGRE, S.L.U.

NIF: B-25526708.

El domicilio fiscal de la empresa está situado en polígono industrial camí dels Frares, Recinto cim, Calle D, Parcela 5 S/N Lleida 25-Lleida. Constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el notario Pablo Gómez Clavería el 7 de mayo del año 2003, se trata de una sociedad limitada unipersonal inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia en el Tomo 807, Folio 119, Hoja L-15553.

5. El calendario indicativo propuestos de realización de la operación.

FECHA	ACTUACIONES
31/12/2024	- Formulación de los balances individuales de fusión
28/01/2025	- Aprobación de los balances individuales de fusiones por parte de los órganos de administración. - Aprobación del proyecto de fusión y acuerdos de fusión a efectos del art 53 RDL/2023.
28/01/2025	- Deposito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil de Lleida.
10/02/2025	- Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del proyecto de fusión en el Registro Mercantil de Lleida - Publicación en el diario Segre del anuncio de fusión haciendo constar el derecho de los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo.
10/03/2025	- Otorgamiento de la escritura de fusión. - Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (no sujeto/ exentos). - Presentación inscripción de la fusión en la hoja abierta en el Registro Mercantil de Lleida.
01/04/2025	-Traspaso de los trabajadores de la sociedad TRANSPORTES LOGISTICOS DEL SEGRE, S.L.U. a la sociedad TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L. en la Seguridad Social. - Una vez se haya inscrito la fusión, comunicación de la fusión a las autoridades competente.

6. Balance de fusión, informe de administradores e informe de expertos independientes: simplificación de los requisitos.

Los balances de fusión a que se refiere el art.º. 43 y 44 del RDL 5/2023, son los cerrados por cada sociedad participante a 31 de diciembre de 2024. Se adjuntan en este proyecto como anexo I.

En relación con el tipo de canje el articulo 53.1 apartado primero exonera al proyecto de fusión de incluir en el mismo mención alguna relativa al tipo de canje de las acciones o participaciones.

La presente fusión puede acogerse al régimen de simplificación de requisitos establecido por el RDL 5/2023, concretamente en la sección 7ª de las fusiones especiales, en su artículo 53 correspondiente a una absorción de sociedad íntegramente participada, siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde la sociedad absorbente es propietaria al 100% del capital social de la sociedad absorbida, por lo que se simplifican los requisitos del proyecto común de fusión, no siendo necesaria además la emisión de informe de los administradores ni de experto independiente sobre el proyecto.

Concretamente, el presente proyecto de fusión podrá realizarse sin necesidad de las menciones 3º, 5º, 7º y 8º del artículo 40 del RDL 5/2023 y sin necesidad de aumento de capital de la sociedad absorbente, ni aprobación de la fusión por la junta general, en este caso el socio único, de la sociedad absorbida.

7. Fecha en la que las operaciones se entienden realizadas contablemente por cuenta de la sociedad absorbente, y cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión.

Se acuerda fijar como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue como consecuencia de su absorción por TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de ésta última sociedad, la fecha 1/1/2025.

Por lo que respecta a la fecha de las cuentas de las sociedades empleadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión, estas se corresponden con los balances a 31 de diciembre de 2024.

8. Derechos especiales.

A las sociedades que intervienen en la fusión no existen titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, y no se confiere ningún tipo de derecho especial a los titulares de la sociedad que se extingue.

No se otorga ningún tipo de ventaja en la sociedad absorbente ni a los administradores de las sociedades que se fusionan, ni a los expertos que intervengan en el proyecto de fusión.

No existen tampoco, en ninguna de las sociedades que intervienen, titulares de participaciones con prestaciones accesorias.

9. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias de la sociedad absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad absorbente.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la operación, y en consecuencia, no se hace necesario otorgar compensaciones por este concepto.

10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo y los órganos de administración.

La fusión proyectada no implicará la resolución de ningún contrato de trabajo vigente en ninguna de las sociedades que se fusionan, siendo el interés de ambas sociedades aunar esfuerzos en el desarrollo de su actividad común mediante el uso de todos los recursos, incluidos los personales, que se hallen a su alcance.

En cuanto al órgano de administración, se pretende mantener el mismo sistema que rige en la sociedad absorbente.

La empresa absorbente asume toda la responsabilidad social que se pudiera derivar de las empresas absorbidas y no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

11. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

A los efectos del art 40.9º del RDL 5/2023 se incorporan al proyecto certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería de la Seguridad Social como anexo II en los que se acredita que ambas sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social.

Asimismo, se hace constar que las sociedades se encuentran al corriente de pago de las imposiciones locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en circunstancias tales como recurso o impugnación de liquidaciones.

12. Implicaciones de la operación para los acreedores y garantía persona o real que se les ofrece.

La fusión implicará el traspaso a la sociedad absorbente a título universal y en un solo acto, de todos los bienes, derechos y obligaciones que conforman el patrimonio de la sociedad absorbida. Todas las relaciones jurídicas de la sociedad absorbida, que engloban aquellas que hayan contraído con sus acreedores, se mantendrán vigentes, si bien su titular habrá pasado a ser la sociedad absorbente. Por consiguiente, la sociedad absorbente pasará a ser parte deudora en las obligaciones que de la sociedad absorbida hubieran contraído con sus acreedores. De acuerdo con lo previsto en el art 4.1.4º del RDL 5/2023 se señala que la única implicación de la operación de fusión para los acreedores consistirá en la subrogación de la posición de deudor por parte de la sociedad absorbente respecto de la sociedad absorbida, en virtud de la sucesión universal prevista por el art 34.1 del RDL 5/2023. Igualmente, los actuales acreedores de la sociedad absorbente verán incrementado el patrimonio de esta mejorando su posición o garantía.

No se prevé el ofrecimiento u otorgamiento de garantías personales o reales adicionales.

13. Régimen fiscal.

Como consecuencia de la fusión la sociedad TRANSPORTES LOGISTICOS DEL SEGRE, S.L.U. se disolverá sin liquidación, siendo sus activos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de TRANSPORTES FRIGORIFICOS DEL SEGRE S.L.

Se llevará a cabo la comunicación, dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, al Ministerio de Economía y Hacienda, en los términos previstos en los art 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, a efectos de aplicación a la fusión del régimen especial establecido en el capítulo VII del Título VII de dicha Ley.

La fusión quedará no sujeta al impuesto de transmisiones y Actos jurídicos en virtud de lo dispuesto en los art 19.2-1 y 45I B) 10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

14. Estatutos sociales de la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 RDL 5/2023, se adjunta como anexo III al proyecto de fusión copia de los estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.3 RDL 5/2023, se hace constar que no se ha producido aumento de capital social alguno como consecuencia de la fusión y, en consecuencia, los estatutos sociales de la sociedad absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

Y en prueba de conformidad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 del RDL 5/2023, los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión suscriben y formulan el presente proyecto común de fusión por absorción.

Lleida, 17 de marzo de 2025.- Administrador, Jordi Teixine Gene.