Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
JUAN CARLOS I
REY DE ESPAÑA
A todos los que la presente vieren y entendieren,
Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:
Las dificultades por las que atraviesa el sector industrial han ocasionado el cierre de numerosas empresas con la consiguiente pérdida de empleo. Ante la necesidad de dar una respuesta positiva a esta situación, los trabajadores adoptan nuevos métodos de creación de empleo mediante la constitución de sociedades anónimas laborales.
En la mayoría de los casos, este paso supone un proceso de reconversión de la empresa anterior, lo que exige un redimensionamiento, cambio de forma jurídica y de titularidad de la empresa.
En los últimos años, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social venía regulando por Orden Ministerial anual las condiciones que deberían cumplir las Sociedades Civiles y Mercantiles para ser consideradas como laborales y así equipararse en ayudas a las Cooperativas de Trabajo Asociado.
La falta de regulación jurídica suficiente de estas Sociedades ha venido dificultando hasta ahora su promoción, quedando esta limitada al área financiera.
La elaboración de una Ley de Sociedades Anónimas Laborales va a permitir, además de dar una suficiente seguridad jurídica a estas empresas, articular una serie de medidas tendentes a fomentar adecuadamente esta fórmula de organización económica y de participación de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artículo 129.2 de la Constitución Española en el que se indica que los poderes públicos establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción.
Esta nueva regulación define claramente el carácter de estas Sociedades y marca los requisitos para su consideración como laborales, al tiempo que establece los sistemas de control que eviten la incorrecta utilización de esta figura societaria.
Las Sociedades Anónimas en las que al menos el 51 por 100 del capital social pertenezca a los trabajadores que presten en ellas sus servicios retribuidos en forma directa, personal, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y en jornada completa, podrán tener el carácter de Sociedades Anónimas Laborales en las condiciones reguladas por esta Ley.
En lo no previsto en esta Ley, las Sociedades Anónimas Laborales se regirán por las normas aplicables a las Sociedades Anónimas y tendrán este carácter cualquiera que sea la cifra de su capital social.
En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima Laboral», o su abreviatura S.A.L.
Las Sociedades reguladas por esta Ley, una vez constituidas, son las únicas autorizadas para usar la denominación de Sociedad Anónima Laboral.
A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social un Registro de Sociedades Anónimas Laborales, en el que se harán constar los hechos que se determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo.
La Sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una Sociedad Anónima como Laboral, deberá aportarse el certificado que acredite que dicha Sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social como tal e inscrita en el Registro administrativo a que se refiere el párrafo anterior. La inscripción en el Registro Mercantil se notificará al Registro administrativo del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
No se considerará como transformación, a los efectos de las normas reguladoras de las Sociedades Anónimas, la adquisición por una Sociedad Anónima del carácter Laboral.
La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una Sociedad Anónima preexistente se hará mediante la nota marginal correspondiente en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, previa la presentación del certificado administrativo referido anteriormente.
En ningún caso, la adopción por empresas preexistentes de la forma de Sociedad Anónima Laboral se considerará como transmisión de la relación arrendaticia a los efectos de la legislación de arrendamientos.
El capital social, que estará dividido en acciones, se fijará en los Estatutos. En el momento de la constitución, deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en una cuarta parte, debiendo serlo el resto en plazo no superior a un año a partir de su inscripción como Sociedad Anónima Laboral en el Registro Mercantil.
Ninguno de los socios podrá poseer acciones que representen más del 25 por 100 del capital social. No obstante lo anterior, podrán participar en el capital de las Sociedades Anónimas Laborales, hasta un 49 por 100, las Entidades Públicas, así como las personas jurídicas en cuyo capital social participen mayoritariamente o pertenezca en su totalidad al Estado, las Comunidades Autónomas y las Entidades Locales.
Las acciones serán siempre nominativas. En el caso de que existan socios no trabajadores habrá dos clases de acciones: las reservadas a los trabajadores, que deberán llevar esta indicación en el título de la acción, y las restantes.
Los trabajadores que adquieran por cualquier título acciones de la clase no reservada a ellos, podrán solicitar de la Sociedad el cambio de clase de estas acciones. Dicho cambio se efectuará mediante acuerdo favorable de la Junta General de Accionistas. En todo caso, si recayera acuerdo favorable de la Junta General se sustituirán los títulos por otros de la clase solicitada.
Se permiten las acciones en cartera, siempre que se trate de acciones reservadas a los trabajadores y que el capital que representen no exceda de la cuarta parte del capital representado por el total de las acciones de esta clase. Las acciones en cartera, mientras se hallen en tal situación, no atribuirán ningún derecho ni el capital que representan podrá ser llevado al pasivo del balance, mientras no sean objeto de suscripción.
Las acciones en cartera podrán tener su origen, bien en el supuesto regulado en el artículo 8.º, bien en un aumento de capital.
El derecho de suscripción o, en su caso, de adquisición preferente de las acciones no reservadas a los trabajadores se rige por las normas de las sociedades anónimas.
La preferencia en la suscripción de acciones reservadas a los trabajadores será la establecida en el artículo siguiente.
El titular de acciones reservadas a los trabajadores que se propongan transmitir «inter vivos» su acción o acciones a persona que no sea trabajador de la Sociedad a tiempo total, deberá comunicarlo por escrito dirigido a los administradores, quienes lo notificarán a los trabajadores no socios en el plazo de quince días. Dichos trabajadores podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los que quieren adquirir las acciones, se distribuirán entre todos ellos por igual. En el caso de que ningún trabajador ejercite este derecho, los administradores notificarán la propuesta de transmisión a los socios trabajadores en el mismo plazo. Dichos socios podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes, y si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirán entre todos ellos en proporción inversa de su respectiva participación en el capital social.
Si ningún socio trabajador ejercita el derecho de adquisición preferente, las acciones se ofrecerán en venta a los socios no trabajadores en los mismos plazos. Si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirán entre todos ellos a prorrata de su respectiva participación social.
En los casos establecidos en los dos párrafos anteriores se evitará, en lo posible, la existencia de acciones en copropiedad.
En el caso de que ningún trabajador ni socio ejercite el derecho de preferente adquisición, podrá adquirirlas la Sociedad en el plazo de diez días, bien para tenerlas en cartera bien para amortizarlas previa reducción del capital social.
Transcurrido el último plazo, el socio trabajador quedará libre para transmitir las acciones sobre las que nadie hubiera ejercitado sus derechos de preferente adquisición en la forma y modo que tenga por conveniente. En este caso, así como en el del párrafo segundo de este artículo, se procederá al cambio de clase de las acciones.
No obstante, si el accionista vendedor no procediere a la transmisión de sus acciones en el plazo de cuatro meses a contar desde la finalización del último de los previstos y deseen llevar dicha transmisión a término, deberá iniciar nuevamente los trámites regulados en el presente artículo.
El precio de adquisición, en caso de discrepancia, será el 75 por 100 del valor real, según la apreciación de un perito nombrado de común acuerdo por las partes o, en defecto del mismo, por el juez.
Para la designación judicial del perito se seguirá el procedimiento establecido en los artículos 2.175, párrafo segundo, y 2.176 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. El perito habrá de oír a las partes y emitir su dictamen en los plazos que el Juez señale en el acto de la designación. Contra el dictamen pericial dirimente solo cabrá recurso de nulidad ante la Sala Primera del Tribunal Supremo por los motivos señalados en el artículo 1.733 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. El Juez adoptará las providencias necesarias para que se lleve a efecto la transmisión de las acciones en el precio señalado por el perito, del modo que la ley procesal establece para la ejecución de sentencias.
1. La extinción de la relación laboral del socio trabajador obligará a éste a ofrecer sus acciones a quienes tienen derecho de preferente adquisición, conforme a los artículos anteriores. Si no se ejercitare, el socio podrá continuar como socio no trabajador, procediéndose al cambio de clase de sus acciones.
2. Los Estatutos podrán establecer normas especiales regulando esta materia en los supuestos de jubilación e incapacidad permanente.
Asimismo podrán regular la situación de los socios trabajadores en excedencia.
La adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio.
No obstante lo anterior, podrá establecerse en los estatutos que los trabajadores no socios y los socios, sean o no trabajadores, tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que se determine, las acciones del socio fallecido por el precio y con las preferencias que se señalan en los artículos anteriores. Este derecho no se dará nunca en la transmisión «mortis causa» de acciones reservadas a los trabajadores respecto del sucesor que sea trabajador no accionista de la Sociedad o sea aceptado como trabajador por los Administradores.
En ningún caso será válido el pacto sobre transmisibilidad de acciones contrario a esta Ley, o que prohíba totalmente la transmisión a personas extrañas a la Sociedad.
Si la transmisión trae como consecuencia la alteración de los límites establecidos en esta Ley, se aplicará lo establecido en el artículo 18.
En el caso de existir dos clases de accionistas, ambas estarán representadas proporcionalmente a sus aportaciones al capital social, en los órganos administradores de la Sociedad que serán los señalados en las normas reguladoras de las Sociedades Anónimas.
Los acuerdos sociales contrarios a la Ley o a los estatutos o que supongan alteración de los límites de participación tanto de los socios trabajadores como de los no trabajadores, o que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la Sociedad, podrán ser impugnados ante el Órgano judicial competente, según las normas reguladoras de las Sociedades Anónimas sobre impugnación de acuerdos sociales.
Dicho órgano judicial deberá poner en conocimiento del Registro de Sociedades Anónimas Laborales el inicio y resultado de tales impugnaciones en el plazo de siete días contados desde el de admisión de la demanda o el de notificación de la sentencia en su caso.
Los conflictos individuales o colectivos que se produzcan como consecuencia del contrato de trabajo entre la Sociedad Anónima Laboral y los socios que presten en ella sus servicios retribuidos, serán competencia de los órganos jurisdiccionales del orden social.
En las Sociedades Anónimas Laborales el número de trabajadores cuya relación laboral sea por tiempo indefinido y que no tengan suscritas y desembolsadas acciones de la Sociedad, no podrán ser superiores al 15 por 100 en relación al total de socios trabajadores, excepto en las constituidas por menos de 25 socios trabajadores, en los que el porcentaje máximo será del 25 por 100.
Se excluyen de este porcentaje los trabajadores con contrato de duración temporal no superior a la señalada en el Estatuto de los Trabajadores.
Las Sociedades Anónimas Laborales, además de las reservas legales o estatutarias y con los mismos fines, vendrán obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva de carácter irrepartible, excepto en caso de liquidación, dotado con el 10 por 100 de los beneficios líquidos de cada ejercicio.
Procederá la pérdida de la condición de Sociedad Anónima Laboral si durante el funcionamiento de la Sociedad ésta excediera los límites que para la posesión de acciones y participación en el capital social se fijan en los artículos 1.º y 5.º de esta Ley; así como los correspondientes a Fondos de reserva y contratación de trabajadores asalariados contemplados por los artículos 16 y 17. A tal efecto, y una vez tuviera conocimiento de ello el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, advertirá a la Sociedad Anónima Laboral para que ésta rectifique en el plazo no superior a los seis meses; de no hacerlo así, se dictará resolución ordenando su baja en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales, procediendo a su descalificación, remitiendo certificación al Registro Mercantil y al Ministerio de Economía y Hacienda.
El Registrador Mercantil hará constar por nota marginal la descalificación producida.
Corresponden al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y al de Economía y Hacienda en los aspectos tributarios, las funciones de inspección relativas al cumplimiento por las Sociedades Anónimas Laborales de las condiciones establecidas en esta Ley.
Las Sociedades reguladas por esta Ley se disolverán por las mismas causas que las Sociedades Anónimas, sin que la descalificación como laboral afecte a la continuidad de su personalidad jurídica.
1. Las Sociedades Anónimas Laborales que reúnan los requisitos señalados en el artículo 21, gozarán en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de los siguientes beneficios tributarios:
A) Bonificación del 99 por 100 de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y aumento de capital y de las que se originen por los actos y contratos necesarios para la transformación o adaptación de sociedades ya existentes en Sociedades Anónimas Laborales, así como las que tengan su causa en los actos de adaptación previstos en la disposición transitoria.
B) Igual bonificación para las que se devenguen por operaciones de constitución de préstamos, incluso los representados por obligaciones, cuando su importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo de su actividad.
C) Igual bonificación para las que se devenguen por la adquisición, por cualquier medio admitido en derecho, de bienes provinientes de la empresa de que procedan la mayoría de los socios trabajadores de la Sociedad Anónima Laboral.
2. Las Sociedades Anónimas Laborales gozarán de libertad de amortización referida a los elementos del activo, en cuanto estén afectos a su actividad durante los primeros cinco años improrrogables a partir del primer ejercicio económico de las mismas.
3. Los beneficios tributarios se concederán por el Ministerio de Economía y Hacienda, por un período de cinco años, contados desde la fecha de escritura pública de constitución de la Sociedad, de transformación de otra sociedad en Sociedad Anónima Laboral, o de adaptación de acuerdo con lo establecido en la disposición transitoria, prorrogable por igual plazo.
1. Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las Sociedades Anónimas Laborales habrán de reunir los siguientes requisitos:
a) Estar inscritas, y no descalificadas, en el Registro Oficial que para estas entidades se crea en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, así como cumplir los demás requisitos establecidos en la presente Ley.
b) Deberán destinar al Fondo de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 50 por 100 de los beneficios líquidos del ejercicio.
2. Las Sociedades Anónimas Laborales que desarrollen su actividad en sectores declarados de interés preferente conforme a la Ley 152/1963, de 2 de diciembre, en sectores declarados en reconversión industrial de acuerdo con el artículo 1.º de la Ley 27/1984, de 26 de julio sobre Reconversión y Reindustrialización, o en sectores a los que sean de aplicación las medidas previstas en el artículo 38 de la misma, requerirán, para tener acceso a los beneficios a que hace referencia el artículo 18 de la presente Ley, informe favorable del Ministerio de Industria y Energía.
Las Sociedades que, a efectos de las ayudas que se otorgaban con cargo al extinguido Fondo Nacional de Protección al Trabajo, tenían la consideración de Laborales, que deseen acogerse a lo dispuesto en la presente Ley, dispondrán del plazo de un año, desde la entrada en vigor del Real Decreto a que se refiere la Disposición Final Primera, para adaptar sus Estatutos al contenido de aquélla e inscribirse en el Registro administrativo del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
Las Sociedades que opten por la no adaptación o no la efectúen en el plazo previsto en el párrafo anterior, quedarán como sociedades ordinarias, sin que ello afecte a la continuidad de su personalidad jurídica.
El Gobierno, a propuesta de los Ministerios de Justicia y de Trabajo y Seguridad Social, aprobará en un plazo no superior a seis meses a partir de la publicación de esta Ley, y mediante Real Decreto, el funcionamiento y competencias del Registro Administrativo de Sociedades Anónimas Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
A efectos de ostentar representación ante la Administración Pública y en defensa de sus intereses, las Sociedades Anónimas Laborales podrán organizarse en Asociaciones o Agrupaciones específicas de acuerdo con la Ley 19/1977 reguladora del Derecho de Asociación Sindical.
El Gobierno, a propuesta, en el ámbito de sus respectivas competencias, de los Ministerios de Justicia, Economía y Hacienda y Trabajo y Seguridad Social, podrá dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo de la presente Ley.
La presente Ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Por tanto,
Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.
Palacio de la Zarzuela, Madrid, a 25 de abril de 1986.
JUAN CARLOS R.
El Presidente del Gobierno,
FELIPE GONZÁLEZ MÁRQUEZ
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Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid
