Butlletí Oficial de l'Estat

Con fecha 16 de diciembre de 2024, y con arreglo a lo establecido en la RD Ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), las Juntas Generales Universales de Socios de MAROCAL HERNAN, S.L., como "Sociedad Escindida", y de Several Months, S.L., como "Sociedad Beneficiaria de la Escisión" han aprobado por unanimidad la escisión parcial de la unidad económica inmobiliaria. Dado que las Sociedades Intervinientes están participadas integra y directamente por los mismos socios que tienen idéntica participación en las ambas sociedades intervinientes, las Juntas Universales de ambas sociedades han aprobado por unanimidad y acogiéndose y de conformidad con lo establecido en el art. 56.1, 53, 63, 71 de la LME, entre otros los siguientes acuerdos:

(i) Aprobación de los Balances de Escisión y del proyecto de escisión parcial, redactado y suscrito por el órgano de administración de las Sociedades Intervinientes el 14 de noviembre de 2024, (el "Proyecto de Escisión Parcial").

(ii) Acogimiento de la operación al Régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y según lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), y en los artículos 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de dicho Impuesto, a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, al concurrir las circunstancias previstas en el artículo 76 y siguientes, resultándole asimismo de aplicación lo dispuesto en la Disposición Adicional Segunda de dicha norma.

(iii) Aprobación de la operación de escisión parcial por virtud de la cual la Sociedad Escindida transmite en bloque la Unidad Económica Inmobiliaria, a favor de la sociedad, Several Months, S.L., la Sociedad Beneficiaria, la cual adquirirá, por sucesión universal, la Unidad Económica Inmobiliaria, de conformidad con el Proyecto de Escisión, y en consecuencia, reduciendo los fondos propios- reservas, capital social, aportaciones de los socios- de la Sociedad Escindida en el importe equivalente al valor neto contable de la Unidad Economía Inmobiliaria, que supone, entre otros, la Reducción del Capital Social, en la Sociedad Escindida, en un importe de (137.000,00€), es decir, se amortizan 13.700 participaciones, de diez (10) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas desde la 2.651 a la 16.350, ambas inclusive. En consecuencia, se modifica el capital social de MAROCAL HERNAN, S.L., y en consecuencia, el art 5 de los Estatutos sociales, que será del siguiente tenor: "Art 5.- El Capital Social es de veintiseis mil quinientos euros (26.500,00€), dividido en 2.650 participaciones, de la núm. 1 a la 2.650, ambas inclusive, de diez (10) euros de valor nominal cada una, las participaciones son acumulable e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables, ni denominarse acciones".

(iv) El capital social de la Beneficiaria, SEVERAL MONTHS, S.L. se ampliará en un importe equivalente a (346.000,00€), mediante la emisión de 346 participaciones sociales de mil (1000) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 11 a la 356, ambas, inclusive, y en consecuencia, se modifica el art 7 de los Estatutos Sociales, que queda del siguiente tenor:" Articulo 7.- Capital Social y participaciones sociales, 1) Capital social, El capital social, totalmente desembolsado desde su origen se fija, en la cifra trescientos cincuenta y seis mil euros ( 356.000€),2) Participaciones. Dicho Capital está dividido en 356 participaciones sociales, de mil (1000) euros de valor nominal cada una de ellas, indivisibles, acumulables y numeradas correlativamente del 1 al 356, ambas inclusive.

Cada participación social atribuye a su titular a emitir un voto."

Se hace constar que los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la escisión en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes, el cual se encuentra ubicado en Madrid, calle Caballero de los Leones, 20, y en las páginas web de ambas sociedades.

En Madrid, 16 de diciembre de 2024.- D. Roberto Carlos Hernán González, Administrador único de las Sociedades Intervinientes.