Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 55.1 de la Real Decreto-Ley 5/2023, se hace público el proyecto común de fusión entre:

1) INSTITUTE OF ARTS CULTURE AND INNOVATION, S.L.U. (en adelante SOCIEDAD ABSORBIDA) con NIF B66101510 e inscrita en el Reg. Mercantil de Barcelona, Tomo 43891, Folio 197, Hoja B 441097;

2) que será absorbida por INSTITUTE OF ARTS BARCELONA, S.L. (en adelante SOCIEDAD ABSORBENTE), con NIF B65762247 e inscrita en el Reg. Mercantil de Barcelona, Tomo 43077, Folio 160, Hoja B420942

El referido proyecto ha sido redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha de 11 de diciembre de 2024 y publicado en la página web de las sociedades participantes en la fusión; proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 53.1 de la Real Decreto-Ley 5/2023, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión:

(i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan,

(ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión,

(iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y

(iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado art. 55.1 de la Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el Real Decreto-Ley 5/2023 art. 13.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el art. 55 de la Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en este real decreto-ley.

El contenido del proyecto común de fusión es el que se encuentra disponible en la web de https://www.iabarcelona.com/ y se puede acceder a la siguiente documentación:

1. Proyecto de fusión común

2. Las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la sociedad absorbente

a. 2020 - Inscritas

b. 2021 - Inscritas

c. 2022 - Inscritas

3. Las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la sociedad absorbida

a. 2020 - Inscritas

b. 2021 - Inscritas

c. 2022 - Inscritas

4. El balance de fusión de la sociedad absorbente

5. El balance de fusión de la sociedad absorbida

6. El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente

7. Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de la sociedad absorbida

8. La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, incluyendo la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se hace mención expresa a la innecesaridad de presentar informe de gestión por no cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por último, se especifica que la web de ambas sociedades es https://www.iabarcelona.com/.

Sitges, 16 de diciembre de 2024.- Administrador, Mark Brendan Lethem.