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Anuncio de fusión transfronteriza extraeuropera

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023"), se hace público que el socio único de RCR Industrial Flooring, S.L. (la "Sociedad Absorbente"), sociedad limitada constituida de conformidad con la ley española y la Junta General y Universal de RCR Industrial Flooring, S.A. (la "Sociedad Absorbida"), sociedad anónima constituida de conformidad con la ley chilena, ejerciendo las funciones propias de la Junta General Universal en virtud de lo establecido en los artículos 15 y 178, respectivamente, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, mediante decisiones adoptadas los días 5 y 3 de junio de 2024, respectivamente, han acordado aprobar la fusión transfronteriza extraeuropea (la "Fusión") de la Sociedad Absorbida por parte la Sociedad Absorbente.

En virtud de la operación de fusión transfronteriza extraeuropea descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), RCR Industrial Flooring SL absorberá de manera simultánea, mediante fusión por absorción de una filial de nacionalidad chilena participada en más del noventa por ciento de forma directa por RCR Industrial Flooring SL (quien a su vez está íntegramente participada por la sociedad alemana Serafin 17 Werwltungs GMBH), denominada RCR Industrial Flooring SA. La Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación, adquiriendo la Sociedad Absorbente, por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida. El acuerdo de Fusión fue aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión transfronteriza entre RCR Industrial Flooring, S.L. y RCR Industrial Flooring, S.A. (el "Proyecto de Fusión"), formulado y suscrito por los respectivos Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, siendo aprobado en relación a la sociedad RCR Industrial Flooring, S.L. por decisión de su socio único adoptada el pasado día 5 de junio de 2024 y en relación a la sociedad RCR Industrial Flooring, S.A. por acuerdo adoptado por unanimidad de sus socios en junta general ordinaria y extraordinaria con carácter universal el pasado día 3 de junio de 2024. Respecto de la Sociedad Absorbida, se hace constar que se ha dado cumplimiento a los requisitos que resultan de aplicación de conformidad con la legislación chilena.

Al tratarse de un acuerdo de fusión aprobado por el accionista único de la Sociedad Absorbente (equivalente a la celebración en sede de junta universal y por unanimidad) y por acuerdo unánime de los accionistas adoptado en junta general ordinaria y extraordinaria universal de la Sociedad Absorbida, según lo previsto en el artículo 9 de la LME, por remisión del artículo 83, no es preceptivo depositar el Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, por lo que no se ha llevado a cabo tal trámite, ni es preceptiva la publicación preparatoria al acuerdo de fusión exigida por el artículo 7 de la citada Ley.

Por ser la Sociedad Absorbente titular directa de más del noventa por ciento del capital social de la Sociedad Absorbida (es titular de 7.068.735 acciones de las 7.608.736 que conforman la totalidad del capital social) y habiéndose recogido en el Proyecto de Fusión el ofrecimiento para adquirir la acción a un valor razonable, no resulta necesario el informe de los administradores ni de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 10 de la LME, las Sociedades Intervinientes en la Fusión, al carecer de página web corporativa, han publicado el acuerdo de fusión acompañado de un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del Estado y en un diario de gran circulación en Madrid en el que se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, socios y los acreedores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión, a solicitar y obtener gratuitamente el texto íntegro del acuerdo de fusión y los balances de fusión presentados en los términos del artículo 10 del RDL 5/2023. Asimismo, se hacen constar los derechos de protección que asisten a los acreedores en los términos y plazos previstos en los artículos 13 y 14 del del RDL 5/2023.

Lo aquí expuesto, se pone de igual modo en conocimiento de los trabajadores y sus representantes, conforme a lo dispuesto en el del RDL 5/2023, para el ejercicio de los derechos que legalmente les corresponda.

Madrid, 2 de abril de 2025.- El Administrador Único, Don Emilio Esteban Fuertes.